Grundsätzliche Fragen eines Management Buyouts. MBO-Kongress

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1 Grundsätzliche Fragen eines Management Buyouts MBO-Kongress Herbert Seggewiß Frank Schönert 28. April 2015

2 Klärung der Begriffe Private Equity & Venture Capital Eigenkapital in Unternehmen deren Anteile nicht öffentlich gehandelt werden Venture Capital In der Regel im Zusammenhang mit der Finanzierung von jungen Unternehmen (Startups) Private Equity Finanzinvestoren, die sich auf den Kauf von etablierten Unternehmen in reifen Industrien spezialisieren Leveraged BuyOut (LBO) / BuyIn (LBI) & Management BuyOut (MBO) / BuyIn (MBI) Kauf eines Unternehmens durch Finanzinvestoren wobei ein Teil des Kaufpreises durch Fremdkapital finanziert wird Praktisch besteht zwischen LBO - MBO meist kein Unterschied, da in den meisten Fällen das Management an den Unternehmen beteiligt wird Zielsetzung ist die Veräußerung der Unternehmen nach 3-7 Jahren 2

3 Ein neues Projekt - Potential für ein MBO? Umsatz 1. Unternehmensphase Gründung Start Up- Finanzierung Venture Capital 3. Managementprofil Expansion Turnaround Kauf/Verkauf Wachstumsfinanzierung Akquisitionsfinanzierung Turnaroundfinanzierung Private Equity Eigentümer -wechsel (Nachfolgelösungen, Konzernabspaltungen) Zeit 2. Transaktionsgründe Interne Faktoren Nachfolgelösung Lebensplanung Alter Gesellschafterprobleme Unternehmensentwicklung Produktzyklen Auftragsentwicklung Investitionsplanung Transaktionsfähigkeit 4. Cashflow Profil Externe Faktoren Konjunkturumfeld Gesamtwirtschaftliche Entwicklung (BIP, Auftragseingang, Konsum. ifo Geschäftsklima, Ölpreis, etc.) Branchenstruktur Wachstums- und Konsolidierungsentwicklung Kernkompetenzen im Unternehmen Persönlichkeitsstrukturen Unternehmerische Herangehensweise Lebensplanung Positiver operativer Cashflow CAPEX Anforderungen Bewertung 3

4 Wachstum als klares Investitionskriterium Grundsätzliche Kriterien für Private Equity Fonds Identifizierbares Potential zur Umsatz- und Margensteigerung Qualifizierte Unternehmensführung mit Beteiligungsinteresse Etablierte Marktposition und breite Kundenbasis keine Kundenabhängigkeiten Keine Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten Nachhaltig positives Ergebnis bei geringer Konjunktursensitivität Hohe Cash Conversion Fondsspezifische Kriterien abhängig von der Positionierung Umsatzerlöse zwischen Euro 10 und 75 Mio. keine Frühphasenfinanzierungen Profitables Umsatzwachstum in den letzten Jahren keine Restrukturierungen Mind. 10% EBITDA-Marge Eigenkapitalinvestment zwischen Euro 3 und 15 Mio. Branchenfokus 4

5 Die Verlockung des süßen Eigenkapitals Motivation des MBO Teams Doppelter Leverage Faktor für das Management Theoretischer Hintergrund: Incentivierung des Managements durch den Investor zur Minimierung des Agency-Problemen. Sweet Equity: Dem Management wird im Verhältnis zur eingebrachten Kapitaleinlage eine überproportionale Beteiligung zugesprochen. Envy Ratio: Verhältnis des relativ gezahlten Kaufpreises der Beteiligungen von Investor und Management = (Investment Investor / % am EK) / (Investment Management / % am EK) Aber: Finanzinvestor erhält in der Regel neben voll gewinnberechtigten Gesellschaftsanteilen auch festverzinsliche Vorzugsanteile ( Prefered Stocks ) und/oder gewährt Gesellschaftsdarlehen Sweet Equity werden erst bedient, wenn Gesellschaftsdarlehen und Prefered Stocks bedient wurden ( Waterfall ) höhere Rendite des Managers - aber auch höheres Risiko Beispiel Ohne Sweet Equity Eigenkapital 2,0 Mio. Management 20% 0,4 Mio. Finanzinvestor/Co-Investor 80% 1,6 Mio. Envy Ratio: 1,0 Mit Sweet Equity Eigenkapital 2,0 Mio. Management 40% 0,4 Mio. Investor/Co-Investor 60% 1,6 Mio. Envy Ratio: 2,7 5

6 Chancen und Risiken für den Buyout-Manager Fast unendlich große Chancen. Eine der wenigen legalen Möglichkeiten, als bisher Angestellter Millionär zu werden sweet equity! Kontinuität: das Unternehmen, das man als leitender Angestellter bestens kennt, wird sein eigenes Unternehmerische Freiheit: es werden rechtliche und wirtschaftliche Leitplanken vertraglich und durch die Zusammenarbeit mit dem Beirat eingezogen, innerhalb derer der Unternehmer frei agieren kann Langfristigkeit: mit einem finanzstarken Partner, der rational entscheidet, kann der Buyout-Manager über Jahre verläßlich planen, Wachstumsschritte verwirklichen, Zukäufe tätigen, Visionen umsetzen. und auch einige Risiken Die unternehmerische Freiheit besteht solange, wie der Laden läuft Eigenkapitaltypisches Risiko: möglicher Verlust der Einlage, falls die Firma massiv an Wert verliert Was passiert, wenn mich die Investoren nicht mehr leiden mögen Leaver!, Verwässerung? Exit: werde ich in ein paar Jahren mitverkauft, wenn der Investor aussteigen will? Leverage: um eine möglichst hohe Eigenkapitalrendite zu erzielen, ersetzt der Investor sein teures Eigenkapital durch einen maximalen Betrag an vermeintlich billigen Fremdkapital und bürdet Zins und Tilgung dem Unternehmen auf was passiert in der Krise? 6

7 Chancen: drei wichtige Werttreiber bei einem Buyout beispielhafte Darstellung Wertentwicklung eines Portfoliounternehmens Unternehmenswert Werttreiber des Eigenkapitals 1. Steigerung des EBITDA, z.b. durch Umsatzwachstum und/oder Margenverbesserung Vertriebsausbau Add-on Akquisition Transaktionskosten Akquisitionsdarlehen Bewertungsverbesserung, z.b. durch Diversifizierung der Kundenbranchen Entwicklung Kunden- bzw. Produktportfolio Professioneller Investor als Partner im Exit Gesellschafter- und Verkäuferdarlehen Stammkapital/ Kapitalrücklage Rückführung der Akquisitionsdarlehen Aus dem Free Cash Flow nach Berücksichtigung der Finanzierung des geplanten Wachstums Optimierung Working Capital Nahezu die gesamte Wertsteigerung des Eigenkapitals schlägt sich im Stammkapital und in der Kapitalrücklage nieder 7

8 Key Issues im Transaktionsprozess aus Sicht des Verkäufers Wettbewerbsdynamik Trend zu Auktionsprozessen (Vor-) Selektion ist entscheidend Manchmal ist weniger mehr Interpretation der Private Equity Angebote Kaufpreis: Interpretation des taktischen Elements Subject to s Sicherheit der Finanzierung Genehmigungen durch Investment Committees aus Sicht des Finanzinvestors Prozesssicherheit Klare Kommunikation wo der Verkäufer steht Kosten Finanzierung Informationszugang Due Diligence Zugang zu Management Prozessmanagement Realistische Einschätzung der Due Diligence Anforderungen eines Finanzinvestors Involvierung Management Potentieller Interessenkonflikt Management wechselt vom Verkäufer zum Käufer 8

9 Investitionszyklus eines MBO aus Private Equity Investorensicht Akquisition Business-Plan Firmenbewertung Due Diligence Beteiligungsverhandlungen Beteiligungsvertrag Kaufvertrag Bankfinanzierung Betreuung Aktiv: Steuerung anhand vereinbarter Zielgrößen. Bei Verfehlungerweiterte Mitspracherechte Passiv: Kontrollfunktion. Operatives Geschäft führt der Gründer Deinvestition Veräußerung der Beteiligung (Exit) bei Erreichen der Zielgrößen (Covenants) meist nach einer vereinbarten Haltefrist bei Verfehlen jederzeit auch früher oder später Börseneinführung (IPO) Verkauf an anderes Unternehmen (Trade Sale) Verkauf an Private- Equity-Investor (Secondary Purchase) Rückkauf durch die Gesellschaft (Buy Back) 9

10 Kontakt Herbert Seggewiß Partner Aheim Capital GmbH Schloßbergstraße Starnberg Tel.: +49 (0)8151 / Fax: +49 (0)8151 / h.seggewiss@aheim.com Frank Schönert Managing Partner Network Corporate Finance GmbH & Co. KG Goethestraße Düsseldorf Tel.: +49 (0)211 / Fax: +49 (0)211 / f.schoenert@ncf.com 10