Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Angebotsunterlage

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der artnet AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 6 und 7 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Redline Capital Management S.A. 26, avenue Monterey L-2163 Luxemburg an die Aktionäre der artnet AG Oranienstraße 164 D Berlin Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der artnet AG zum Preis von EUR 6,40 je Aktie Annahmefrist: 31. August 2012 bis 28. September 2012, 24:00 Uhr MEZ Aktien der artnet AG: ISIN DE000A1K0375 Zum Verkauf eingereichte Aktien der artnet AG: ISIN DE000A1PG7B2 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der artnet AG: ISIN DE000A1PG7C0

2 INHALTSVERZEICHNIS SEITE 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS RECHTSGRUNDLAGEN VERÖFFENTLICHUNG DER ENTSCHEIDUNG ZUR ABGABE DES ANGEBOTS PRÜFUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE DURCH DIE BUNDESANSTALT FÜR FINANZDIENSTLEISTUNGSAUFSICHT VERÖFFENTLICHUNG UND VERBREITUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE ANNAHME DES ANGEBOTS AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ALLGEMEINES STAND UND QUELLE DER ANGABEN ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN, ABSICHTEN DER BIETERIN KEINE AKTUALISIERUNG ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ANGEBOT ANNAHMEFRIST DAUER DER ANNAHMEFRIST VERLÄNGERUNGEN DER ANNAHMEFRIST WEITERE ANNAHMEFRIST BESCHREIBUNG DER GRUPPE DER BIETERIN RECHTLICHE GRUNDLAGEN UND KAPITALVERHÄLTNISSE DER BIETERIN ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER WEITEREN KONTROLLERWERBER UNTERNEHMENSSTRUKTUR DER BIETERIN DERZEIT ODER EHEMALS MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN GEGENWÄRTIG VON DER BIETERIN ODER VON DERZEIT ODER EHEMALS MIT DER BIETERIN GEMEINSAM HANDELNDEN PERSONEN UND DEREN TOCHTERUNTERNEHMEN GEHALTENE ARTNET-AKTIEN; ZURECHNUNG VON STIMMRECHTEN

3 6.6 ANGABEN ZU WERTPAPIERGESCHÄFTEN MÖGLICHE PARALLELERWERBE BESCHREIBUNG VON ARTNET RECHTLICHE GRUNDLAGEN; KAPITALVERHÄLTNISSE AKTIENOPTIONEN ÜBERBLICK ÜBER DIE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER ARTNET- GRUPPE ORGANE WESENTLICHE AKTIONÄRE MIT ARTNET GEMEINSAM HANDELNDE PERSONEN HINTERGRUND DES ANGEBOTS WIRTSCHAFTLICHE UND STRATEGISCHE BEWEGGRÜNDE BEVORSTEHENDE ERLANGUNG DER KONTROLLE ÜBER ARTNET DURCH DIE BIETERIN ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT, VERMÖGEN UND KÜNFTIGE VERPFLICHTUNGEN VON ARTNET VORSTAND UND AUFSICHTSRAT VON ARTNET ARBEITNEHMER, BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN UND ARBEITNEHMERVERTRETUNG SITZ VON ARTNET, STANDORT WESENTLICHER UNTERNEHMENSTEILE MÖGLICHE STRUKTURMAßNAHMEN KÜNFTIGE GESCHÄFTSTÄTIGKEIT DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER ERLÄUTERUNGEN ZUR PREISFINDUNG MINDESTANGEBOTSPREIS VERGLEICH MIT HISTORISCHEN BÖRSENKURSEN WEITERE ERLÄUTERUNGEN ZUM ANGEBOTSPREIS KEINE ENTSCHÄDIGUNG FÜR DEN VERLUST BESTIMMTER RECHTE ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG WEITERE ERKLÄRUNGEN ANNEHMENDER ARTNET-AKTIONÄRE RECHTSFOLGEN DER ANNAHME

4 11.5 ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG NACH ABLAUF DER ANNAHMEFRIST ANNAHME DES ANGEBOTS INNERHALB DER WEITEREN ANNAHMEFRIST ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG NACH ABLAUF DER WEITEREN ANNAHMEFRIST KOSTEN BÖRSENHANDEL MIT ZUM VERKAUF EINGEREICHTEN ARTNET- AKTIEN BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ERFORDERLICHE GENEHMIGUNGEN GESTATTUNG DER VERÖFFENTLICHUNG DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG VOLLZUGSBEDINGUNGEN VERZICHT AUF DIE VOLLZUGSBEDINGUNGEN AUSFALL VON VOLLZUGSBEDINGUNGEN VERÖFFENTLICHUNGEN ZU VOLLZUGSBEDINGUNGEN FINANZIERUNG DES ANGEBOTS MAßNAHMEN ZUR SICHERSTELLUNG DER VOLLSTÄNDIGEN ERFÜLLUNG DES ANGEBOTS FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND DER INSTACOM INTERNATIONAL S.A. SPF AUSGANGSLAGE UND ANNAHMEN METHODISCHES VORGEHEN UND VORBEHALTE ERWARTETE AUSWIRKUNGEN AUF DEN ABSCHLUSS DER BIETERIN AUSWIRKUNGEN AUF DEN ABSCHLUSS DER INSTACOM INTERNATIONAL S.A. SPF RÜCKTRITTSRECHT VORAUSSETZUNGEN AUSÜBUNG DES RÜCKTRITTSRECHTS RECHTSFOLGEN DES RÜCKTRITTS HINWEISE FÜR ARTNET-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

5 18. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS VON ARTNET BEGLEITENDE BANKEN STEUERN VERÖFFENTLICHUNGEN UND MITTEILUNGEN ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ANLAGE 1 TOCHTERUNTERNEHMEN DER INSTACOM INTERNATIONAL S.A. SPF ANLAGE 2 TOCHTERUNTERNEHMEN VON HERRN VLADIMIR EVTUSHENKOV ANLAGE 3 FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG

6 1. ALLGEMEINE HINWEISE ZUR DURCHFÜHRUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Übernahmeangebot oder das Angebot) der Redline Capital Management S.A. mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg unter der Nummer B (die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der artnet AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B (artnet oder die Zielgesellschaft), nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot richtet sich an alle Aktionäre der Zielgesellschaft (artnet-aktionäre) und wird ausschließlich nach deutschem Recht abgegeben und durchgeführt. Demgemäß werden keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Angebots oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland veranlasst bzw. beantragt werden. 1.2 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 23. Juli 2012 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 30. August 2012 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 31. August 2012 durch (i) Bekanntgabe im Internet unter sowie (ii) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der quirin bank AG, Abt. FMS-CF, Kurfürstendamm 119, Berlin (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder per an veröffentlicht. Die Bekanntgabe der Stelle, bei der diese Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, und der Internetadresse, unter der diese Angebotsunterlage veröffentlicht wird, erfolgt ebenfalls am 31. August 2012 im Bundesanzeiger. Am 31. August 2012 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt. 6

7 Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen. In einigen Rechtsordnungen kann die Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet und übernimmt keinerlei Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder einer deutschen Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens zum Versand an alle artnet-aktionäre, die Kunden des jeweiligen Wertpapierdienstleistungsunternehmens sind, mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Angebot kann von allen in- und ausländischen artnet-aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. artnet-aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Mitteleuropäischer Zeit (Ortszeit Frankfurt am Main) gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, 7

8 gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 31. August In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro. Verweise auf USD beziehen sich auf US-Dollar. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über die artnet-gruppe beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z.b. veröffentlichten Jahresabschlüssen und Presseerklärungen). Diese Informationen wurden durch die Bieterin nicht verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichtete Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die artnet und ihre Tochtergesellschaften (artnet und ihre gemäß der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011 konsolidierten Tochterunternehmen Artnet Worldwide Corporation, New York, U.S.A., Artnet UK Ltd., London, Großbritannien, und Artnet France s.à r.l., Paris, Frankreich, gemeinsam auch die artnet-gruppe), nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach dem WpÜG erforderlich ist. 8

9 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für artnet-aktionäre relevant sein könnten. Die artnet-aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Redline Capital Management S.A., 26, avenue Monterey, L Luxemburg Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Annahmefrist: ISIN: Annahme: artnet AG, Oranienstraße 164, D Berlin Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der artnet (ISIN DE000A1K0375 (WKN A1K 037)), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einschließlich der Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2012 sowie aller sonstigen zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehenden Nebenrechte. Ausgenommen sind artnet-aktien, die bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden. EUR 6,40 je artnet-aktie 31. August 2012 bis 28. September 2012, 24:00 Uhr MEZ artnet-aktien: ISIN DE000A1K0375 (WKN A1K 037) Zum Verkauf eingereichte artnet-aktien: ISIN DE000A1PG7B2 (WKN A1P G7B) Nachträglich zum Verkauf eingereichte artnet-aktien: ISIN DE000A1PG7C0 (WKN A1P G7C) Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen artnet-aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der artnet-aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1PG7B2 bzw., wenn das Angebot in der ggf. bestehenden Weiteren Annahmefrist angenommen wird, in die ISIN DE000A1PG7C0 wirksam. 9

10 Bedingungen: Abwicklung: Kosten der Annahme: Der Vollzug des Angebots und der durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge steht unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Diese betreffen: das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 56 % aller artnet-aktien, die nicht erfolgte Eintragung bestimmter Änderungen der Satzung der artnet in das Handelsregister, die nicht erfolgte Bekanntmachung über die Insolvenz von artnet bzw. Anzeige gemäß 92 Abs. 1 AktG, sowie der nicht erfolgte wesentliche Rückgang des DAX Index. Die Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten artnet-aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten artnet-aktien erfolgt an die Depotführende Bank des jeweiligen das Angebot annehmenden artnet-aktionärs Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten artnet-aktien bzw. der Nachträglich zum Verkauf eingereichten artnet- Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle (wie in Ziffer 11.1 dieser Angebotsunterlage definiert) bei der Clearstream Banking AG. Wenn bis zum Ablauf der Annahmefrist alle Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13, auf die die Bieterin nicht wirksam verzichtet hat, eingetreten sind, wird die Zentrale Abwicklungsstelle den Angebotspreis unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist an die jeweilige Depotführende Bank überweisen. Mit der Gutschrift des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank hat die Bieterin ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotführenden Banken, den Angebotspreis dem jeweiligen Verkäufer gutzuschreiben. Die im Zusammenhang mit der Annahme des Angebots anfallenden Kosten und Spesen von Depotführenden Banken werden von der Bieterin nicht übernommen und sind von den annehmenden artnet-aktionären selbst zu tragen. artnet- Aktionären, die das Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich vor der Annahme in Bezug auf entstehende Kosten und Spesen von ihrer Depotführenden Bank beraten zu lassen. 10

11 Börsenhandel: Veröffentlichungen: Es ist beabsichtigt, die Zum Verkauf eingereichten artnet- Aktien ab dem 4. September 2012 bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A1PG7B2 handeln zu lassen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten artnet-aktien ist nicht vorgesehen. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 30. August 2012 gestattet hat, wird am 31. August 2012 durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Bereithalten von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe bei der quirin bank AG, Abt. FMS-CF, Kurfürstendamm 119, Berlin (Bestellung per Telefax an +49 (0) oder per E- Mail an veröffentlicht. Die Bekanntgabe der Stelle, bei der die Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird, und der Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, erfolgt ebenfalls am 31. August 2012 im Bundesanzeiger. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Veröffentlichungen bzw. Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. ANGEBOT Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Namen lautenden Stückaktien der artnet (ISIN DE000A1K0375 (WKN A1K 037)), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (artnet-aktien), einschließlich der Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2012 sowie aller sonstigen zum Zeitpunkt der Abwicklung bestehenden Nebenrechte, zum Kaufpreis (Angebotspreis) von EUR 6,40 je artnet-aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Ausgenommen davon sind alle artnet-aktien, die bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden. 5. ANNAHMEFRIST 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 31. August Sie endet am 28. September 2012, 24:00 Uhr MEZ. 11

12 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 Satz 1 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 12. Oktober 2012, 24:00 Uhr MEZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 Satz 2 WpÜG). Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 Satz 2 WpÜG). Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der artnet einberufen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der Vorschriften der 21 Abs. 5 und 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Fall einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist artnet-aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von vier Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 5. Oktober Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 6. Oktober 2012 beginnen und am 19. Oktober 2012, 24:00 Uhr MEZ, enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht der nicht 12

13 annehmenden artnet-aktionäre nach 39c WpÜG besteht (siehe Ziffer 9.5(c) dieser Angebotsunterlage). 6. BESCHREIBUNG DER GRUPPE DER BIETERIN 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin (a) (b) (c) Die Bieterin ist eine am 12. Februar 2008 nach luxemburgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg unter der Nummer B Das Grundkapital der Bieterin beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Namen lautendende Aktien mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 125,00; die Aktien der Bieterin sind nicht zum Handel zugelassen. Die Vorstandsmitglieder der Bieterin sind derzeit Herr Vladimir Petrovich Evtushenkov, Herr Victor Bolshakov, Frau Anna Goldin, Herr Sergey Skaterschikov und Herr Emile Wirtz. Herr Robert Dennewald und Herr Robert Kenedi wurden zu neuen Vorstandsmitgliedern ernannt, allerdings hat die luxemburgische Aufsichtsbehörde Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) noch nicht ihre Zustimmung zu der Ernennung erteilt. Die Geschäftsadresse der Bieterin lautet 26, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg. Das Geschäftsjahr der Bieterin ist das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand der Bieterin besteht in der Schaffung, Verwaltung und dem Management von Redline Capital Fund, einem nach luxemburgischen Recht aufgesetzten Investmentfonds (fonds commun de placement), der unter einer Umbrella -Struktur verschiedene Sub-Fonds vereinigt und im ausschließlichen Interesse seiner Fondsinhaber verwaltet wird. Als Management-Gesellschaft führt sie jegliche Aktivitäten im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, Verwaltung und Förderung des Investmentfonds aus, unter anderem auch den Erwerb und die Veräußerung von Wertpapieren in Bezug auf luxemburgische oder ausländische Gesellschaften. Auch der Erwerb der artnet-aktien nach diesem Angebot erfolgt im Rahmen ihrer Wahrnehmung der Verwaltung und auf Rechnung von Redline Capital Fund. Mit Ausnahme der unter Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Beteiligung an der artnet hält die Bieterin derzeit keine Beteiligungen. Die Bieterin beschäftigt gegenwärtig nur einen Arbeitnehmer. 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Weiteren Kontrollerwerber (a) Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Instacom International S.A. SPF, eine nach luxemburgischem Recht gegründete Aktien- und Vermögensverwaltungsgesellschaft (Société Anonyme Société de Gestion de Patrimoine Familial) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg unter der Nummer B Das Grundkapital der Instacom International S.A. SPF beträgt USD ,00. Die Geschäftsadresse der Instacom International S.A. SPF lautet 4, Rue de l Avenir, L-1147 Luxemburg. Der 13

14 Unternehmensgegenstand der Instacom International S.A. SPF ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Verwertung von Finanzanlagen. Die Tochterunternehmen der Instacom International S.A. SPF sind in Anlage 1 aufgeführt. (b) Alleiniger Gesellschafter der Instacom International S.A. SPF ist Herr Vladimir Evtushenkov (die Instacom International S.A. SPF und Herr Evtushenkov zusammen auch die Weiteren Kontrollerwerber). Herr Evtushenkov ist eine natürliche Person. Die Geschäftsadresse von Herrn Evtushenkov lautet 13 Mokhovaya ulitsa, Moskau , Russland. Neben der Instacom International S.A. SPF und ihren Tochterunternehmen hält Herr Evtushenkov unter anderem eine Beteiligung an Sistema JSFC in Höhe von ca. 64,18 %. Sistema JSFC ist die nach russischem Recht gegründete und an der London Stock Exchange (LSE) notierte Muttergesellschaft eines Mischkonzerns, dessen Geschäftsschwerpunkte Telekommunikation, Öl, Energie, Bankgeschäfte, Einzelhandel, Medien und Informationstechnologie sind. Die Tochterunternehmen von Herrn Evtushenkov sind in Anlage 2 aufgeführt. 6.3 Unternehmensstruktur der Bieterin Das folgende Schaubild illustriert die gegenwärtigen Beteiligungsverhältnisse an der Bieterin: Vladimir Evtushenkov 100% Instacom International S.A. SPF 100% Redline Capital Management S.A. 6.4 Derzeit oder ehemals mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die Bieterin hat keine Tochterunternehmen. Herr Vladimir Evtushenkov und die Instacom International S.A. SPF sowie ihre jeweiligen Tochterunternehmen gelten nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen. Die Instacom International S.A. SPF hat die in Anlage 1 aufgeführten Tochterunternehmen. Herr 14

15 Evtushenkov hat neben der Instacom International S.A. SPF und ihren Tochterunternehmen die in Anlage 2 aufgeführten Tochterunternehmen. Die Bieterin schloss am 27. Juni 2012 ein Joint Action Agreement mit der Weng Fine Art AG, einer nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaft mit Sitz in Krefeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Krefeld unter HRB 7177, ab, das auch eine Stimmbindungsvereinbarung in Bezug auf die Ausübung der Stimmrechte aus den von beiden Vertragsparteien gehaltenen artnet-aktien in der ordentlichen Hauptversammlung 2012 der artnet enthielt. Die Weng Fine Art AG stellte deshalb eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person gemäß 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG dar. Nach Kenntnis der Bieterin ist die Weng Fine Art Editions GmbH, Krefeld, das einzige Tochterunternehmen der Weng Fine Art AG. Mit Vereinbarung vom 15. August 2012 haben die Bieterin und die Weng Fine Art AG das Joint Action Agreement mit sofortiger Wirkung aufgehoben. Seit diesem Zeitpunkt findet keine Abstimmung des Verhaltens der Weng Fine Art AG im Hinblick auf den Erwerb von artnet-aktien oder ihre Ausübung von Stimmrechten aus artnet-aktien mit der Bieterin auf Grund einer Vereinbarung oder in sonstiger Weise i.s.d. 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG mehr statt. Es gibt keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG. 6.5 Gegenwärtig von der Bieterin oder von derzeit oder ehemals mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene artnet-aktien; Zurechnung von Stimmrechten Die Bieterin hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage artnet-aktien und die daraus resultierenden Stimmrechte. Dies entspricht ca. 6,38 % des Grundkapitals von artnet und unter Einbeziehung der von artnet gehaltenen eigenen Aktien der Stimmrechte aus artnet-aktien. Diese Stimmrechte sind der Instacom International S.A. SPF und Herrn Vladimir Evtushenkov jeweils gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen hält die Weng Fine Art AG artnet-aktien und die daraus resultierenden Stimmrechte. Dies entspricht ca. 2,20 % des Grundkapitals von artnet und unter Einbeziehung der von artnet gehaltenen eigenen Aktien der Stimmrechte aus artnet-aktien. Darüber hinaus halten gegenwärtig weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen artnet-aktien und Stimmrechte aus artnet-aktien, noch sind der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen Stimmrechte aus artnet-aktien zuzurechnen. Auch Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente nach 25 oder 25a WpHG in Bezug auf artnet-aktien werden gegenwärtig weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG und deren Tochterunternehmen gehalten. 15

16 6.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Die Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen gemäß 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochtergesellschaften haben in dem Zeitraum von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots artnet-aktien wie folgt erworben: (a) (b) Am 25. Mai 2012 erwarb die Bieterin börslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von maximal EUR 4,50 je artnet-aktie. Am 29. Mai 2012 erwarb die Bieterin zu einem Preis von EUR 4,50 je artnet- Aktie außerbörslich insgesamt artnet-aktien. Die Bieterin erwarb diese artnet-aktien nach Ausübung einer Option, die sie im Wege einer Vertragsübernahme am 21. Mai 2012 übernommen hatte. Nach Übertragung dieser artnet-aktien betrug der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der artnet rund 9,07 %. Am 1. Juni 2012 veräußerte die Bieterin außerbörslich insgesamt artnet- Aktien zu einem Preis von EUR 4,95 je artnet-aktie an die Weng Fine Art AG. Weiter veräußerte die Bieterin am 19. Juni 2012 börslich insgesamt artnet- Aktien zu einem Preis von maximal EUR 6,50 je artnet-aktie und am 16. Juli 2012 börslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von maximal EUR 6,00 je artnet-aktie. Nach Übertragung dieser artnet-aktien betrug der Stimmrechtsanteil der Bieterin an der artnet rund 6,38 % (entsprechend artnet-aktien). Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen haben die Weng Fine Art AG oder deren Tochtergesellschaft in dem Zeitraum von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots artnet-aktien wie folgt erworben: (a) Am 12. April 2012 erwarb die Weng Fine Art AG börslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von EUR 3,70 je artnet-aktie. (b) Am 24. April 2012 erwarb die Weng Fine Art AG börslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von EUR 3,75 je artnet-aktie. (c) Am 1. Juni 2012 erwarb die Weng Fine Art AG zu einem Preis von EUR 4,95 je artnet-aktie außerbörslich insgesamt artnet-aktien von der Bieterin. (d) Am 26. Juni 2012 erwarb die Weng Fine Art AG börslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von EUR 6,40 je artnet-aktie. (e) (f) Am 3. Juli 2012 erwarb die Weng Fine Art AG außerbörslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von EUR 6,40 je artnet-aktie. Am 4. Juli 2012 erwarb die Weng Fine Art AG außerbörslich insgesamt artnet-aktien zu einem Preis von EUR 6,40 je artnet-aktie. (g) Am 9. August 2012 erwarb die Weng Fine Art AG börslich insgesamt 68 artnet-aktien zu einem Preis von EUR 4,88 je artnet-aktie. 16

17 Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.s.d. 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen in dem Zeitraum von sechs Monaten vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots artnet-aktien erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von artnet-aktien geschlossen. 6.7 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich vor, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere artnet- Aktien außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich direkt oder indirekt zu erwerben. Soweit solche Erwerbe von artnet-aktien erfolgen, wird dies unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen artnet-aktien im Internet unter sowie nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere 23 Abs. 2 WpÜG, veröffentlicht werden. 7. BESCHREIBUNG VON ARTNET 7.1 Rechtliche Grundlagen; Kapitalverhältnisse (a) artnet (zusammen mit den gemäß der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2011 konsolidierten Tochterunternehmen Artnet Worldwide Corporation, New York, U.S.A., Artnet UK Ltd., London, Großbritannien, und Artnet France s.à r.l., Paris, Frankreich, auch artnet-gruppe) ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin, die im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B eingetragen ist. Unternehmensgegenstand von artnet ist der Handel und die Vermittlung von Kunstgegenständen, die Beschaffung und der Vertrieb von Informationen über den Kunstmarkt sowie die damit im Zusammenhang stehende Erbringung von Dienstleistungen. Das Geschäftsjahr von artnet ist das Kalenderjahr. (b) (c) (d) Am 28. August 2012 betrug das im Handelsregister eingetragene Grundkapital von artnet EUR ,00, eingeteilt in Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Alle artnet-aktien sind Namensaktien. Die artnet-aktien sind im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Sie sind darüber hinaus in den Freiverkehr der Börsen in Berlin, Düsseldorf und Stuttgart einbezogen und werden über die elektronische Handelsplattform XETRA gehandelt. Die artnet hält derzeit eigene Aktien. Nach 6 der Satzung von artnet in der Fassung vom 13. Juli 2011 ist der Vorstand von artnet ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von artnet bis zum 14. Juli 2014 durch Ausgabe neuer Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie 17

18 den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt Stück nicht überschreiten, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt Stück nicht überschreiten. Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. (e) Nach 5 der Satzung von artnet in der Fassung vom 13. Juli 2011 ist das Grundkapital von artnet um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu Stück auf den Namen lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen ( 15 AktG), Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Juli 2009 ermächtigt hat. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechtes entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt werden. 7.2 Aktienoptionen Ausweislich des Geschäftsberichts von artnet für das Geschäftsjahr 2011 hat der Vorstand von artnet von der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der artnet vom 15. Juli 2009 Gebrauch gemacht und einen Aktienoptionsplan aufgelegt. Gemäß diesem Aktienoptionsplan erhalten die Begünstigten die Mitglieder des Vorstands von artnet und Mitglieder der Geschäftsführung der verbundenen Unternehmen ( 15 AktG) sowie Arbeitnehmer von artnet und der verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu artnet-aktien. Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer artnet-aktie. 18

19 Ausweislich des Geschäftsberichts von artnet für das Geschäftsjahr 2011 standen zum 31. Dezember Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2009 aus. Im Jahr 2011 wurden keine Optionen gewährt. Das Aktienoptionsprogramm 2009 liegt der Bieterin nicht vor. Die öffentlich verfügbaren Informationen zu den Ausübungsbedingungen der ausgegebenen Optionen sind nicht eindeutig. Laut den in der Einladung zur Hauptversammlung der artnet vom 15. Juli 2009 beschriebenen Eckpunkten des Aktienoptionsprogramms entspricht der bei der Ausübung der Bezugsrechte zu entrichtende Preis für eine artnet-aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der artnet-aktie im XETRA-Handel des Regulierten Marktes (Prime Standard) der Deutsche Börse AG, oder, falls ein solcher Kurs nicht festgestellt wird, im Präsenzhandel während der 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Zuteilungstag der Bezugsrechte sowie mindestens dem anteiligen Betrag der bezogenen Aktie am Grundkapital. Die Optionen können für einen Zeitraum von zwei Jahren nicht ausgeübt werden. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist es, dass der Schlusskurs der artnet-aktie im XETRA-Handel des Regulierten Marktes (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in der Zeit zwischen Ausgabe des Bezugsrechts und Ausübung des Bezugsrechts den Ausübungspreis an mindestens einem Börsenhandelstag während der Laufzeit des Bezugsrechts um mindestens 10 % übersteigt. Die Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens Stück erfolgen. Dagegen ist ausweislich des Geschäftsberichts von artnet für das Geschäftsjahr 2011 eine Ausübung der Optionen nur möglich, wenn der Börsenschlusskurs, der vor dem Tag der beabsichtigten Ausübung der Option festgestellt wurde, den Ausübungspreis um mindestens 10 % übersteigt. Weiter weisen der Geschäftsbericht von artnet für das Geschäftsjahr 2011 und der Halbjahresfinanzbericht von artnet für das erste Halbjahr 2012 darauf hin, dass der gewichtete durchschnittliche Ausübungspreis der gewährten Aktienoptionen den durchschnittlichen Aktienkurs im Jahr 2011 bzw. im ersten Halbjahr 2012 überstieg, so dass es keine artnet-aktien aus den Aktienoptionen gebe. Die Bieterin verfügt auch über keine weiteren Informationen darüber, unter welchen Bedingungen die Aktienoptionen ausgeübt werden können. Der durchschnittliche Aktienkurs der artnet-aktie im Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 28. August 2012 beläuft sich auf der Grundlage der Daten des Informationsdienstleisters Bloomberg Finance L.P. auf EUR 4,47 und unterschreitet damit weiter deutlich den gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis der gewährten Aktienoptionen von EUR 4,85. Mangels anderweitiger Anhaltspunkte geht die Bieterin daher davon aus, dass die ausgegebenen Aktienoptionen derzeit nicht ausgeübt werden können. 7.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit der artnet-gruppe Die artnet-gruppe, zu der nach Kenntnis der Bieterin drei Tochterunternehmen in den U.S.A., Großbritannien und Frankreich gehören (vgl. Ziffer 7.6 dieser Angebotsunterlage), ist eine Online-Transaktionsplattform für den Kunstmarkt. Nach Angaben auf der Internetseite von artnet bietet diese verschiedene Dienstleistungen an, wobei die Geschäftstätigkeit auf fünf Säulen beruht: Der Bereich artnet Galerien ermöglicht es als weltweites Netzwerk Galerien, gegen einen monatlichen Mitgliedsbeitrag ihre Künstler und Kunstwerke auf der artnet-plattform auszustellen und damit von der internationalen Präsenz von artnet zu profitieren. Der Bereich artnet Price Databases bietet eine umfassende Datenbank für 19

20 Auktionsergebnisse mit über sieben Millionen Einträgen seit 1985 und ermöglicht es damit sowohl privaten als auch institutionellen Kunden, gegen eine Abonnementgebühr nach Verkaufspreisen von mehr als 550 internationalen Auktionshäusern zu suchen. Der Bereich artnet Auctions bietet professionellen sowie privaten Sammlern die Möglichkeit, Kunstwerke in einer sicheren Umgebung über das Internet zu kaufen und zu verkaufen, wobei artnet pro Los eine Einstellungsgebühr erhält und an jedem getätigten Verkauf mit einer Kommission beteiligt wird. Das artnet-magazin berichtete auf deutsch, englisch und französisch über Geschehnisse in der Kunstwelt und erwirtschaftete Umsatzerlöse im Werbebereich, wurde jedoch im Juni 2012 eingestellt. Der Bereich artnet Werbung bietet über die drei artnet-domains artnet.com, artnet.de und artnet.fr ein Werbeumfeld, das kunstrelevante Interessen bedient und ca. zwei Millionen Besucher im Monat verzeichnet. Im Geschäftsjahr 2011 erzielte die artnet-gruppe Umsatzerlöse von EUR Das Betriebsergebnis betrug EUR (70.000). Das Konzernergebnis betrug EUR In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres 2012 hat die artnet- Gruppe ausweislich ihres Zwischenberichts zum 30. Juni 2012, der der zuletzt veröffentliche Bericht der artnet-gruppe ist, Umsatzerlöse von EUR erzielt. Darüber hinaus erwirtschaftete die artnet-gruppe in dem Sechsmonatszeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 30. Juni 2012 ein Betriebsergebnis von EUR sowie ein Konzernergebnis von EUR ( ). Zum 30. Juni 2012 waren in der artnet- Gruppe 122 Vollzeitmitarbeiter beschäftigt. 7.4 Organe Nach Angaben auf der Internetseite von artnet besteht der Vorstand gegenwärtig aus dem folgenden Mitglied: Jakob Pabst Im Handelsregister ist allerdings weiterhin allein Hans Neuendorf, der Vater von Herrn Pabst, als Vorstand von artnet eingetragen (Stand: 20. August 2012). Auf der Internetseite von artnet im Impressum ist ebenfalls Herr Neuendorf als alleiniger Vorstand genannt. Auch aus der am 25. Juli 2012 veröffentlichten Ad-hoc-Mitteilung von artnet wird nicht ersichtlich, ob Herr Neuendorf weiterhin neben Herrn Pabst Mitglied des Vorstands ist. Der Aufsichtsrat von artnet besteht nach Angaben auf der Internetseite von artnet gegenwärtig aus den folgenden Mitgliedern: John Hushon (Vorsitzender) Prof. Dr. Walter Rust (Stellvertretender Vorsitzender) Dr. Jochen Gutbrod 20

21 7.5 Wesentliche Aktionäre Nach Kenntnis der Bieterin sind folgende Gesellschaften und Personen jeweils mit folgendem Stimmrechtsanteil von mindestens 3 % Aktionäre von artnet: Galerie Neuendorf AG (Stimmrechtsanteil: rund 26,73 %) Robert de Rothschild (Stimmrechtsanteil: rund 8,88 %) Schaeffer Immobilien GmbH (Stimmrechtsanteil: rund 8,52 %) Artis Capital Management Inc. (über Tochterunternehmen zugerechneter Stimmrechtsanteil: rund 7,47 %) Redline Capital Management S.A. (Stimmrechtsanteil: rund 6,38 %) 7.6 Mit artnet gemeinsam handelnde Personen Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen hat artnet ein hundertprozentiges Tochterunternehmen, die Artnet Worldwide Corporation, New York, U.S.A., die wiederum zwei hundertprozentige Tochterunternehmen hat, die Artnet UK Ltd., London, Großbritannien, sowie die Artnet France s.à r.l., Paris, Frankreich. Diese drei Tochterunternehmen gelten daher gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit artnet gemeinsam handelnde Personen. Auf Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bekannten Informationen existieren keine anderen Personen, die gemäß 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit artnet gemeinsam handelnde Personen gelten. 8. HINTERGRUND DES ANGEBOTS 8.1 Wirtschaftliche und strategische Beweggründe Die folgenden Erwägungen haben die Bieterin veranlasst, eine Beteiligung an artnet aufzubauen und ein freiwilliges Übernahmeangebot an die artnet-aktionäre abzugeben: Nach Ansicht der Bieterin stellen die Bereiche Kunstmedien und E-Commerce wachstumsstarke Segmente mit hohen Zukunftschancen dar. Der weltweite Markt in diesen Wachstumsfeldern steht nach Auffassung der Bieterin angesichts des wachsenden Wettbewerbsdrucks vor einer Konsolidierung. Daher ist es für Anbieter wichtig, einen großen Marktanteil in diesen Segmenten zu sichern. Die Beteiligung an artnet ist für die Bieterin insbesondere deshalb interessant, weil das Unternehmen hohes Potential im Bereich E-Commerce mit Kunst hat und aufgrund der im Kunsthandel seit vielen Jahren anerkannten Marke und der Preis-Datenbank, die den bestehenden und potentiellen neuen E-Commerce-Kunden eine bequeme Entscheidungsfindung ermöglicht, weiterhin über erhebliche Wettbewerbsvorteile verfügt. Es ist grundsätzlich ordentlich positioniert und verfügt neben der bekannten Marke über eine breite Kundenbasis. Mit einem erweiterten Zugang zu Kapital und einem professionellen Management kann artnet vom starken Wachstum der Bereiche 21

22 E-Commerce und Medien profitieren und zu einer wirtschaftlich erfolgreichen, internationalen Handels- und Informationsplattform für den Kunstmarkt ausgebaut werden, was zu einer deutlichen Steigerung des Unternehmenswerts führen kann. Mit dem Erwerb einer Beteiligung an artnet kann die Bieterin zunächst mittelbar an einer Plattform in diesem wachsenden und attraktiven Markt partizipieren. Der Erwerb einer Mehrheit erscheint als logischer und konsequenter Schritt, da der Bieterin eine Einflussnahme auf wesentliche unternehmerische Entscheidungen des Unternehmens ermöglicht wird. Insbesondere kann sie ihr Ziel vorantreiben, dass ein professionelles und erfahrenes Management-Team anstelle von Hans Neuendorf und Jakob Pabst installiert wird. Auch kann sich die Bieterin dafür engagieren, das Unternehmen in geschäftspolitischer, strategischer und finanzieller Hinsicht so auszurichten, dass artnet als ein globaler Marktführer in den Bereichen Kunst-E- Commerce und -medien positioniert wird. Eine solche Stellung kann durch operative Exzellenz eines neuen von der Bieterin gestützten Managements und ausgewählte Akquisitionen durch artnet mit der fachlichen und finanziellen Unterstützung der Bieterin erreicht und gesichert werden. Die dadurch ermöglichte Steigerung des Unternehmenswerts von artnet kann auch ihren Aktionären insbesondere das Wachstumspotential im Bereich für Kunstmedien und E-Commerce erschließen. In der ordentlichen Hauptversammlung der artnet am 8. August 2012 wurden eine Reihe von Beschlüssen über Änderungen der Satzung der artnet gefasst. So wurde eine Streichung von 11 Abs. 3 Satz 3 der Satzung von artnet, wonach die Wahl von Ergänzungsmitgliedern für den Aufsichtsrat für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, beschlossen. Weiter wurde die Ergänzung der Satzung von artnet um einen neuen 11 Abs. 4 Satz 2 beschlossen, wonach Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, von ihr vor Ablauf der Amtszeit mit einem Beschluss abberufen werden, der einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Schließlich wurde beschlossen, 23 Abs. 4 Satz 1 der Satzung von artnet um einen Halbsatz zu ergänzen, wonach Beschlüsse der Hauptversammlung über eine Satzungsänderung einer Mehrheit bedürfen, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Diese Beschlüsse wurden gegen die Stimmen aus artnet-aktien der Bieterin gefasst, da sie aus Sicht der Bieterin die Möglichkeiten der Einflussnahme eines Mehrheitsaktionärs auf wesentliche Personal- und strukturelle Entscheidungen deutlich einschränken können. Gegen die Beschlüsse wurde in der Hauptversammlung der artnet Widerspruch zur Niederschrift erklärt. Die Bieterin wird sich weiterhin für eine Aufhebung dieser beschlossenen Satzungsänderungen einsetzen. 8.2 Bevorstehende Erlangung der Kontrolle über artnet durch die Bieterin Erlangt die Bieterin infolge dieses Angebots die Kontrolle über artnet nach 29 Abs. 2 WpÜG, sind weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber (wie in Ziffer 6.2(b) dieser Angebotsunterlage definiert) nach 35 Abs. 3 WpÜG zur Abgabe eines Pflichtangebots für artnet-aktien verpflichtet. 22

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