Vergleich. zwischen. 1. Herrn Michael Bauer, Moos. 2. Herrn Dr. Wolfgang Händel, Icking. 3. Herrn Norbert Rohrig, Köln

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1 Vergleich zwischen 1. Herrn Michael Bauer, Moos 2. Herrn Dr. Wolfgang Händel, Icking 3. Herrn Norbert Rohrig, Köln - die Beteiligten zu 1. bis 3. auch "ehemalige Aufsichtsratsmitglieder" genannt - 4. Herrn Hartmut Skubch, Eltville - der Beteiligte zu 4. auch "ehemaliger Vorstandsvorsitzender" genannt - - die Beteiligten zu 1. bis 4. auch "ehemalige Organmitglieder" genannt 5. plenum AG, diese vertreten gegenüber den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern durch den Vorstand und gegenüber dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden durch den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch seinen Vorsitzenden, Herrn Rechtsanwalt Michael Schwartzkopff 6. plenum Management Consulting GmbH, - die Beteiligte zu 5. auch "plenum AG" genannt- 7. plenum International Management Consulting GmbH, 8. plenum Customer Intelligence GmbH, 9. MANIC Management Information Consulting GmbH, 10. plenum USA Inc.,

2 2 - die Beteiligten zu 5. bis 10. auch "plenum Gesellschaften" genannt - Präambel Die Beteiligten zu 1. bis 3. sind ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates der plenum AG. Der Beteiligte zu 4. ist ehemaliger Vorstandsvorsitzender der plenum AG. Die plenum AG hat gegen den Beteiligten zu 1, den ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden, sowie gegen den Beteiligten zu 4. bei dem Landgericht Wiesbaden Klage auf Zahlung von ,00 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem erhoben (Az.: 11 O 68/11; hiernach als Verfahren plenum I bezeichnet). Die plenum AG macht in dem Verfahren plenum I Schadensersatzansprüche gegenüber den Beteiligten zu 1. und zu 4. wegen der Gewährung von Bonuszahlungen durch die plenum AG sowie die Plenum FZ LLC, Dubai, an den Beteiligten zu 4. geltend. Desweiteren hat die plenum AG gegen sämtliche Beteiligten Klage bei dem Landgericht Wiesbaden erhoben im Zusammenhang mit der Zahlung von Dienstleistungshonoraren, die die plenum AG an die Beteiligten zu 1., 2. und 3. gezahlt hat (Az.: 12 O 74/11; hiernach als Verfahren plenum II bezeichnet). Die plenum AG macht in dem Verfahren plenum II Zahlungsansprüche in Höhe von insgesamt ,93 nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem geltend. Darüber hinaus wurden von der plenum AG Feststellungsanträge hinsichtlich des Ersatzes möglicher weiterer Schäden gegen sämtliche Beteiligten geltend gemacht. Zur endgültigen Beendigung des Verfahrens plenum I und des Verfahrens plenum II und zur Abgeltung sämtlicher weiter etwa noch zwischen der plenum AG, den plenum Gesellschaften und den Beteiligten zu 1 bis 4 bestehenden Ansprüche soweit ein Vergleich hierüber der Zustimmung durch die Hauptversammlung der plenum AG zugänglich ist vereinbaren die Beteiligten was folgt: 1 Zahlungen und Hinterlegung (1) Die Beteiligten zu 1. und zu 4. verpflichten sich gegenüber der plenum AG im Hinblick auf das Verfahren plenum I gesamtschuldnerisch zu einer Zahlung in Höhe von ,00 (in Worten: Euro fünfhunderttausend). Hiervon entfallen ,00 auf die Erledigung der mit der Klage geltend gemachten Ansprüche im Zusammenhang mit den von der plenum AG durchgeführten Zahlungen auf den Treuebonus und ,00 auf die Erledigung der mit der Klage gel-

3 3 tend gemachten Ansprüche im Zusammenhang mit den von der Plenum FZ LLC, Dubai, getätigten Zahlungen auf den Sign-on-Bonus. (2) Die ehemaligen Organmitglieder verpflichten sich gegenüber der plenum AG im Hinblick auf das Verfahren plenum II gesamtschuldnerisch zu einer Schadensersatzzahlung in Höhe von ,00 (in Worten: Euro einhundertachtzigtausend). (3) Die vorgenannten Zahlungen sind am fällig, wenn innerhalb der Anfechtungsfrist gem. 246 AktG eine Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich (Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage) nicht erhoben wird. Andernfalls sind die vorgenannten Zahlungen am fällig, falls keine der Beteiligten von ihrem Rücktrittsrecht gemäß 5 Gebrauch macht. Im Falle einer einvernehmlichen Verlängerung dieser Rücktrittsfrist tritt die Fälligkeit drei Tage nach Ablauf der verlängerten Rücktrittsfrist ein, falls keine der Beteiligten von ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch gemacht hat. (4) Von den in Abs. (1) und (2) genannten Beträgen wird seitens der jeweils genannten ehemaligen Organmitglieder bis spätestens zum ein Teilbetrag in Höhe von ,00 (in Worten: Euro dreihundertundachtzigtausend) auf einem gesonderten Anderkonto der Rechtsanwälte RellermeyerPartner hinterlegt. In gesonderter Urkunde werden die ehemaligen Organmitglieder mit den Rechtsanwälten RellermeyerPartner vereinbaren, dass diese a) bei Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß 4 Abs. (1) die hinterlegten Beträge im Fälligkeitszeitpunkt gem. Abs. (3) zur Erfüllung der jeweiligen Zahlungsverpflichtungen der ehemaligen Organmitglieder an die plenum AG auskehren werden, b) die hinterlegten Beträge aufgrund übereinstimmender schriftlicher Anweisung der Organmitglieder an das jeweilige Organmitglied auskehren, wenn aa) das Zustandekommen des Vergleichs gemäß 4 Abs. (2) als endgültig gescheitert gilt oder bb) einer der Beteiligten wirksam den Rücktritt von diesem Vertrag gemäß 5 erklärt hat. (5) Gleichfalls bis spätestens zum werden die Beteiligten zu 1. bis 4. den Rechtsanwälten RellermeyerPartner im Original eine Bestätigung der D&O-Versicherung zuleiten, wonach sich diese unwiderruflich verpflichtet, an die plenum AG nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gem. 4 Abs. (1) im Fälligkeitszeitpunkt gem. vorstehendem Abs. (3) zur Erfüllung der restlichen Zahlungsverpflichtungen der Beteiligten zu 1. bis ,00 (in Worten: Euro dreihunderttausend) unter der Voraussetzung zu zahlen, dass die ehemaligen Organmitglieder und die plenum AG (für

4 4 sämtliche plenum Gesellschaften) der D&O-Versicherung schriftlich bestätigen, dass das Rücktrittsrecht gemäß 5 nicht ausgeübt wurde und auch nicht mehr ausgeübt wird. (6) Die plenum AG verpflichtet sich gegenüber den ehemaligen Organmitgliedern und im Wege eines echten Vertrages zugunsten Dritter auch gegenüber der D&O Versicherung, der D&O Versicherung unverzüglich das Original der in Abs. (5) genannten Bestätigung herauszugeben, wenn aa) das Zustandekommen des Vergleichs gemäß 4 Abs. (2) als endgültig gescheitert gilt oder bb) einer der Beteiligten wirksam den Rücktritt von diesem Vertrag gemäß 5 erklärt hat. 2 Beendigung Prozesse (1) Die plenum AG und die ehemaligen Organmitglieder verpflichten sich, unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vergleichs sowohl hinsichtlich des Verfahrens plenum I als auch hinsichtlich des Verfahrens plenum II das Ruhen der Verfahren gemäß 251 ZPO zu beantragen. Die plenum AG und die ehemaligen Organmitglieder verpflichten sich, bis zu dem früheren Zeitpunkt, zu dem (i) der Nichteintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß 4 Abs. (1) feststeht oder (ii) zu dem einer der Beteiligten wirksam den Rücktritt von diesem Vertrag gemäß 5 erklärt hat, keine Erklärung abzugeben, die zu einer Fortsetzung des Verfahrens plenum I oder des Verfahrens plenum II führen würde. Die ehemaligen Organmitglieder verpflichten sich, sich hinsichtlich der in dem Verfahren plenum I und dem Verfahren plenum II rechtshängigen Ansprüche nicht auf eine alleine wegen des Nichtbetreibens der genannten Verfahren zwischen dem Datum der Unterzeichnung dieses Vergleichs und dem Datum, zu dem gemäß dem vorstehenden Satz erstmalig die Fortsetzung der genannten Verfahren möglich ist, gemäß 204 Abs. 2 BGB etwa eintretende Verjährung zu berufen. (2) Mit Wirksamwerden dieses Vergleichs durch Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen gemäß 4 Abs. (1) verpflichtet sich die plenum AG die Klagen sowohl in dem Verfahren plenum I als auch in dem Verfahren plenum II gemäß 269 ZPO zurückzunehmen, wenn innerhalb der Anfechtungsfrist gem. 246 AktG eine Klage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich (Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage) nicht erhoben wird. Die Beteiligten zu 1., zu 3. und zu 4. verpflichten sich, in dem Verfahren plenum I der Klagerücknahme der plenum AG zuzustimmen. Sämtliche ehemaligen Organmitglieder verpflichten sich, sowohl in dem Verfahren plenum I als auch in dem Verfahren plenum II nach erfolgter Klagerücknahme keinen Kostenantrag gemäß 269 Abs. (4) ZPO zu stellen.

5 5 (3) Wird innerhalb der Anfechtungsfrist gem. 246 AktG eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben, so gilt Abs. (2) mit der Maßgabe, dass die Verpflichtung zur Rücknahme der Klagen in den Verfahren plenum I und plenum II erst mit dem Ablauf des , wenn eine zuvor erhobene Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage zu diesem Datum nicht mehr rechtshängig ist, andernfalls mit Ablauf der Frist zur Ausübung des Rücktrittsrechts gemäß 5, wenn keine der Beteiligten von ihrem Rücktrittsrecht Gebrauch macht, besteht. (4) Die außergerichtlichen Kosten hinsichtlich des Verfahrens plenum I trägt im Falle des 2 Abs. (2) bzw. (3) jeder Beteiligte selbst. Hinsichtlich der in diesem Verfahren tatsächlich anfallenden Gerichtskosten verpflichten sich die Beteiligten zu 1. und zu 4. gesamtschuldnerisch, der plenum AG 50 %, d.h. nach gegenwärtigem Kenntnisstand der Beteiligten eine 0,5-fache Gebühr aus einem Streitwert von ,00, d.h ,00, zu erstatten. Hinsichtlich der Kosten des Verfahrens plenum II verpflichten sich die ehemaligen Organmitglieder gesamtschuldnerisch, der plenum AG Anwaltskosten in Höhe der Verfahrensgebühr sowie die tatsächlich anfallenden Gerichtskosten, d.h. nach gegenwärtigem Kenntnisstand der Beteiligten aus einem Streitwert von ,93 Anwaltskosten in Höhe von 9.549,80 und Gerichtskosten in Höhe von 7.306,00, d.h. insgesamt ,00 zu erstatten. Die vorstehenden Zahlungen werden nach wirksamer Klagerücknahme gemäß Abs. (2) bzw. (3) fällig, sobald die plenum AG den ehemaligen Organmitgliedern die Höhe der endgültig angefallenen Gerichtskosten nach Erstattung nicht verbrauchter Vorschüsse nachgewiesen hat. (5) Eine Erstattung sonstiger Kosten aus oder im Zusammenhang mit den Verfahren plenum I und/oder plenum II und/oder dem Zustandekommen dieses Vergleichs findet im Verhältnis zwischen den plenum Gesellschaftern einerseits und den Beteiligten zu 1. bis 4. andererseits nicht statt. 3 Ausgleichsklausel Aufsichtsrat und Vorstand der plenum AG haben sich nach dem Ausscheiden des Beteiligten zu 4. aus dem Vorstand mit seiner Amtsführung und auch mit der Amtsführung der Beteiligten zu 1. bis 3. als ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats befasst, u.a. auch durch eine unabhängige Prüfung durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, und daraufhin die in der Präambel genannten Schritte veranlasst. Sachverhalte, die Anlass geben, anderweitige Schadensersatz- oder Erstattungsansprüche gegen die ehemaligen Organmitglieder, die durch diesen Vergleich nicht wirksam erledigt werden, geltend zu machen, sind dem amtierenden Aufsichtsrat und Vorstand nicht bekannt. Auf dieser Basis vereinbaren die Parteien folgendes: (1) Mit Wirksamwerden dieses Vergleichs sind alle in dem Verfahren plenum I und dem Verfahren plenum II geltend gemachten Ansprüche sowie sämtliche mit den

6 6 Sachverhalten, die Gegenstand dieser Verfahren sind, in Zusammenhang stehenden weiteren Ansprüche der plenum AG sowie von plenum Gesellschaften gegen die ehemaligen Organmitglieder, gleich aus welchem Rechtsgrund, gleich ob bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder künftig, bedingt oder unbedingt, erledigt. (2) Mit Wirksamwerden dieses Vergleichs sind des weiteren vorbehaltlich der in diesem Vergleich ausdrücklich ausgenommenen Ansprüche alle etwaigen sonstigen Ansprüche der plenum AG sowie von plenum Gesellschaften gegen die ehemaligen Organmitglieder, gleich aus welchem Rechtsgrund, gleich ob bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder künftig, bedingt oder unbedingt, erledigt. Unberührt von diesem Vergleich und dieser Ausgleichsklausel bleiben neben den in diesem Vergleich im Übrigen geregelten Ansprüchen ausschließlich alle etwaigen Schadensersatzansprüche der plenum AG wegen Pflichtverletzungen ehemaliger Organmitglieder gem. 93, 116 AktG, die nicht mindestens 3 Jahre vor dem entstanden sind. Unberührt bleiben im Übrigen alle etwaigen Schadensersatzansprüche der plenum AG oder plenum Gesellschaften wegen Pflichtverletzungen ehemaliger Organmitglieder, soweit die ehemaligen Organmitglieder hierdurch absichtlich die plenum AG oder die plenum Gesellschaften geschädigt haben und diese formell rechtskräftig festgestellt oder zugesprochen sind. Die plenum AG bzw. die plenum Gesellschaften haben im Fall des Satz 3 sämtliche anspruchsbegründenden Tatsachen darzulegen und zu beweisen. (3) Mit Wirksamwerden dieses Vergleichs sind vorbehaltlich der in diesem Vergleich ausdrücklich ausgenommenen Ansprüche alle etwaigen sonstigen Ansprüche ehemaliger Organmitglieder gegen die plenum AG oder plenum Gesellschaften, gleich aus welchem Rechtsgrund, gleich ob bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder künftig, bedingt oder unbedingt, erledigt. Die Beschränkungen des Abs. (2) Satz 3 gelten entsprechend. (4) Alle wechselseitigen Rechte und Pflichten sowie sonstige Regelungen aus der Vereinbarung vom zwischen der plenum AG, der Plenum FZ LLC und dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden sowie die in Durchführung dieser Vereinbarung begründeten wechselseitigen Rechte und Pflichten und sonstigen Regelungen bleiben von dieser Ausgleichsklausel unberührt, soweit in diesem Vergleich nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist oder solche Regelungen aus der Vereinbarung vom nicht anderweitig erloschen sind oder verglichen wurden. Die Beteiligten dieses Vergleiches stellen klar: Soweit die vollständige Erledigung von Ansprüchen der plenum AG und der plenum Gesellschaften nach Maßgabe der Vereinbarung vom unterbleibt, weil diese Ansprüche kraft Gesetzes nicht der uneingeschränkten Dispositionsbefugnis der jeweiligen Gesellschaft unterfielen, bestimmt sich ihre Erledigung mit Wirksamwerden dieses Vergleiches ausschließlich nach dessen 3. (5) Soweit die ehemaligen Organmitglieder von (i) mit der plenum AG isd. 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, insbesondere der plenum FZ LLC, oder (ii)

7 7 Dritten aus abgetretenem Recht für etwaige Ansprüche von plenum Gesellschaften oder sonstiger mit der plenum AG isd. 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, insbesondere der plenum FZ LLC, gegen die ehemaligen Organmitglieder in Anspruch genommen werden, verpflichtet sich die plenum AG, die ehemaligen Organmitgliedern auf erstes Anfordern hiervon freizustellen. Die plenum AG und die plenum Gesellschaften garantieren hiermit, dass etwaige Ansprüche gegen die ehemaligen Organmitglieder weder abgetreten worden sind noch eine Verpflichtung zur Abtretung besteht. Sie verpflichten sich, etwaige Ansprüche nicht an Dritte abzutreten. (5) Die ehemaligen Organmitglieder bestätigen, dass ihnen im Zusammenhang mit ihrer ehemaligen Organstellung insoweit, als gem. Abs. (1) und Abs. (2) eine Erledigungswirkung eintritt, keinerlei Ausgleichs-, Rückgriffs- oder sonstigen Ansprüche gegenüber den anderen (ehemaligen) Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der plenum Gesellschaften zustehen, im Besonderen nicht aus oder im Zusammenhang mit den Sachverhalten, die Gegenstand dieses Vergleichs sind. Auf etwa dennoch bestehende Ansprüche, seien sie bekannt oder unbekannt, gegenwärtig oder künftig, bedingt oder unbedingt, wird hiermit unwiderruflich verzichtet (Vertrag zu Gunsten Dritter). Sie bestätigen ferner, dass derartige Ansprüche weder abgetreten worden sind noch eine Verpflichtung zur Abtretung besteht. 4 Aufschiebende Bedingungen (1) Die Wirksamkeit dieser Vereinbarung ist aufschiebend bedingt dadurch, dass a) die Hauptversammlung der plenum AG am diesem Vergleich mit den ehemaligen Organmitgliedern zustimmt; und b) nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der plenum AG erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. (2) Die plenum AG wird den ehemaligen Organmitgliedern den Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Abs. (1) lit. a) und b) unverzüglich schriftlich bestätigen. Sollten die aufschiebenden Bedingungen nicht spätestens bis zum eingetreten sein, gelten die Vergleichsbemühungen als endgültig gescheitert. (3) Die aufschiebenden Bedingungen gem. Abs. (1) gelten nicht für die Vereinbarungen gem. 1 Abs. (4), (5) und (6), die Verpflichtung in 2 Abs. (1), für diesen 4 und die Schlussbestimmungen gem. 6. Insoweit wird die Vereinbarung mit Unterzeichnung durch alle Vertragspartien wirksam und wird in ihrer Wirksamkeit auch nicht berührt, wenn die Vergleichsbemühungen gem. Abs. (2) als endgültig gescheitert gelten sollten.

8 8 (4) Für den Fall, dass eine oder mehrere der aufschiebenden Bedingungen gemäß Abs. (1) nicht eintreten oder eine der Parteien wirksam den Rücktritt von diesem Vertrag gemäß 5 erklärt hat, ist mit den in diesem Vergleich vereinbarten Zugeständnissen der Parteien kein Präjudiz für die weiteren gerichtlichen oder außergerichtlichen Auseinandersetzungen verbunden. Die Beteiligten verpflichten sich, Einzelheiten dieser Vereinbarung nicht in gerichtliche Auseinandersetzungen einzuführen. 5 Rücktrittsrecht (1) Wird innerhalb der Anfechtungsfrist gem. 246 AktG eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen die Wirksamkeit des Hauptversammlungsbeschlusses über die Zustimmung zu diesem Vergleich erhoben und sind am eine oder mehrere solcher Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen immer noch rechtshängig, sind die ehemaligen Organmitglieder (die dieses Recht nur einheitlich ausüben können und sich wechselseitig zum Empfang der Rücktrittserklärung der plenum AG bevollmächtigen) und die plenum AG (die dieses Recht für sämtliche plenum Gesellschaften ausübt, die sich zudem wechselseitig zum Empfang der Rücktrittserklärung der ehemaligen Organmitglieder bevollmächtigen) berechtigt, durch schriftliche Erklärung gegenüber den anderen Beteiligten bis zum von diesem Vergleich zurückzutreten, soweit nicht von den Beteiligten eine abweichende Vereinbarung getroffen wird. (2) Im Falle des wirksamen Rücktritts von diesem Vergleich entfallen sämtliche Rechte und Verpflichtungen der Beteiligten aus diesem Vergleich mit Ausnahme der Regelungen in 1 Abs. (4) lit. b) und (6), 4 Abs. (4) und die Schlussbestimmungen in 6. 6 Schlussbestimmungen (1) Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung einschließlich jeder Änderung dieser Schriftformklausel als solcher, bedürfen mindestens der Schriftform. Soweit gesetzlich vorausgesetzt, bedürfen Änderungen oder Ergänzungen zusätzlich der Zustimmung der Hauptversammlung mit der Maßgabe, dass nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt. (2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder nach den Sinn und Zweck des Vertrages

9 9 gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle des Vereinbarten treten. 17. Juli 2012