Angebotsunterlage. Öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot gemäß 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) der

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Absatz 3 Nr. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes. Aktionäre der Consors Discount-Broker AG, die ihren Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, werden gebeten, die Hinweise auf Seiten 1 und 2 der Angebotsunterlage sorgfältig zu beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot gemäß 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) der BNP Paribas S.A. 16, boulevard des Italiens, Paris, Frankreich an die Aktionäre der Consors Discount-Broker AG Ernst-Reuter-Strasse Hof an der Saale zum Erwerb ihrer Aktien der Consors Discount-Broker AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 12,40 je Aktie der Consors Discount-Broker AG Annahmefrist: 12. Juni 2002 bis 11. Juli Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer (ISIN) DE Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) der zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer (ISIN) der zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien DE Deutsche Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) der nachträglich zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien Internationale Wertpapier-Kenn-Nummer (ISIN) der nachträglich zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien DE

2 I. INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER CONSORS DISCOUNT- BROKER AG MIT WOHNSITZ AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND... 1 II. A. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes... 1 B. Veröffentlichung der Angebotsunterlage... 1 STAND DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN... 2 III. ANGABEN DURCH DRITTE... 2 IV. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS... 3 V. DAS ANGEBOT... 4 A. Beteiligte und Hintergrund des Angebots Die Bieterin (BNP Paribas)... 4 a. Beschreibung der BNP Paribas... 4 b. Beschreibung der Cortal (Tochtergesellschaft der BNP Paribas) Die Zielgesellschaft (Consors) Hintergrund des Angebots Vereinbarungen mit Consors Aktionären... 7 B. Die Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die Consors Gruppe Das unternehmerische Konzept sowie die Beschreibung des CortalConsors Kombinationsprozesses Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die Consors Absichten im Hinblick auf die BEG Absichten im Hinblick auf die weiteren Unternehmen der Consors-Gruppe C. Angebotsbedingungen Weitere Annahmefrist Annahme des Angebots Annahmeerklärung Abwicklung des Angebots Handel mit angebotenen Consors-Aktien Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Bedingungen für die Weitere Annahmefrist i -

3 8. Verlängerung der Annahmefrist Recht zum Rücktritt vom Kaufvertrag D. Ergänzende Angaben Informationen über Maßnahmen, die zur Absicherung der Erfüllung des Angebots ergriffen wurden, und über die Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die BNP Paribas Informationen über Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile, die Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern der Consors gewährt oder in Aussicht gestellt werden Angebotspreis Situation der Consors Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen möchten Steuern Von der BNP Paribas gehaltene Consors-Aktien Stand der behördlichen Genehmigungsverfahren E. Sonstiges Anwendbares Recht, Erfüllungsort, Gerichtsstand Bekanntmachungen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Consors Übernahme der Verantwortung ii -

4 I. INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER CONSORS DISCOUNT- BROKER AG MIT WOHNSITZ AUßERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND A. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Die BNP Paribas S.A., 16, boulevard des Italiens, Paris, Frankreich ( BNP Paribas ), unterbreitet dieses Übernahmeangebot ( Angebot ) zum Erwerb der Aktien der Consors Discount-Broker AG, Ernst-Reuter-Strasse 119, Hof an der Saale ( Consors ), ausschließlich in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ). Das Angebot richtet sich an alle inländischen und ausländischen Consors Aktionäre. Die BNP Paribas beabsichtigt nicht, das Angebot im Einklang mit ausländischen Gesetzen und Vorschriften zu unterbreiten. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. B. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage ist gemäß 14 Absatz 3 WpÜG im Internet unter sowie im Wege der Hinweisbekanntmachung in der Börsen- Zeitung vom 13. Juni 2002 veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird für die Consors Aktionäre unentgeltlich bei der BNP Paribas Securities Services, Grüneburgweg 14, Frankfurt am Main ( BNP Paribas Securities Services ), bereitgehalten. Eine darüber hinaus gehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, die Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung sowie die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der BNP Paribas Securities Services dienen allein der Einhaltung der Vorschriften des WpÜG und bezwecken nicht, ein Angebot entsprechend ausländischer Gesetze und Vorschriften herauszulegen. Die Veröffentlichung, Verbreitung, oder Weitergabe der Angebotsunterlage an Dritte, außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen nach Maßgabe ausländischen Rechts unterliegen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet, der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und der Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der BNP Paribas Securities Services darf diese Angebotsunterlage weder direkt noch indirekt veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies gegen Vorschriften verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren, der Erteilung einer Genehmigung oder sonstigen Voraussetzungen abhängig ist. Jeder, der außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangt, sowie Consors Aktionäre, die das Angebot außerhalb der - 1 -

5 Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, werden gebeten, sich zuvor über die dafür einschlägigen Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die BNP Paribas übernimmt keine Verantwortung für die Einhaltung ausländischer Rechtsvorschriften durch Dritte. II. STAND DER IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und auf bestimmten Annahmen der BNP Paribas zum Datum dieser Angebotsunterlage. III. ANGABEN DURCH DRITTE Die BNP Paribas hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht zugrundegelegt werden

6 IV. ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS Bieterin: BNP Paribas, 16 boulevard des Italiens, Paris, Frankreich. Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Consors Discount-Broker AG, Ernst-Reuter-Strasse 119, Hof an der Saale. Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Consors mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 je Aktie mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2002 (Wertpapier-Kenn-Nummer ) (jeweils eine Consors-Aktie ). 12,40 je Consors-Aktie Annahmefrist: 12. Juni 2002 bis 11. Juli 2002 Bedingungen: Annahme: Dieses Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme des Angebots ist gegenüber den jeweiligen depotführenden Kredit- oder Finanzinstituten zu erklären. Der Kaufvertrag zwischen dem annehmenden Consors Aktionär und der BNP Paribas kommt mit fristgerechter Anmeldung und Zurverfügungstellung der (den) den angemeldeten Consors-Aktie(n) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlagen zustande. Veröffentlichungen während und nach der Angebotsfrist: Veröffentlichungen während und nach der Angebotsfrist werden im Internet unter und in der Börsen- Zeitung veröffentlicht werden

7 V. DAS ANGEBOT A. Beteiligte und Hintergrund des Angebots Am 2. Mai 2002 hat die BNP Paribas entschieden, den Consors Aktionären ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen Consors-Aktien zu unterbreiten. Diese Entscheidung ist gefallen, nachdem am 29. April 2002 ein Kaufvertrag ( Consors-Kaufvertrag ) zwischen der BNP Paribas auf der einen Seite und der SchmidtBank GmbH & Co. KGaA sowie der SchmidtBank Beteiligungs Holding GmbH, beide Hof an der Saale (zusammen SchmidtBank ), auf der anderen Seite über den Erwerb von Stück Consors-Aktien (entsprechend einer Beteiligung in Höhe von 66,43% an dem Grundkapital der Consors; Consors-Mehrheitsbeteiligung ) geschlossen wurde. Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ist gemäß 10 Absatz 1 WpÜG am 2. Mai 2002 über Reuters erfolgt. Nach der Übereignung der Consors-Mehrheitsbeteiligung auf Grundlage des Consors- Kaufvertrages an die BNP Paribas am 7. Mai 2002, hat die BNP Paribas die Kontrolle über die Consors im Sinne des 29 Absatz 2 WpÜG erlangt. Die BNP Paribas beabsichtigt, die geschäftlichen Aktivitäten der Consors mit denen der auf das Anlagegeschäft mit Privatkunden spezialisierten 100%igen Tochtergesellschaft der BNP Paribas, der Banque Cortal S. A., Paris, Frankreich ( Cortal ), zu kombinieren, um so ein führendes europäisches Unternehmen im Bereich des Anlagegeschäfts mit Privatkunden zu schaffen. 1. Die Bieterin (BNP Paribas) a. Beschreibung der BNP Paribas Die BNP Paribas gehört zu den weltweit führenden Bank- und Finanzdienstleistern mit Aktivitäten in den Bereichen Firmenkundengeschäft, Privatkundengeschäft, Investment Banking, Private Banking, Asset Management, Versicherungen sowie anderer Finanzdienstleistungen (insbesondere Wertpapierdienstleistungen). Mit Sitz in Paris, Frankreich, betreibt die BNP Paribas ein weltweites Netzwerk mit Niederlassungen in über 85 Ländern. Die BNP Paribas ist in allen bedeutenden Finanzzentren aktiv und zählt große Unternehmen und Institutionen zu ihren Kunden. Die BNP Paribas nimmt eine Schlüsselrolle im Firmen- und Privatkundengeschäft, im Investment Banking, im Asset Management und bei Wertpapierdienstleistungen ein. Mit über 19 Millionen Kunden hauptsächlich in Europa ist die BNP Paribas eine führende Dienstleisterin im Privatkundengeschäft und im Bereich der Finanzdienstleistungen. Mit einer Marktkapitalisierung in Höhe von 48,9 Milliarden am 1. März 2002 ist die BNP Paribas die Nummer 1 der börsennotierten Banken in der Eurowährungszone. Zum 31. Dezember 2001 wies die BNP Paribas Gesamterträge (net banking income) in Höhe von 8,669 Milliarden, eine Bilanzsumme von 682,788 Milliarden und ein Grundkapital von 1,773 Milliarden aus. Die Anzahl der Mitarbeiter betrug

8 b. Beschreibung der Cortal (Tochtergesellschaft der BNP Paribas) Die Cortal ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der BNP Paribas, die in Paris gegründet wurde und dort ihren Sitz hat. Die Cortal unterstützt ihre über europäischen Kunden bei der Bildung und Verwaltung von Ersparnissen, indem sie ihnen Zugang zu den wichtigsten Aktienmärkten und zu den am Markt verfügbaren Investmentfonds gewährt: - Die Cortal entwickelt ein globales Anlageangebot, welches auf die Anlageinteressen des privaten Anlegers in den Bereichen Finanzprodukte mit kurzer Laufzeit, Investmentfonds, Direktbeteiligungen und Lebensversicherungen abgestimmt ist. Diese vielseitigen Angebote eröffnen der Cortal zwei Einnahmequellen: Einnahmen aus der Vermögensverwaltung und aus Transaktionen. - Die Cortal vertreibt ihre Produkte und Dienstleistungen über fünf Vertriebswege: das Internet, telefonisch, im Rahmen persönlicher Beratungsgespräche in sogenannten Investment Centern, über Finanzberater sowie über B2B-Partner. Die Erlöse der Cortal aus der Vermögensverwaltung hatten im Jahr 2001 einen Anteil von 62 % an den Gesamterlösen der Cortal und stiegen im Vergleich zum Jahr 2000 (mit einem Anteil von 50%) erheblich an. Diese Erlöse aus der Vermögensverwaltung sind weniger stark von der Lage an den Kapitalmärkten abhängig als Transaktionserlöse. Nahezu 80 % des verwalteten Vermögens besteht aus Investitionen ohne Direktinvestments, so dass die Cortal - gemessen am Wert des verwalteten Vermögens ohne Direktinvestments - zu den Marktführern unter den europäischen Brokerhäusern gehört ( 5,6 Milliarden von gesamt 7,2 Milliarden des verwalteten Vermögens). Dieses fundierte Geschäftsmodell der Cortal und die Professionalität ihrer Mitarbeiter ermöglichten es der Cortal, in jedem Jahr seit 1989, einschließlich des Jahres 2001, welches durch ein schwieriges Börsenumfeld geprägt war, einen Gewinn zu erwirtschaften. Im Durchschnitt hat die Cortal in den vergangenen zehn Jahren eine Eigenkapitalrendite vor Steuern in Höhe von durchschnittlich 26 % p.a. erwirtschaftet. Das Ziel des Unternehmens ist es, sich als die Nummer 1 in Frankreich zu behaupten und durch die Übernahme der Consors die Nummer 1 im Bereich des Privatanlagegeschäfts in Europa zu werden. Zum 31. Dezember 2001 wies die Cortal Gesamterträge (net banking income) in Höhe von 88,8 Millionen, eine Bilanzsumme von 554,6 Millionen und ein Grundkapital von 19,8 Millionen aus. Die Anzahl der Mitarbeiter betrug Die Zielgesellschaft (Consors) Mit ca Kunden im Dezember 2001 und 7,4 Mio. Geschäftsvorgängen in 2001 ist die Consors eine der führenden Online-Broker in Deutschland. Die Consors wurde 1994 von dem derzeitigen Vorstandssprecher, Karl Matthäus Schmidt, als Geschäftszweig der - 5 -

9 SchmidtBank GmbH & Co. KGaA gegründet. Seit April 1999 wird die Consors am Neuen Markt bei der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main börsennotiert. Zum 31. Dezember 2001 wies die Consors Gesamterträge in Höhe von 169,94 Millionen, eine Bilanzsumme von 1,9 Milliarden und ein Grundkapital von 47,587 Millionen aus. Die Anzahl der Mitarbeiter betrug Hintergrund des Angebots Der Markt für Online-Broker hat sich in den vergangenen zwei Jahren entscheidend gewandelt. Bis zum Einbruch der New Economy Werte im März 2000 war der Markt für Online-Broker von steigenden Kursen für Telekommunikations-, Medien- und Technologie-Aktien geprägt und damit verbundenen kontinuierlichen Kunden- und Transaktionszuwächsen. Das Ende des Internetbooms, die rezessive weltwirtschaftliche Lage sowie die Terroranschläge vom 11. September 2001 haben den Aktienmarkt in eine nachhaltige Depression getrieben, die sich unmittelbar auf das Online-Broker Geschäft insbesondere im Hinblick auf die Transaktionsvolumina ausgewirkt hat. Nach einem Gewinn von 17 Millionen im Jahr 2000 lief im Jahre 2001 bei der Consors ein Verlust von ca. 125 Millionen auf. Als Folge des geschwächten Branchenumfeldes entstand die Notwendigkeit der Online- Broker, die direkten Kosten zu reduzieren, die Arbeitsvorgänge zu rationalisieren (z.b. durch die Stillegung oder den Verkauf von nicht wachstumsfähigen Beteiligungsgesellschaften) und die Gewinnmargen zu verringern, um den Kundenstamm zu stabilisieren. Als weitergehende Konsequenz begann eine Konsolidierung des Marktes. Vor dem Hintergrund dieser erforderlichen Restrukturierung und Konsolidierung der Branche hat die BNP Paribas die Mehrheitsbeteiligung an der Consors erworben und plant unter dem vorläufigen gemeinsamen Namen CortalConsors den führenden europäischen Makler für das Privatanlagegeschäft aufzubauen und die führende Stellung der BNP Paribas im europäischen Privatkundengeschäft zu festigen. Die Cortal und die Consors sind zum jetzigen Zeitpunkt in sieben wichtigen europäischen Einzelmärkten vertreten. Dies sind neben Frankreich und Deutschland, in denen sie jeweils die Position eins bzw. zwei belegen, Belgien, Luxemburg, Italien, Schweiz und Spanien. Am Ende des Jahres 2001 haben die Cortal und die Consors zusammen Einlagen von nahezu 1,2 Millionen Kunden verwaltet, wobei auf die Cortal und die Consors Kunden entfallen. Die verwalteten Einlagen beziffern sich auf ca. 14 Milliarden, wobei beide Unternehmen etwa jeweils die Hälfte der Gesamtsumme verwalten. Das gemeinsame Netto-Einkommen aus Bankaktivitäten beider Unternehmen im Jahr 2001 belief sich auf 268 Millionen und lag damit über demjenigen der - 6 -

10 wichtigsten europäischen Konkurrenten, der Comdirect ( 165 Millionen) und der DAB Bank ( 123 Millionen). Die Verbindung der Cortal und der Consors sollte zu Größeneffekten im Hinblick auf die Kosten führen sowie den Kundenservice verbessern. Die zusammengefassten Stärken sollten die CortalConsors in die Lage versetzen, das gegenwärtig nachhaltig negative Marktumfeld besser zu bewältigen und die Rückkehr der Consors in die Profitabilität zu beschleunigen. Der Erfolg dieses Ziels wird u.a. von der Erholung der weltweiten Aktienmärkte sowie dem Zuspruch des deutschen Marktes zu dem künftigen Geschäftsmodell der neuen Unternehmensgruppe abhängen. 4. Vereinbarungen mit Consors-Aktionären Am 29. April 2002 wurde der Consors-Kaufvertrag zwischen der BNP Paribas und der SchmidtBank zum Erwerb der Consors-Mehrheitsbeteiligung abgeschlossen. Die BNP Paribas hat einen Kaufpreis in Höhe von 287 Millionen für den Erwerb der Consors- Mehrheitsbeteiligung bezahlt. Dies entspricht einem Preis von 9,08 je Consors-Aktie. Der Consors-Kaufvertrag erhält Bestimmungen, wonach die BNP Paribas unter bestimmten Umständen einen ergänzenden Kaufpreis an die SchmidtBank zahlen muss. Diese ergänzenden Kaufpreiszahlungen sind vertraglich der Höhe nach begrenzt, sodaß der Gesamtkaufpreis (einschließlich des ergänzenden Kaufpreises) in keinem Fall den in dem Angebot unterbreiteten Preis in Höhe von 12,40 je Consors-Aktie überschreiten wird. Die ergänzenden Kaufpreisvereinbarungen betreffen folgende drei Umstände: Verkauf der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin Die BNP Paribas hat vereinbart, im Falle einer Veräußerung der von der Consors gehaltenen 53%igen Beteiligung an der Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin ( BEG ), den an die SchmidtBank gezahlten Kaufpreis in bestimmtem, vertraglich festgelegtem Umfang zu erhöhen. Der Erlös selbst aus dem Verkauf der BEG- Beteiligung fällt in vollem Umfange der Consors zu. US GAAP - Anwendung Die BNP Paribas und die SchmidtBank sind im Hinblick auf drei Punkte unterschiedlicher Ansicht bezüglich der Anwendung der einschlägigen usamerikanischen Regeln (US Generally Accepted Accounting Principles; US GAAP) durch die Consors-Gruppe. Diese Frage wird durch einen unabhängigen Experten geklärt und kann, je nach Ergebnis, zu einer Kaufpreiserhöhung führen. Entwicklung Consors Spanien Es ist schließlich im Consors-Kaufvertrag vereinbart, dass die BNP Paribas verpflichtet ist, einen gewissen ergänzenden Kaufpreis an die SchmidtBank zu zahlen, wenn sich die - 7 -

11 Erträge (operating revenues) der spanischen Tochtergesellschaft der Consors in bestimmtem, vertraglich festgelegtem Umfang entwickeln. Wie bereits erwähnt, sind die ergänzenden Kaufpreiszahlungen vertraglich im Consors- Kaufvertrag der Höhe nach gedeckelt, so dass für die BNP Paribas in keinem Fall ein Preis von mehr als 12,40 pro Consors-Aktie an die SchmidtBank zu zahlen wäre. Darüber hinaus hat die SchmidtBank in dem Consors-Kaufvertrag verschiedene Gewährleistungen sowie weitere vertragliche Pflichten im Hinblick auf die Consors und ihre Tochterunternehmen abgegeben bzw. übernommen, die je nach Fall zu einer Reduzierung des Kaufpreises in Höhe von 9,08 je Consors-Aktie führen können. Vereinbarungen mit weiteren Consors Aktionären hat die BNP Paribas nicht getroffen. B. Die Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die Consors Gruppe 1. Das unternehmerische Konzept sowie die Beschreibung des CortalConsors Kombinationsprozesses Es ist die Absicht der BNP Paribas, durch die Zusammenführung der Cortal und der Consors mit derzeit etwa 1,2 Millionen Kunden und einem Einlagevolumen in Höhe von 14 Milliarden den führenden Dienstleister im Bereich des Anlagegeschäfts mit Privatkunden in Europa zu schaffen. Diese Absicht soll umgesetzt werden durch die gezielte Nutzung von Synergien, die nach einer vorläufigen Einschätzung mit ca. 53 Millionen Euro beziffert wurden, und der Zusammenführung der komplementären Aktivitäten der beiden Unternehmen Cortal und Consors. Dies betrifft zunächst die sich ergänzende Produktpalette beider Unternehmen, bei der auf Seiten der Cortal Investmentfonds im Vordergrund stehen, während die Consors vornehmlich im Bereich des Online Brokerage tätig ist, sowie die Märkte (Cortal: neben Frankreich, wo sie Marktführerin ist, vertreten in Belgien, Italien, Luxembourg und Spanien; Consors: neben dem Heimatmarkt Deutschland vertreten in Frankreich, Italien, der Schweiz und Spanien), den Vertrieb und die Kundenstruktur. Die BNP Paribas beabsichtigt, die beiden Unternehmen künftig unter einer gemeinsamen Marke auftreten zu lassen. Bis die Marktforschungsergebnisse hinsichtlich eines gemeinsamen Namens bzw. einer einheitlichen Marke für Europa vorliegen, werden die beiden Unternehmen, soweit wie möglich, unter dem vorläufigen Namen CortalConsors tätig werden. Des weiteren sollen die sich ergänzenden Ressourcen der beiden Unternehmen in der EDV genutzt werden, indem zum Beispiel für den Bereich Depotführung und Abwicklung (Back Office) das Know-How der Cortal und für den Bereich Internetauftritt (Front End) das Know-How der Consors kombiniert werden. Ein weiterer zentraler Punkt des unternehmerischen Konzepts ist die Nutzung der sich aus der Zusammenführung der unternehmerischen Aktivitäten ergebenden Möglichkeiten des gegenseitigen Verkaufs der jeweils angebotenen Produkte (Cross Selling). Dabei sollen die Cortal-Kunden verstärkt an das Online-Broking nach dem Consors-System herangeführt werden, während sich den Consors-Kunden die breite Angebotspalette der - 8 -

12 Cortal im Bereich der Investmentfonds eröffnen soll. Nach der Absicht der BNP Paribas wird dies für die Consors bedeuten, dass das Investmentfondsgeschäft gestärkt wird. Für diese beabsichtigte Zusammenführung der geschäftlichen Aktivitäten beider Unternehmen wurde ein konkreter Zeitplan aufgestellt und ein gemeinsamer CortalConsors-Aussschuss eingesetzt, der den Prozess steuern soll. Dieser Ausschuß hat sieben Mitglieder, nämlich von Seiten der Cortal Olivier Le Grand, Benoît Gommard, Jean-Philippe Huguet und Patrick Miron de l Espinay sowie von Seiten der Consors Karl Matthäus Schmidt, Franz Baur und Dr. Uwe Schroeder-Wildberg. Der CortalConsors- Ausschuss soll innerhalb von zwei Monaten nach dem Erwerb der Consors- Mehrheitsbeteiligung Leiter für die jeweiligen Geschäftsbereiche benennen und Arbeitsgruppen einsetzen. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Erwerb der Consors- Mehrheitsbeteiligung soll er die Projekte für die Zusammenarbeit der Cortal und der Consors definieren, die danach implementiert werden sollen. Genauere Angaben können derzeit über die Gestaltung der Zusammenführung der Aktivitäten beider Unternehmen noch nicht gemacht werden, da dies von den Ergebnissen der künftigen Untersuchungen des CortalConsors-Ausschusses abhängig sein wird. 2. Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die Consors Die Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen der Consors werden neben den obigen Überlegungen auch von dem Ausgang des Angebots beeinflußt. Sollte die BNP Paribas nach Durchführung des Angebots mehr als 95% der Consors-Aktien halten, so wird sie in Erwägung ziehen, der Hauptversammlung der Consors ein Auschlußverfahren gemäß 327a ff Aktiengesetz vorzuschlagen, wonach die noch außenstehenden Consors-Aktionäre verpflichtet wären, ihre Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung an die BNP Paribas zu übertragen. Sollte die BNP Paribas nach Durchführung des Angebots weniger als 95% der Consors-Aktien halten, so wird sie andere Restrukturierungsmaßnahmen in Erwägung ziehen, wie z.b. den Abschluß eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrages, der die Consors der Leitung der BNP Paribas unterstellt und/oder die Consors verpflichtet, etwaige künftige Gewinne an die BNP Paribas abzuführen. Weitere Optionen, die unabhängig vom Ausgang des Angebots sind, sind ein Delisting der Consors-Aktien vom Neuen Markt bei der Deutschen Börse AG und/oder die Umwandlung der Consors von einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform. Nach den Absichten der BNP Paribas soll die künftige Geschäftstätigkeit der Consors stärker vom Einlagengeschäft geprägt sein als bisher und sich verstärkt auf Investmentfonds fokusieren. Für den Vertrieb der Produkte schlägt die BNP Paribas vor, neben dem Verkauf der Produkte über die Internet Plattform der Consors weitere Vertriebskanäle zu entwickeln, wie z.b. den Telefonvertrieb. Die BNP Paribas beabsichtigt derzeit nicht, bestimmte Aktivitäten oder Abteilungen der Consors zu schließen. Der Standort Nürnberg soll dabei erhalten bleiben. Ebenso soll sich an der derzeitigen Betriebsverfassung der Consors, wie auch den bestehenden - 9 -

13 Betriebsvereinbarungen für die Mitarbeiter der Consors, nach den Vorstellungen der BNP Paribas bis auf weiteres nichts ändern. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt arbeitet Consors, wie auch die Ergebnisse des 1. Quartals verdeutlichen, defizitär. Es ist unerläßlich, die Consors sobald wie möglich wieder in die Gewinnzone zurückzuführen. Künftige Verpflichtungen der Consors müssen daher vor dem Hintergrund der schwierigen Lage der Consors kritisch geprüft werden. Die BNP Paribas unterstützt den Vorstand der Consors vorbehaltlos in seinen Bemühungen zur Konsolidierung des Unternehmens und in seinen Anstrengungen zur Wiedererlangung der Profitabilität. Diese Bemühungen sollten auch die Prüfung des Fit für die Zukunft- Programm einschließen, welches die Consors 2001 zweifach implementiert hatte, sowie eine Prüfung, wie ein solches Programm erneut eingeführt und beschleunigt werden kann. In diesem Zusammenhang wird die Consors es nicht vermeiden können, alle Arbeitsplätze zu überprüfen und den Abbau weiterer Arbeitsplätze in Erwägung zu ziehen. Der Aufsichtsrat der Consors wurde im Nachgang zum Consors-Mehrheitserwerb neu besetzt: Die Herren Horst Rachinger, Dr. Paul Wieandt, Werner Michael Waldeck und Dr. Reto Francioni haben jeweils mit Schreiben vom 21. Mai 2002 gegenüber dem Vorstand der Consors mit sofortiger Wirkung ihr jeweiliges Amt als Aufsichtsratsmitglied der Consors niedergelegt. Mit Beschluss vom 27. Mai 2002 hat das Amtsgericht Hof die Herren Jean Clamon, Dr. Michel von Aufschnaiter, Laurent Treca und Eric Martin gerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der Consors bestellt. In den Vorstand der Consors wurde Olivier Le Grand berufen, der künftig neben Karl- Matthäus Schmidt als Vorstandssprecher amtieren wird. Olivier Le Grand ist Bankier und amtiert derzeit als Vorstandssprecher der Cortal. 3. Absichten im Hinblick auf die BEG Die Consors hält indirekt über die Consors International Holding GmbH eine 53%ige Beteiligung an der BEG ( BEG-Beteiligung ), einer Börsenmaklerin an der Berliner Börse. Die BEG wird im Amtlichen Handel an der Berliner und der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Mit Bescheid vom 5. März 2002 hat das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (nunmehr Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, BAFin ) die BNP Paribas von der Verpflichtung befreit, gemäß 35 Absatz 1 WpÜG nach dem Erwerb der (indirekten) Kontrolle über die BEG eine Pflichtveröffentlichung nach 10 Absatz 3 WpÜG vorzunehmen. Weiterhin wurde die BNP Paribas von der Verpflichtung befreit, im Falle der Kontrollerlangung über die BEG nach 35 Absatz 2 WpÜG dem Bundesaufsichtsamt eine Angebotsunterlage zu übermitteln und nach 14 Absatz 2 WpÜG ein Angebot zu veröffentlichen. Auf Grundlage dieser Befreiung vom 5. März 2002 wird die BNP Paribas den Minderheitsaktionären der BEG kein Pflichtangebot unterbreiten. Weitergehend befürwortet die BNP Paribas, dass die Consors die BEG-Beteiligung veräussert. Die BNP Paribas hält das bisher verfolgte Konzept der Bündelung der

14 Wertpapierorder (Order Flow Aggregation) für schlüssig. Die BNP Paribas ist jedoch der Auffassung, dass die BEG-Beteiligung nicht zu der von ihr befürworteten strategischen Grundausrichtung der CortalConsors mit Fokus auf den Vertrieb von Finanzprodukten an private Anleger passt. Dementsprechend wurde im Consors-Kaufvertrag vereinbart, dass die BNP Paribas und die SchmidtBank den Verkauf der BEG-Beteiligung durch die Consors unterstützen werden. Im Interesse der Consors und ihrer Aktionäre sowie der BEG und ihrer Aktionäre soll dabei sichergestellt werden, dass für die BEG-Beteiligung der bestmögliche Preis zu marktgerechten Bedingungen erzielt wird. 4. Absichten im Hinblick auf die weiteren Unternehmen der Consors- Gruppe Die in der kurzen Zeit bis zur Erstellung der Angebotsunterlage durch die BNP Paribas angestellten Bemühungen, ihre Absichten im Hinblick auf die Consors-Gruppe zu definieren, konzentrierten sich bislang auf die Consors als Mutterunternehmen sowie die BEG. Die Vorstellungen der BNP Paribas im Hinblick auf die weiteren Unternehmen der Consors-Gruppe sind daher zum Zeitpunkt der Erstellung der Angebotsunterlage wenig entwickelt. Die BNP Paribas beabsichtigt jedoch auch hier unternehmerischen Konzepte von Fall zu Fall im Rahmen der Kompatibilität mit der Kombination Cortal/Consors zu entwickeln. Die Analyse wird die gesamte Bandbreite der zur Verfügung stehenden Optionen, einschließlich der Verschmelzung mit der jeweiligen nationalen Cortal-Einheit, soweit es eine solche gibt, der Fortsetzung der eigenständigen Geschäftstätigkeit, des Verkaufs, oder der Schließung einzelner Aktivitäten umfassen. Die Notwendigkeit solcher Pläne ergibt sich auch daraus, dass die internationalen Tätigkeiten der Consors sobald wie möglich in die Gewinnzone zu führen sind. Der derzeitige Stand der Absichten der BNP Paribas im Hinblick auf die ausländischen Unternehmen der Consors-Gruppe läßt sich wie folgt zusammenfassen: Consors France: Die Consors hält derzeit eine 57,9%ige Beteiligung an der Consors France, Paris, einer französischen Aktiengesellschaft, die an dem Pariser Nouveau Marché gehandelt wird. Die anwendbaren französischen börsenrechtlichen Bestimmungen erfordern nicht, dass die BNP Paribas ein Angebot an die Minderheitsaktionäre der Consors France macht. Mit Datum vom 17. Mai 2002 hat die BNP Paribas der französischen Finanzaufsichtsbehörde Conseil des Marchés Financiers mitgeteilt, dass sie sich das Recht vorbehält, in Umsetzung des oben beschriebenen unternehmerischen Konzepts unter Umständen Änderungen in der Zusammensetzung des Managements der Consors France herbeizuführen und künftige Restrukturierungsmaßnahmen durchzuführen sowie Kooperationsprojekte mit der Cortal zu vereinbaren. Am 30. Mai hat die BNP Paribas in einer Pressemitteilung ihre Absichten betreffs der Consors France weiterhin erläutert. Die BNP Paribas beabsichtigt danach weder, weitere

15 Aktien der Consors France zu kaufen, noch ein öffentliches Angebot für Consors France Aktien abzugeben, ehe die zuständigen Arbeitsgruppen ihre Ergebnisse geliefert haben. Erst zu diesem Zeitpunkt, voraussichtlich gegen Ende dieses Jahres, werden die Einzelheiten der Kombination mit Consors France mit der Cortal beschlossen werden. Des weiteren beabsichtigt die BNP Paribas, der nächsten Hauptversammlung der Consors France am 28. Juni 2002 die Änderung des Aufsichtsrates vorzuschlagen. Künftig soll der Aufsichtsrat sechs Mitglieder umfassen, von denen 4 Mitglieder der Consors angehören. Danach soll auch eine Änderung des Vorstandes vorgenommen werden. Consors Italien: Die Consors Italien befindet sich noch in der Anfangsphase ihrer Geschäftstätigkeit und ist demgemäß defizitär. Die BNP Paribas erwartet, dass das Unternehmen eine positive Entwicklung nehmen wird. Noch zu klären sind allerdings die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen. Die Consors Italien ist ein Joint Venture der Consors und der italienischen Banken ONBanca und Banco Popolare Industria & Commercio. Die Consors ist außerdem an der ONBanca beteiligt. Diese Beteiligungen sind aufgrund von Vereinbarungen zwischen der Consors und ONBanca mit Put-/Call-Optionen versehen, die ausgeübt werden können, wenn sich Änderungen in der gesellschaftsrechtlichen Kontrolle der am Joint Venture beteiligten Unternehmen ergeben. Im Dezember 2001 hat die ONBanca ihre Put-Option hinsichtlich ihrer Anteile an Consors Italien sowie ihre Call-Option hinsichtlich ihrer eigenen Anteile, die von Consors gehalten werden, gegenüber der Consors ausgeübt. Diese Optionsausübung wurde von Consors als unwirksam zurückgewiesen, da die Bedingung zum Zeitpunkt der Ausübung nicht gegeben war. Die Gesellschafterstruktur der Consors Italien bleibt somit in der Schwebe. Mit der Consors-Mehrheitsbeteiligung hat sich die Sachlage erneut geändert. Eine erneute Optionsausübung liegt bislang nicht vor. Die BNP Paribas wird ihre Absichten im Hinblick auf die Consors Italien erst konkretisieren können, wenn die gesellschaftsrechtlichen Unsicherheiten behoben sind. Consors Espana: Die spanische Tochtergesellschaft der Consors ist derzeit nicht profitabel. Um eine Entscheidung über die Zukunft der Consors Espana treffen zu können, beabsichtigt die BNP Paribas insbesondere eine Überprüfung der Vertriebsstrukturen und des geschäftlichen Potentials der Gesellschaft. Consors Schweiz: Die Schweizer Tochtergesellschaft hat ebenfalls die Gewinnzone noch nicht erreicht. Die BNP Paribas beabsichtigt, auch dort alle Optionen zu prüfen, bevor Entscheidungen hier getroffen werden

16 C. Angebotsbedingungen Die BNP Paribas bietet hiermit den außenstehenden Aktionären von Consors an, ihre Consors-Aktien zu einem Kaufpreis von 12,40 je Consors-Aktie in dem Zeitraum vom 12. Juni 2002 bis zum 11. Juli 2002 ( Annahmefrist ) zu kaufen und zu erwerben. Die durch die Annahme des Angebots zustandekommenden Kaufverträge der Consors Aktionären mit der BNP Paribas und die Übertragung des Eigentums an den verkauften Consors-Aktien gegen Zahlung des Kaufpreises durch BNP Paribas an die Consors Aktionäre sind unbedingt und stehen unter keiner Bedingung. 1. Weitere Annahmefrist In Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG haben Consors Aktionäre, die das Angebot nicht während der Annahmefrist annehmen, die Möglichkeit, das Angebot mit demselben Kaufpreis innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots anzunehmen ( Weitere Annahmefrist ). Die BNP Paribas wird die Einzelheiten im Hinblick auf die Weitere Annahmefrist zusammen mit dem Ergebnis des Angebots veröffentlichen. 2. Annahme des Angebots Die Consors Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, werden gebeten, die Annahme für ihre Consors-Aktien während der üblichen Geschäftszeiten gegenüber ihrer Depotbank innerhalb der Annahmefrist (oder der Weiteren Annahmefrist) zu erklären. Der Kaufvertrag bezüglich der angebotenen Consors-Aktien zwischen dem annehmenden Consors Aktionär und der BNP Paribas kommt mit der Anmeldung und Zurverfügungstellung der angemeldeten Consors-Aktien während der Annahmefrist (oder der Weiteren Annahmefrist) nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots zustande. Die zur Verfügung gestellten Consors-Aktien werden gegen Zahlung des Kaufpreises an die Consors-Aktionäre nach dem Ablauf der Weiteren Annahmefrist auf die BNP Paribas übertragen. 3. Annahmeerklärung Der Consors Aktionär erklärt mit der Annahme des Angebots a) dass er das Angebot für die in der Annahmeerklärung genannte Zahl von Consors-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen des Angebots annimmt; b) dass das Angebot als für alle von ihm gehaltenen Consors-Aktien angenommen gilt, wenn er in der Annahmeerklärung keine genaue Zahl oder eine andere Zahl an Consors-Aktien nennt, als er tatsächlich hält. Dies gilt nicht, wenn der

17 annehmende Consors Aktionär die Annahme ausdrücklich auf einen Teil der von ihm gehaltenen Consors-Aktien beschränkt ( Teilannahme ); c) dass die von der Annahmeerklärung erfaßten Consors-Aktien zum Zeitpunkt der Abgabe der Annahmeerklärung sowie - vorbehaltlich einer Übertragung gemäß Abschnitt V.C.5 - während des gesamten Zeitraums bis zum Wirksamwerden der Übertragung auf die BNP Paribas in seinem Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; d) dass seine Depotbank angewiesen wird, seine tatsächlich von ihm gehaltenen bzw. im Fall der Teilannahme die hiervon erfaßten Consors-Aktien in die Gattung Zur Annahme des Angebots angemeldete Consors-Aktien (Wertpapier-Kenn-Nummer ) einzubuchen; e) dass er die Consors-Aktien, für die er die Annahme des Angebots erklärt, auf die BNP Paribas überträgt, die ihrerseits bereits hiermit erklärt, diese Übertragung anzunehmen; f) dass seine Depotbank angewiesen und ermächtigt wird, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, während der Annahmefrist der BNP Paribas mitzuteilen, wie hoch die Gesamtzahl der Consors-Aktien ist, die bei der betreffenden Depotbank als Zur Annahme des Angebots angemeldete Consors-Aktien mit der Wertpapier-Kenn-Nummer eingebucht sind; und g) dass seine Depotbank als fremdnützige Treuhänderin des jeweiligen Consors Aktionärs beauftragt und ermächtigt wird, alle zur Annahme und Abwicklung des Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben, und dass die Depotbanken insoweit von den Beschränkungen des 181 BGB (Bürgerliches Gesetzbuch) befreit ist. 4. Abwicklung des Angebots Die während der Annahmefrist angemeldeten Consors-Aktien verbleiben zunächst im Depot des Consors Aktionärs, erhalten jedoch die Wertpapier-Kenn-Nummer als zur Annahme des Angebots angemeldete Consors-Aktien; die während der Weiteren Annahmefrist angemeldeten Consors-Aktien erhalten die Wertpapier-Kenn-Nummer als nachträglich zur Annahme des Angebots eingereichte Consors-Aktien. Die Veräußerung der Consors-Aktien im Rahmen des Angebots ist für die Consors Aktionäre hinsichtlich der Abwicklung innerhalb Deutschlands provisions- und spesenfrei. Der Kaufpreis wird unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und gegen Einbuchung der zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien in das Depot der BNP Paribas ausgezahlt

18 5. Handel mit zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors- Aktien Während der Annahmefrist können die zur Annahme des Angebots angemeldeten Consors-Aktien am Börsensegment Neuer Markt der Deutschen Börse AG gehandelt werden, wobei sie als Zur Annahme des Angebots angemeldete Consors-Aktien unter der Wertpapier-Kenn-Nummer notiert werden. Werden Consors-Aktien, die unter der Wertpapier-Kenn-Nummer als zur Annahme des Angebots angemeldete Consors-Aktien gebucht sind, veräußert oder in sonstiger Weise das Eigentum an den angemeldeten Consors-Aktien übertragen, so rückt der jeweilige neue Eigentümer dieser Consors-Aktien in alle Rechte und Pflichten in Bezug auf diese angebotenen Consors-Aktien ein. Dies gilt auch für alle Rechte und Pflichten eines Consors Aktionärs aufgrund der Bestimmungen des Angebots. Das Handelsvolumen und die Liquidität der zur Annahme des Angebots eingereichten Consors-Aktien hängen von der jeweiligen Annahmequote ab und können insbesondere am Anfang der Annahmefrist gering sein. 6. Bekanntgabe des Angebotsergebnisses Die BNP Paribas wird im Internet und in der Börsen-Zeitung (i) (ii) (iii) nach Beginn der Annahmefrist zunächst wöchentlich die Zahl der angemeldeten Annahmeerklärungen der Consors Aktionäre und während der letzten Woche der Annahmefrist täglich die Zahl der angemeldeten Annahmeerklärungen der Consors Aktionäre, unverzüglich das Ergebnis des Angebots nach Ablauf der Annahmefrist, und unverzüglich das Ergebnis des Angebots nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist veröffentlichen. 7. Bedingungen für die Weitere Annahmefrist Mit Ausnahme von Abschnitt V.C.5. gelten die in der Angebotsunterlage gemachten Angaben und Angebotsbedingungen entsprechend für die Weitere Annahmefrist. Der Consors Aktionär muß die Annahme gegenüber der Depotbank während der Weiteren Annahmefrist erklären. Consors-Aktien, die während der Weiteren Annahmefrist zur Annahme eingereicht werden, erhalten die Wertpapier-Kenn-Nummer , wobei die Annahme des Angebots erst wirksam wird, wenn sie als nachträglich zur Annahme des Angebots eingereichte Consors-Aktien gebucht werden

19 Während der Weiteren Annahmefrist ist weder ein Handel der nachträglich zur Annahme des Angebots eingereichte Consors-Aktien noch ein Rücktritt von der Annahmeerklärung möglich. 8. Verlängerung der Annahmefrist Für den Fall, dass ein Dritter ein öffentliches Angebot für den Erwerb der Consors- Aktien während der Annahmefrist ( Konkurrierendes Angebot ) vorlegt, wird die Annahmefrist bis zum Ende der Annahmefrist des Konkurrierenden Angebots verlängert. Des weiteren ist die BNP Paribas gemäß dem WpÜG berechtigt, die Bestimmungen des Angebots bis zu einem Arbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist zu ändern. Die Annahmefrist verlängert sich um zwei Wochen, wenn die BNP Paribas die Bestimmungen des Angebots während der letzten zwei Wochen der Annahmefrist ändert. 9. Recht zum Rücktritt vom Kaufvertrag Mit der Annahme des Angebots durch einen Consors Aktionär schließen die BNP Paribas und der Consors Aktionär einen Kaufvertrag über die angemeldeten Consors-Aktien. Gemäß den Vorschriften des WpÜG kann der Consors Aktionär von einem solchen Kaufvertrag zurücktreten, wenn (i) (ii) die BNP Paribas die Bestimmungen des Angebots ändert und der Consors Aktionär das Angebot vor einer solchen Änderung der Bestimmungen des Angebots angenommen hat. Der Rücktritt (insbesondere um das geänderte Angebot anzunehmen) muß in schriftlicher Form gegenüber der BNP Paribas Securities Services spätestens am letzten Tag der Annahmefrist erklärt werden. ein Dritter ein Konkurrierendes Angebot vorlegt und der Consors Aktionär das Angebot vor der Veröffentlichung des Konkurrierenden Angebots angenommen hat. Der Rücktritt muß in schriftlicher Form gegenüber der BNP Paribas Securities Services spätestens am letzten Tag der Annahmefrist erklärt werden. D. Ergänzende Angaben 1. Informationen über Maßnahmen, die zur Absicherung der Erfüllung des Angebots ergriffen wurden, und über die Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die BNP Paribas Die BNP Paribas beabsichtigt, das Angebot aus eigenen Barmitteln zu finanzieren. Die Citibank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat in Übereinstimmung mit dem WpÜG eine diesem Angebot als Anlage beigefügte Finanzierungsbestätigung abgegeben. Die Finanzierungsbestätigung der Citibank Aktiengesellschaft bestätigt, dass die BNP Paribas alle erforderlichen Maßnahmen ergriffen hat, die sicherstellen, dass der BNP

20 Paribas die Mittel zur Verfügung stehen, die erforderlich sind, um die aus dem Angebot folgenden Zahlungsverpflichtungen zum Fälligkeitszeitpunkt zu erfüllen. Die Nebenkosten des Angebots, z.b. für Veröffentlichung und Druck, Rechtsberatung, Abwicklung und Depotführung werden auf etwas 3 Millionen geschätzt. Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die wichtigsten Finanzdaten der BNP Paribas (S.A.; nicht konsolidiert). Millionen 2000 BNP Paribas S.A BNP Paribas S.A BNP Paribas S.A. (mit Consors/informatorische Zusammenrechnung) 1 Gesamtertrag Handelsergebnis keine Consors-Zahlen verfügbar- Jahresüberschuß Bilanzsumme Eigenkapital Gezeichnetes Kapital Der Vollzug des Angebots (einschließlich Kosten) und des Erwerbs der Mehrheitsbeteiligung wird zu einem Abfluss von Barmitteln bei der BNP Paribas in Höhe von bis zu 488 Millionen führen. Hiervon fallen 287 Millionen auf den der SchmidtBank gezahlten Kaufpreis (ohne etwaige ergänzende Kaufpreiszahlungen; siehe Vereinbarungen mit Consors Aktionären ), etwa 198 Millionen auf mögliche Zahlungen an die außenstehenden Consors Aktionäre (knapp 16 Millionen aussenstehende Consors-Aktien à 12,40 bei einer Annahmenquote von 100 %), sowie den erwähnten etwa 3 Millionen an Kosten für das Angebot. Der mögliche Gesamtaufwand von bis zu 488 Millionen entspricht etwa 1 % der gesamten kurzfristigen öffentlichen Anleihen und Anlagen am Geldmarkt der BNP Paribas (Gesamtsumme per 31. Dezember 2001: 45,693 Milliarden) und weniger als 0,1 % ihrer Bilanzsumme (Gesamtsumme per 31. Dezember 2001: 682,788 Milliarden). 1 Bei diesen Zahlen handelt es sich für Informationszwecke um eine reine Addition der jeweiligen Bilanz- und G&V-Zahlen der Consors-Gruppe mit denen der BNP Paribas (S.A.; nicht konsolidiert) und nicht um eine pro forma-rechnung. Die addierten Zahlen können allenfalls einen ungefähren Anhaltspunkt der Grössenverhältnisse der BNP Paribas S.A. und der Consors liefern, da sie auf völlig unterschiedlichen Rechnungslegungsvorschriften basieren: während die Consors-Konzernbilanz für das Geschäftsjahr 2001 nach US-GAAP-Vorschriften aufgestellt ist, bilanziert die BNP Paribas nach französischen Rechnungslegungsvorschriften. Eine Überleitungsrechnung wurde für die Addition dieser Zahlenwerke nicht erstellt

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