Strukturierung und Restrukturierung von Schiff(fahrts)gesellschaften

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1 Bucerius Maritime Executive Lectures 2012 Strukturierung und Restrukturierung von Schiff(fahrts)gesellschaften Dr. Detlef Laub 16. November

2 Agenda 1. AIFM / KAGB in der Konzeption 2. Ursache der Sanierungsbedürftigkeit 3. Fallbeispiele Kapitalkonto-IV -Sanierung Sanierung per Gesellschafterdarlehen Sanierung eines Dachfonds 2

3 AIFM / KAGB in der Konzeption Anbieter Produkt KAGB KAGB VermAnlG Regulierung WpHG FinAnlVermV Bankvertrieb Freier Vertrieb 3

4 AIFM / KAGB in der Konzeption Anleger Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) Komplementär- GmbH AIF-Manager Aufsichtsrat Fonds-KG Portfolioverwaltung Risikomanagement Liquiditätsmanagement Ausgelagertes Portfoliomanagement Rechtsform: GmbH/AG GmbH & Co. KG AIF Ship Manager 4

5 KAGB Übergangsvorschriften Altfonds Keine zusätzlichen Anlagen - Billigung des Prospektes - mindestens 1 Anleger Ende der Anlagetätigkeit AIFM-RL - Vertragliche Verpflichtung oder Eigentumsvollzug? - Reinvestitionenen? - Erhaltungs-/Sanierungsmaßnahmen? - Neuvermietung/-vercharterung? 5

6 KAGB Übergangsvorschriften Altfonds Ende der Zeichnungsfrist zusätzlichen Anlagen Bedingte Anwendbarkeit der AIFM-RL keine Lizenz erforderlich Ende der Fondslaufzeit 6

7 KAGB Übergangsvorschriften Altfonds zusätzliche Anlagen Erlaubnisantrag Ende der Zeichnungsfrist Ab Erlaubniserteilung Anwendung insb. folgender Regelungen: - KAGB-E: Allgemeine Regeln Beauftragung von Verwahrstelle Rechnungslegungsvorschriften Anzeigepflicht des Leverage gegenüber BaFin Bewertungsvorschriften Bestimmte Vertriebs- und Veröffentlichungsvorschriften - Weitergeltung des VermAnlG, nach Erlaubniserteilung mit Ausnahme von Rechnungslegung und Prüfung 7

8 KAGB Übergangsvorschriften Altfonds weitere Platzierung und Anlagen Erlaubnisantrag - Billigung des Prospektes - mindestens 1 Anleger Weitergeltung des VermAnlG bis zur Erlaubniserteilung TPW Todt & Partner KG, Valentinskamp 88, Hamburg 8

9 Agenda 1. AIFM / KAGB in der Konzeption 2. Ursache der Sanierungsbedürftigkeit 3. Fallbeispiele Kapitalkonto-IV -Sanierung Sanierung per Gesellschafterdarlehen Sanierung eines Dachfonds 9

10 Ursachen der Sanierungsbedürftigkeit Finanzmarktkrise Nicht auskömmliche Charterraten Verfall der Asset-Werte (Loan-to-Value-Klausel) Währungsklausel Mangelnde Kooperationsbereitschaft der Banken Ausfall von Platzierungsgarantien Sanierungsbedürftigkeit des Fonds Zuführung neuen Kapitals erforderlich 10

11 Flottengröße/Flottenalter capacity Scrap Fleet Age No. Fleet < > ,0 % ,5 % ,3 % ,2 % ,7 % ,7 % ,0 % ,0 % ,6 % ,0 % ,8 % ,4 % ,4 % ,7 % ,6 % ,5 % ,6 % ,9 % ,0% % 11

12 Flottenstruktur/Flottenalter Newbuildings Fleet incl. No. % Fleet % Av. Age No. Fleet Orderbook > ,5 % 119 0,7 % 23, ,6 % ,0 % 610 3,8 % 12, ,2 % ,7 % 831 5,2 % 11, ,5 % ,1 % 970 6,1 % 10, ,4 % ,6 % 664 4,2 % 12, ,9 % ,8 % ,8 % 9, ,5 % ,3 % ,9 % 12, ,6 % ,2 % ,2 % 7, ,2 % ,3 % ,0 % 8, ,1 % ,0 % ,4 % 6, ,9 % ,9 % 352 2,2 % 5, ,8 % ,2 % ,2 % 4, ,7 % ,4 % 690 4,3 % 5, ,5 % ,9 % ,9 % 1, ,2 % ,0 % ,0 % ,0 % 12

13 Agenda 1. AIFM / KAGB in der Konzeption 2. Ursache der Sanierungsbedürftigkeit 3. Fallbeispiele Kapitalkonto-IV -Sanierung Sanierung per Gesellschafterdarlehen Sanierung eines Dachfonds 13

14 Kapitalkonto IV -Sanierung Ausgangslage: Publikumsfonds in der Form einer Einschiffsgesellschaft mbh & Co. KG Komplementärin Anleger Treuhänder Gewinnermittlung nach 5a EStG: Tonnagesteuer Wiederaufleben der Außenhaftung gem. 172 IV HGB aufgrund vorangegangener Ausschüttungen ohne entsprechenden handelsrechtlichen Gewinn Wiedereinlage von Entnahmen oder Kapitalerhöhung GmbH & Co. KG Schiff 14

15 Kapitalkonto IV -Sanierung Umsetzung: Freiwillige Leistung zusätzlicher Beiträge auf ein personenbezogenes Kapitalkonto Keine Pflichteinlagenerhöhung, aber Ausgestaltung als Eigenkapital (Einstellung in die Kapitalrücklage) Keine Erhöhung der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme Gewährung von Sonderrechten für das Sanierungskapital in Form von Vorabgewinnen, Stimmrechten oder Entnahmeregelungen 15

16 Kapitalkonto IV -Sanierung Besonders zu beachten: Gewinnvorab soll durch Tonnagesteuer abgegolten sein, ggf. Einholung einer verbindlichen Auskunft Gewährung von Sonderrechten führt zu einem Eingriff in den Kernbereich der Gesellschafterrechte Eventuelle Prospektpflicht bei Aufnahme neuer Gesellschafter Antrag auf Buchwertfortführung gem. 24 UmwStG Widerrufsbelehrung beim Fernabsatz-/Haustürgeschäft 16

17 Agenda 1. Ursachen der Sanierungsbedürftigkeit 2. Der Weg zum passenden Sanierungskonzept 3. Fallbeispiele Kapitalkonto-IV -Sanierung Sanierung per Gesellschafterdarlehen Sanierung eines Dachfonds 17

18 Sanierung per Gesellschafterdarlehen Ausgangslage: Publikumsfonds in der Form einer Einschiffsgesellschaft mbh & Co. KG Komplementärin Anleger Treuhänder Steuerliche Gewinnermittlung nach 5 EStG (keine Tonnagesteuer!) Regelung im Gesellschaftsvertrag, dass Ausschüttungen ohne entsprechende handelsrechtliche Gewinne zu Darlehen an den Gesellschafter führen GmbH & Co. KG Schiff 18

19 Sanierung per Gesellschafterdarlehen Umsetzung: Gewährung einer Vielzahl von Gesellschafterdarlehen durch standardisierten Darlehensvertrag Darlehensverträge benötigen Rangrücktrittsvereinbarung zur Vermeidung einer KWG-Pflicht 19

20 Sanierung per Gesellschafterdarlehen Zinsen aus dem Gesellschafterdarlehen sind voll steuerpflichtig Keine Abgeltungssteuer auf Zinsen bei Altgesellschaftern, da Sonderbetriebseinnahmen und Einkünfte aus Gewerbebetrieb Darlehenshingabe durch Dritte = Abgeltungssteuer bei natürlichen Personen 20

21 Gegenüberstellung Gesellschafterbeitrag Einzahlung ins Eigenkapital Sanierungskapitaldotierung von der Tonnagesteuer abgegolten Umfangreiche Änderungen des Gesellschaftsvertrags erforderlich Eingriff in den Kernbereich der Gesellschafterrechte Qualifizierte Mehrheit in der Gesellschafterversammlung erforderlich (ggf. Treuepflicht) Gesellschafterdarlehen Fremdkapital Erhaltene Zinsen voll steuerpflichtig, da Sonderbetriebseinnahmen Umsetzung per standardisiertem Darlehensvertrag Kein Eingriff in den Kernbereich Zustimmungspflicht und Mehrheitserfordernisse richten sich nach dem Gesellschaftsvertrag 21

22 Agenda 1. Ursachen der Sanierungsbedürftigkeit 2. Der Weg zum passenden Sanierungskonzept 3. Fallbeispiele Kapitalkonto-IV -Sanierung Sanierung per Gesellschafterdarlehen Sanierung eines Dachfonds 22

23 Sanierung eines Dachfonds Einzahlung: Anleger Zahlungsströme Komplementärin Treuhänder Beteiligungs- GmbH & Co. KG KG 1 KG 2 KG 3 23

24 Sanierung eines Dachfonds Rückzahlung: Anleger Zahlungsströme Komplementärin Treuhänder Beteiligungs- GmbH & Co. KG Gewinnermittlung nach 5 EStG KG 1 KG 2 KG 3 Gewinnermittlung nach 5a EStG 24

25 Sanierung eines Dachfonds Beispiel: Annahme: Nur eine der drei Einschiffsgesellschaften ist sanierungsbedürftig Beteiligung der Anleger des Dachfonds an der notleidenden Einschiffsgesellschaft Anleger werden Treugeber bzw. Direktkommanditisten bei der notleidenden Einschiffsgesellschaft Komplementärin Gewährung von Sonderrechten (Gewinnvorab, Stimmrechte, etc.) für die Anleger in der Einschiffsgesellschaft Beteiligungs- GmbH & Co. KG Anleger Treuhänder KG 1 KG 2 KG 3 25

26 Sanierung eines Dachfonds Besonders zu beachten: Schaffung eines weiteren Publikumsfonds neben der Dachgesellschaft erhöhter Verwaltungsaufwand (P) Enthaftung beim Dach; aber: Sanierung des Dachs scheitert meist an der Sanierungsbedürftigkeit Gewinnvorab soll durch Tonnagesteuer abgegolten sein, ggf. Einholung einer verbindlichen Auskunft Antrag auf Buchwertfortführung gem. 24 UmwStG 26

27 Sanierung eines Dachfonds Besonders zu beachten: Einschiffsgesellschaft muss ausreichende handelsrechtliche Jahresüberschüsse erzielen, um Vorabgewinne auszahlen zu können Ggf. Entnahmeregelung und Sicherstellung der Liquidität durch Cash- Pooling Komplementärin Beteiligungs- GmbH & Co. KG Anleger Treuhänder KG 1 KG 2 KG 3 27

28 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit! Dr. Detlef Laub Rechtsanwalt Steuerberater Fachanwalt für Steuerrecht TPW Rechtsanwaltsgesellschaft mbh Valentinskamp 88, Hamburg Tel Fax

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