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1 Auszug aus dem Jahresbericht 2010 Nr. 16 Nürburgring GmbH - überhöhter Kaufpreis für den Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft Impressum: Rechnungshof Rheinland-Pfalz Gerhart-Hauptmann-Straße Speyer Telefon: Telefax: Poststelle@rechnungshof.rlp.de Internet:

2 Nr. 16 Nürburgring GmbH - überhöhter Kaufpreis für den Erwerb von Anteilen an einer Gesellschaft Die Nürburgring GmbH zahlte für den Erwerb von 90 % der Anteile an der Camp4Fun GmbH & Co. KG nahezu 1 Mio.. Der Kaufpreis war deutlich überhöht. Die Geschäftsleitung der Nürburgring GmbH hatte die Entscheidung über den Kauf der Camp4Fun GmbH & Co. KG nicht sorgfältig vorbereitet und die Kaufpreisfindung nicht ordnungsgemäß dokumentiert. Trotz erkennbarer Risiken unterblieb eine fundierte Unternehmensbewertung. Der Aufsichtsrat wurde von der Geschäftsleitung unvollständig unterrichtet. 1 Allgemeines Die Nürburgring GmbH erwarb zum 1. Januar 2009 insgesamt 90 % der Anteile an der Camp4Fun GmbH & Co. KG zum Preis von nahezu 1 Mio.. Gegenstand der Camp4Fun, die seit 2005 bestand, war die Errichtung und der Betrieb eines Off- Road-Parks 1 in der Nähe der Rennstrecken der Nürburgring GmbH. Off-Road-Park Gesamtansicht des Off-Road-Parks auf einem Grundstück der Gemeinde Drees Der Rechnungshof hat die Betätigung des Landes bei der Nürburgring GmbH im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Camp4Fun geprüft Beteiligungsbericht 2009 (Drucksache 15/4052 S. 74). 92 Abs. 1 und 91 Abs. 2 Satz 2 Landeshaushaltsordnung (LHO) vom 20. Dezember 1971 (GVBl S. 2), zuletzt geändert durch Gesetz vom 17. Juni 2008 (GVBl. S. 103), BS 63-1.

3 2 Wesentliche Prüfungsergebnisse Mangelhafte Kaufvorbereitung durch die Nürburgring GmbH Den Erwerb der Beteiligung bereitete die Nürburgring GmbH mittels einer eigenen Unternehmensbewertung vor. Hierzu ließ sie sich die wesentlichen Geschäftsunterlagen, wie z. B. betriebswirtschaftliche Auswertungen, den vorläufigen Jahresabschluss 2007 und bedeutende Verträge von den Gesellschaftern vorlegen. Das Ergebnis der Auswertung dieser Unterlagen und eine Bewertung der Risiken aufgrund der Geschäftsentwicklung der Camp4Fun hielt die Nürburgring GmbH nicht schriftlich fest. Die Unternehmensbewertung schloss nicht mit einer nachvollziehbaren Kaufpreisermittlung ab. Eine professionelle Unternehmensbewertung durch sachkundige Dritte, wie sie die Nürburgring GmbH für den Erwerb von Anteilen an anderen Gesellschaften in den Jahren 2008 und 2009 erstellen ließ, unterblieb im Falle der Camp4Fun. Vor allem angesichts der erheblichen Risiken, die aufgrund der durchgehenden Fehlbeträge von insgesamt 1,1 Mio. nach den Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 2005 bis 2008 erkennbar waren, wäre eine solche Bewertung erforderlich gewesen. Das Ministerium der Finanzen hat in Abstimmung mit dem Ministerium für Wirtschaft, Verkehr, Landwirtschaft und Weinbau sowie der Nürburgring GmbH erklärt, das Projekt Nürburgring 2009 habe insbesondere im Jahr 2009 zu außergewöhnlichen Arbeitsbelastungen geführt. Vor diesem Hintergrund habe eine hinreichende Dokumentation der Ergebnisse der Unternehmensbewertung nach Angaben der Geschäftsführung nicht stattgefunden. 2.2 Unzureichende Information des Aufsichtsrats durch die Geschäftsleitung Der Aufsichtsrat erhielt von der Geschäftsleitung zur Entscheidung über den Erwerb der Beteiligung einen Businessplan, der neben der Budgetplanung für das Jahr 2009 und der Mittelfristplanung 2010 bis 2013 auch die Geschäftsergebnisse des Unternehmens für die Jahre 2006 bis 2008 umfasste. Die Zahlen des ersten Geschäftsjahrs (2005) wurden ihm nicht vorgelegt. Sie wären aber von besonderem Interesse gewesen, da damit die Anlaufverluste insgesamt um mehr als 27 % höher lagen. In dem Businessplan der Camp4Fun rechnete die Geschäftsleitung mit Umsatzsteigerungen von 73 % für 2009 und 55 % für 2010 sowie positiven Ergebnissen ab dem Jahr Worauf sich diese Annahmen stützen, war nicht dokumentiert. Aufgrund früherer Erfahrungen mit Businessplänen, die die Nürburgring GmbH ihren Entscheidungen zugrunde gelegt hatte, wären Zweifel an der Erreichbarkeit der Ziele angebracht gewesen. Das gilt umso mehr, als auch der Rechnungshof bereits in seinem Jahresbericht 2006 darauf hingewiesen hatte, dass Planzahlen, die die Nürburgring GmbH bei der Gründung von Tochterunternehmen vorgelegt hatte, oft zu optimistisch waren 3. Umsatzprognosen mit Steigerungen von mehr als 50 % jährlich wären aufgrund der Zahlen aus der Vergangenheit in hohem Maß erklärungsbedürftig gewesen. 3 Jahresbericht 2006, Nr. 21 (Drucksache 15/630), Stellungnahme der Landesregierung zum Jahresbericht 2006 des Rechnungshofs (Drucksache 15/1018 S. 37), Beschlussempfehlung und Bericht des Haushalts- und Finanzausschusses (Drucksache 15/1170 S. 13), Beschluss des Landtags vom 28. Juni 2007 (Plenarprotokoll 15/27 S. 1619), Schlussbericht der Landesregierung im Entlastungsverfahren für das Haushaltsjahr 2005 (Drucksache 15/1871 S. 10), Beschlussempfehlung und Bericht des Haushalts- und Finanzausschusses (Drucksache 15/2552 S. 15), Beschluss des Landtags vom 29. August 2008 (Plenarprotokoll 15/51 S. 3127), Schlussbericht der Landesregierung im Entlastungsverfahren für das Haushaltsjahr 2006 (Drucksache 15/3064 S. 17).

4 Die Ausführungen der Geschäftsleitung erweckten den Anschein, dass eine sachgerecht dokumentierte Unternehmensbewertung stattgefunden hatte. Das war nicht der Fall. Das Ministerium hat sich zu diesen Punkten nicht geäußert. 2.3 Missverhältnis zwischen Unternehmenswert und Kaufpreis Anhaltspunkte für die Angemessenheit des Kaufpreises eines Unternehmens bilden dessen Substanzwert und Ertragswert. Bereits danach ergibt sich ein deutliches Missverhältnis zwischen Unternehmenswert und Kaufpreis: - Substanzwert Die Untergrenze des Kaufpreises eines Unternehmens stellt üblicherweise sein Substanzwert 4 dar. Zu seiner Berechnung sind die zum Betriebsvermögen gehörenden Wirtschaftsgüter den zum Betriebsvermögen gehörenden Schulden gegenüberzustellen. Auf Basis des Anlagevermögens kam die Nürburgring GmbH bei ihrer Beurteilung der Camp4Fun auf einen Wert von 0,9 Mio.. Dabei berücksichtigte sie allerdings nur die Aktivposten und nicht die Passivposten der Bilanz. Werden die Investitionsdarlehen 5, sonstigen Verbindlichkeiten und Rückstellungen in die Bewertung einbezogen, errechnet sich zum 31. Dezember 2008 ein Substanzwert von weniger als 0,1 Mio.. - Ertragswert Ausgangsbasis für die Ermittlung des Ertragswerts eines Unternehmens ist üblicherweise der durchschnittliche Ertrag des Unternehmens in den letzten drei Jahren. Die Camp4Fun erzielte bisher keine Gewinne. Aufgrund der Informationen, die der Nürburgring GmbH im Rahmen der Unternehmensbewertung vorlagen, war erkennbar, dass Dritte der Gesellschaft laufend erhebliche Mittel zur Verfügung gestellt hatten, da der Cash-Flow 6 aus der operativen Tätigkeit nicht ausreichte, um die Zahlungsfähigkeit zu gewährleisten. Bei einem Substanzwert von weniger als 0,1 Mio. und einem Ertragswert von Null war der Kaufpreis von fast 1 Mio. nicht zu rechtfertigen. Das Ministerium hat erklärt, die strategische Ausrichtung der Nürburgring GmbH habe die Weiterentwicklung des Bereichs Fahrerlebnisse um die Angebotskomponenten von Off-Road-Produkten beinhaltet. Die Geschäftsleitung habe nach Verhandlungen mit dem damaligen Gesellschafter von Camp4Fun entschieden, diese Gesellschaft zu erwerben, da dies nach ihrer Einschätzung die wirtschaftlichere Variante als der selbstständige Aufbau eines solchen Geschäftsfeldes dargestellt habe. Der geforderte Kaufpreis sei der Geschäftsführung vor dem Hintergrund der eigenen Umsatz- und Ergebniserwartungen vertretbar erschienen. Im Übrigen hat das Ministerium mitgeteilt, die Nürburgring GmbH habe den verbliebenen 10%-Anteil an der Gesellschaft zu einem symbolischen Preis von 1 erworben Abs. 2 S. 3 Bewertungsgesetz in der Fassung vom 1. Februar 1991 (BGBl. I S. 230), zuletzt geändert durch Gesetz vom 24. Dezember 2008 (BGBl. I S. 3018). Davon wurden nahezu öffentlich gefördert. Der Cash-Flow ist eine Messgröße zur Beurteilung der finanziellen Lage, die den aus der Tätigkeit eines Unternehmens erzielten Nettozufluss liquider Mittel während einer Periode darstellt.

5 2.4 Ausblick Die Nürburgring GmbH beabsichtigt, den Bereich Fahrerlebnisse neu zu strukturieren. Hierzu soll die Camp4Fun mit der Nürburgring GmbH verschmolzen werden. Angesichts der Verluste von 1,4 Mio. aus den Jahren 2005 bis 2009 sowie der erwarteten weiteren Fehlbeträge sollte die Geschäftsleitung der Nürburgring GmbH für den Betrieb des Off-Road-Parks ein Konzept zur Verbesserung der Ertragssituation vorlegen und die weitere wirtschaftliche Entwicklung sorgfältig beobachten. 3 Folgerungen Folgende Forderungen sind nicht erledigt: Der Rechnungshof hat gefordert, in den Gesellschaftsgremien darauf hinzuwirken, dass a) Unternehmensbewertungen im Rahmen des Erwerbs von Gesellschaftsanteilen sorgfältig vorbereitet und ordnungsgemäß dokumentiert werden, b) vor dem Erwerb von Anteilen, die mit besonderen Risiken verbunden sind, fundierte Bewertungen zur Ermittlung des Unternehmenswerts durch einen sachkundigen Dritten erstellt werden, c) der Aufsichtsrat zur Vorbereitung der Entscheidungen über den Erwerb von Beteiligungen von der Geschäftsleitung vollständig unterrichtet wird, d) für die Beteiligung an Gesellschaften keine überhöhten Preise gezahlt werden, e) die Geschäftsleitung für den Betrieb des Off-Road-Parks ein Konzept zur Verbesserung der Ertragssituation vorlegt.