10. Münchner M&A Forum. Get The Deal Done - Transaktionssicherheit beim Taking Private

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1 10. Münchner M&A Forum Get The Deal Done - Transaktionssicherheit beim Taking Private Dr. Emanuel P. Strehle 15. Mai 2013

2 Agenda I. Einführung II. 1. Prozessüberblick 2. Prozessfaktoren 3. Sicherung von Aktienpaketen, Vor-und Parallelerwerbe 4. Mitwirkung der Zielgesellschaft 5. Einschaltung von Dritten, insbesondere Beratern 6. Angebotsbedingungen III. Integrationsphase 1. Überblick zum zeitlichen Ablauf 2. Ausgewählte Problemfelder 2

3 I. Einführung Beteiligte bei öffentlichen Übernahmen Aktionäre Free Float/ Großaktionäre Mitarbeiter Kunden / Lieferanten BaFin Öffentlichkeit Zielgesellschaft Hedge Funds / krit. Aktionäre Management Wettbewerber Politik 3

4 II. 1. Prozessüberblick 4 Vertraulichkeitsvereinbarungmit Zielgesellschaft und Großaktionären Vorbereitungsphase Due Diligence Management Meetings Ggf. Irrevocable Undertakings Ggf. Business Combination Agreement Unterzeichnung & Ankündigung Unterzeichnung der Irrevocable Undertakings Unterzeichnung Business Combination Agreement Veröffentlichungder Entscheidungzur Abgabeeines öffentlichen Übernahmeangebots (sog. 10er-Mitteilung) Veröffentlichung Angebotsunterlagen Einreichender Angebotsunterlagebei der BaFin(innerhalb von 4 Wochen10er- Mitteilung) Veröffentlichungdes Übernahmeangebots nach Genehmigung durch BaFin(innerhalb von 10+5 Werktagen nach Einreichung) Annahmeperiode & Closing 4-10 Wochen+ 2 Wochen(bei Erfolg) Begründete Stellungnahmedes Vorstandesder Zielgesellschaft (unverzüglich, typischerweise 10 Werktage) Fairness Opinion? Ggf. Fristverlängerung: Konkurr. Angebot Preiserhöhung oder Verzicht auf Bedingungen Einberufung einer Hauptversammlung Vollzug nachablaufder Annahmefristund Bedingungseintritt So kurz wie mgl. 6-8 Wochen 6-12 Wochen

5 II. 2. Prozessfaktoren Vorbereitung Vertraulichkeit Geschwindigkeit 5

6 II. 3. Sicherung von Aktienpaketen, Vor- und Parallelerwerb Großaktionäre Analyse der Aktionärsstruktur sowie von Verkaufsbereitschaft und Preisvorstellungen Beachtung der insiderrechtlichen Vorgaben Ansprache von Großaktionären bei Verkaufsbereitschaft Meldepflichten (25, 25a WpHG); ggf. gestuft mit unverbindlichem letter of intent Bei fehlender Verkaufsbereitschaft: ggf. Non-Tender-Agreements Risiko: frühzeitiges Bekanntwerden der Übernahmeüberlegungen BörslicheErwerbe Vorerwerbe vor 10er-Mitteilung Vorerwerbe nach 10er-Mitteilung vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage Parallelerwerbe ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage 6

7 II. 4. Mitwirkung der Zielgesellschaft Information des Vorstands über beabsichtigte Übernahme; soll i.d.r. sicherstellen, dass Vorstand das Angebot als "freundlich" einstuft Ansprache der Zielgesellschaft zwingend notwendig, wenn vor Durchführung des Übernahmeangebots eine Due Diligence durchgeführt werden soll Ggf. Abschluss einer Investorenvereinbarung oder Business CombinationAgreement mit der Zielgesellschaft; nicht zwingend, aber bei "freundlichen Übernahmen" verbreitet (Mögliche) Problemfelder beim Business CombinationAgreement (vgl. auch aktuelle Entscheidungen des OLG München vom und des LG München vom 5. April 2012 in Sachen W.E.T.) 7

8 II. 5. Einschaltung von Dritten, insbesondere Beratern Bank Investment Bank als Finanzberater Bank als Aussteller der Finanzierungsbestätigung (14 WpÜG: unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen i.s.v. 1, 1a, 53 KWG) Bank als Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot (tender agent) Kommunikationsberater Rechtliche Vorgaben zu beachten, insbesondere Insiderregeln ( 13,14 WpHG) und Ad-hoc Pflicht ( 15 WpHG) Rechtsberater 8

9 II. 6. Angebotsbedingungen Rechtliche Vorgaben des WpÜG Beispiele Behördliche Freigaben Mindestannahmequote Unterlassen von Kapital- und sonstige Maßnahmen der Zielgesellschaft No Material Adverse Change, kein Compliance-Verstoß Praktische Gesichtspunkte 9

10 III. Integrationsphase 1. Überblick zum zeitlichen Ablauf Faktische Beherrschung Beherrschungsvertrag Squeeze-out Enges Korsett gemäß 311 ff AktG KeineVeranlassung nachteiliger Maßnahmen ohne Nachteilsausgleich Strenges Haftungsregime (einschließlichgefahr persönlicherhaftung, insb. 317 AktG) Erteilungvon Weisungen Berücksichtigungvon Konzerninteressen Ausstiegsrechtoder Anspruchauf garantierten Gewinnanteilfür Aktionäre Aktienrechtlicher Squeeze-out Übernahmerechtlicher Squeeze-out VerschmelzungsrechtlicherSqueezeout Abh. von Beteiligungshöhe 7-9 Monate 7-9 Monate Entfälltggf. bei sofortigem Squeeze-out Bei übernahmerechtl. Squeeze-out ggf. kürzer 10

11 III. Integrationsphase 2. Ausgewählte Problemfelder Informationsaustausch zwischen dem Mehrheitsgesellschafter und der Zielgesellschaft Transaktionen zwischen dem Mehrheitsgesellschafter und der Zielgesellschaft Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat Doppelmandate Arbeitnehmerentsendung im Konzern Nacherwerbe (Preisanpassung gemäß WpÜGbei Erwerben außerhalb der Börse) Umgang mit Shareholder Activists, Hedge-Fonds und kritischen Aktionären Hebung von Synergien und Konsequenzen auf Bewertung bei späteren Strukturmaßnahmen 11

12 Dr. Emanuel P. Strehle Curriculum Vitae Geboren 1970 in München Universitäten München und Jena (Dr. jur.) Rechtsanwalt seit 1997 Rechtsanwaltskanzlei, München, Wachtell Lipton Rosen & Katz, New York, 2002 Hengeler Mueller seit 2000 Partner seit 2006 Büro: München Telefon: Schwerpunkte Mergers & Acquisitions, einschl. öffentliche Übernahmen Private Equity, Venture Capital Gesellschaftsrecht, Neuordnung von Unternehmen Familiengesellschaften einschl. Nachfolgeplanung 12

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