Kapitalmarkt - Governance & Compliance

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1 2. Frankfurter Global Business Week - Kapitalmarkt und Mittelstand Mai 2011 Kapitalmarkt - Governance & Compliance Dr. Susanne Rückert Dr. Holger Jakob FPS Rechtsanwälte & Notare Düsseldorf / Frankfurt am Main

2 Inhaltsübersicht I. Profil FPS Rechtsanwälte & Notare und der Referenten II. III. IV. Übersicht Finanzierungsquellen Marktsegmente der Börse Kapitalmarkt Governance & Compliance V. Compliance im Bereich Going Public VI. VII. Compliance im Bereich Being Public Compliance-Maßnahmen 2

3 I. Profil FPS Rechtsanwälte & Notare führende, unabhängige Wirtschaftskanzlei in Deutschland Büros in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main und Hamburg mehr als 110 Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte sowie Notare Mandanten sind nationale und internationale Groß- und mittelständische Unternehmen sowie Kommunen und Verbände 11 Praxisgebiete mit Abdeckung des gesamten Wirtschaftsrechts diverse Practice Groups, u.a. im Bereich Governance & Compliance sowie Gesellschaftsrecht, einschließlich Kapitalmarktrecht 3

4 I. Profil Dr. Susanne Rückert FPS Rechtsanwälte & Notare Königsallee Düsseldorf Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) rueckert@fps-law.de Tätigkeitsfelder Frau Dr. Susanne Rückert ist auf die Bereiche Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht sowie Bank- und Bankaufsichtsrecht spezialisiert. Sie berät Unternehmen und ihre Organe im Hinblick auf Fragen der Corporate Governance und Compliance mit einer besonderen Fokussierung auf zivilrechtliche und kapitalmarktrechtliche Haftungsfragen. Ihr Tätigkeitsschwerpunkt umfasst die laufende rechtliche Beratung von börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen bzw. ihren Vorständen, Geschäftsführern, Aufsichts- und Beiräten sowie die rechtliche Begleitung von Transaktionen nationaler und internationaler Mandanten im Bereich Mergers & Acquisitions, Private Equity & Venture Capital sowie Corporate Finance. Dr. Rückert berät ferner große und mittelständische Unternehmen bei nationalen und grenzüberschreitenden Transaktionen, darunter Verschmelzungen, Joint Ventures und gesellschaftsrechtliche Restrukturierungen. Rechtsgebiete Bank- und Bankaufsichtsrecht Berufs- und Managerhaftung Corporate Finance, Gesellschaftsrecht Governance & Compliance, Mergers & Acquisitions Private Equity & Venture Capital 4

5 I. Profil Dr. Holger Jakob Tätigkeitsfelder Herr Rechtsanwalt Dr. Jakob berät im Steuerrecht sowie im Gesellschafts- und Insolvenzrecht. Er verfügt über langjährige praktische Erfahrung in der Beratung von überwiegend mittelständischen Unternehmen im Bereich der steuerlichen Gestaltung und Strukturierung, der Vertretung bei Betriebsprüfungen und dem Führen von Rechtsbehelfsverfahren, vom Einspruchsverfahren bis zum Bundesfinanzhof. Im Gesellschaftsrecht arbeitet Herr Dr. Jakob vorwiegend im Bereich von Gesellschaftsgründungen, Umwandlungen und Strukturierungen sowie der Begleitung von Transaktionen und der Sanierung. Herr Dr. Jakob verfügt darüber hinaus über langjährige Erfahrung als Insolvenzverwalter. FPS Rechtsanwälte & Notare Eschersheimer Landstraße Frankfurt am Main Tel. +49 (0) Fax. +49 (0) Rechtsgebiete Erbrecht und Unternehmensnachfolge Gesellschaftsrecht Insolvenzrecht und Sanierung Mergers & Acquisitions Steuerrecht, Steuerstrafrecht 5

6 II. Übersicht Finanzierungsquellen 1. Allgemeine Finanzierungsquellen Eigenkapital Fremdkapital intern extern intern extern Private Public Private Public Kapitalmarkt Kapitalmarkt 6

7 II. Übersicht Finanzierungsquellen 2. Mezzaninefinanzierung (Hybridkapital) bilanzielle Eingliederung als Eigenkapital (Equity Mezzanine Capital) oder Fremdkapital (Debt Mezzanine Capital) - je nach Ausgestaltung Erscheinungsformen sind z.b. Genussrechte, (typische oder atypische) stille Beteiligungen, partiarische Darlehen, Verkäuferdarlehen, nachrangige Darlehen, Wandel- und Optionsanleihen im Kapitalmarkt: insbesondere Hybridanleihen und Standard-Mezzanine- Programme derzeit allerdings schwaches Marktumfeld 7

8 II. Übersicht Finanzierungsquellen 3. Kapitalmarktfinanzierung im Mittelstand die traditionelle Finanzierung über Bankkredite steht dem Mittelstand i.d.r. nur in begrenztem Umfang oder zu teureren Konditionen zur Verfügung Kapitalmarktfinanzierung kann für Mittelstand bedeutsam sein der direkte Kapitalmarktzugang erfolgt v.a. über die Emission von Aktien i.r.e. Börsengangs (IPO) oder durch Kapitalerhöhungen über die Börse aber auch ohne Börsengang kann der Kapitalmarkt für den Mittelstand attraktive Finanzierungsformen bieten, wenn Anleihen emittiert werden bei der Wahl des Finanzierungsinstruments ist die Kapitalmarkt Governance & Compliance zu berücksichtigen; dies gilt sowohl beim Going Public und Being Public 8

9 II. Übersicht Finanzierungsquellen 4. Markt für Mittelstandsanleihen in Deutschland haben 5 Börsen Segmente für mittelständische Anleihen geöffnet: Stuttgart (Bondm), Frankfurt (Entry Standard), München (m:access), Düsseldorf (der mittelstandsmarkt) und Hamburg/Hannover (Mittelstandsbörse Deutschland) die Anleihen werden über den Freiverkehr der jeweiligen Börse gehandelt; Zielgruppen der Segmente sind Emittenten des gehobenen Mittelstands, die ein Emissionsvolumen von ca. 10 Mio. EUR und 150 Mio. EUR anstreben die Stückelung der Anleihen liegt i.d.r. bei 1.000,00 EUR, so dass auch Privatanleger Anleihen zeichnen können die Zulassungs- und Folgepflichten sind mittelstandsgerecht ausgestaltet, trotzdem ist möglichst hohe Transparenz beabsichtigt 9

10 III. Marktsegmente der Börse 1. Überblick Regulierter Markt (FFM) Prime Standard General Standard EU-Richtlinien, nationale Gesetze Open Market Entry Standard FFM m:access MUC Börsen- Regeln à 48 BörsG Freiverkehr 10

11 III. Marksegmente der Börse 2. Regulierter Markt i.d.r. der organisierte Markt i.s.d. 2 Abs. 5 WpHG die Compliance Anforderungen sind hoch die wesentlichen rechtlichen Grundlagen sind im Börsengesetz, in der Börsenzulassungsverordnung, im Wertpapierprospektgesetz sowie in der Börsenordnung zu finden die weitere Unterteilung in General Standard und Prime Standard regelt die jeweiligen Transparenzstandards (nur in FFM!) es sind weitaus höhere Zulassungsanforderungen und Folgepflichten als im Open Market einzuhalten 11

12 III. Marksegmente der Börse 3. Freiverkehr (Open Market) 48 BörsG gestattet Börsen eigenen Freiverkehr nach eigenen Standards Freiverkehr ist gem. 2 Abs. 5 WpHG kein organisierter Markt Wertpapiere werden i.d.r. in den Kapitalmarkt einbezogen, nicht aber zugelassen; dies geschieht nach den von der Börse vorgegebenen Standards es sind weniger hohe Zulassungsanforderungen und Folgepflichten einzuhalten als im Regulierten Markt die Compliance Anforderungen sind geringer 12

13 IV. Kapitalmarkt Governance & Compliance 1. Zielsetzung guter Governance & Compliance kein Selbstzweck sondern dient vornehmlich der Vermeidung einer Haftung der Organe und Unternehmensverantwortlichen, die sich wiederum sehr nachteilig auf das Unternehmen selbst auswirken kann Ausgangspunkt ist die Generalverantwortung der Geschäftsleiter (Vorstand, Geschäftsführer), Aufsichtsorgane (Aufsichtsrat, Beirat, Verwaltungsrat) und Unternehmensverantwortlichen (Chief Compliance Officer, Fachbereichsleiter) für alle unternehmensbezogenen Pflichten die zunehmende Regulierung im Bereich hard und soft laws und die Verschärfung der Organhaftung seitens der Rechtsprechung bedingt eine gesteigerte zivilrechtliche Haftungsverantwortung, die teilweise mit einer zunehmenden Kriminalisierung unternehmerischen Fehlverhaltens einhergeht eine gute Corporate Governance & Compliance dient dazu, diese Haftung zu vermeiden bzw. abzuwehren 13

14 IV. Kapitalmarkt Governance & Compliance 2. Relevante Bereiche der Governance interne Verfassung von Unternehmen (Satzung, Aktionärsvereinbarungen, Geschäftsordnungen, Compliance Berichte und Erklärungen, Corporate Governance Kodizes und Erklärungen, Code of Conducts, Selbstverpflichtungen, Betriebsvereinbarungen, Mitarbeiteranweisungen etc.) Arbeitsteilung zwischen den Organen (Aufsichtsverteilung, Zustimmungspflichten, Berichtswesen, Risikokontrollsysteme, Stellung der Internal Audit Abteilung etc.) sowie sonstige checks and balances ggf. unter Berücksichtigung der Standards in den Heimatländern der Konzerngesellschaften oder ausländischen Börsenplätzen 14

15 IV. Kapitalmarkt Governance & Compliance 3. Kapitalmarkt-Compliance Insiderrecht, einschließlich Insiderverzeichnisse und -aufklärungspflichten; Chinese Walls; Dokumentation Finanzmarktkommunikation mit Aufsichtsbehörden (BaFin) und Marktteilnehmern (Ad-hoc-Meldungen und Corporate News; sonstige Publizitätsund Meldepflichten; Analysten-Meetings; Marktmanipulationen; Directors Dealings) Hauptversammlungsvorbereitung und -begleitung, einschließlich Leitfadenerstellung Wertpapiermaßnahmen, insbesondere IPOs, Secondary Placements, Regulated und Non Regulated Transactions, Privatplatzierungen, Block Trades, Umplatzierungen, Listings und Delistings 15

16 IV. Kapitalmarkt Governance & Compliance 3. Kapitalmarkt-Compliance Unternehmenszusammenschlüsse (Fusionen) unter Beteiligung börsennotierter Unternehmen, öffentliche Angebote (Public Offerings), einschließlich Übernahmeangebote Literaturhinweis: Kuthe/Rückert/Sickinger, Compliance-Handbuch Kapitalmarktrecht, 2. Auflage

17 V. Compliance im Bereich Going Public 1. Börsenzulassungsvoraussetzungen zum regulierten Markt Bestehen des Emittenten grds. seit mindestens 3 Jahren gem. 3 BörsZulVO der voraussichtliche Kurswert der zuzulassenden Aktien oder falls eine Schätzung nicht möglich ist das Eigenkapital des Unternehmens beträgt mindestens 1,25 Mio. EUR ( 2 Abs. 1 BörsZulVO) bei Anleihen ,00 EUR Mindestanzahl der Aktien beträgt bei Stückaktien

18 V. Compliance im Bereich Going Public 1. Börsenzulassungsvoraussetzungen zum regulierten Markt Streubesitzanteil von grds. mindestens 25 %; nach 9 Abs. 2 BörsZulVO sind Ausnahmen möglich (z.b. Streuung durch Einführung erwartet) Von BaFin gebilligter Börsenzulassungsprospekt mit Angaben, die für die Beurteilung des Emittenten und des Wertpapiers wesentlich sind. Er muss richtig und vollständig sein und die Bilanzen, GuVs und Kapitalflussrechnungen der letzten drei Geschäftsjahre und den Anhang sowie den Lagebericht des letzten Geschäftsjahres enthalten; Publikationssprache: Deutsch, für ausländische Emittenten auch Englisch Anwendung internationaler Rechungsstandards 18

19 V. Compliance im Bereich Going Public 2. Einbeziehungsvoraussetzungen Freiverkehr die Einbeziehungsvoraussetzungen richten sich ausschließlich nach dem Handelsplatz/der Börse selber; jede Börse hat eigene Einbeziehungsvoraussetzungen im Falle der Deutschen Börse AG mit Sitz in FFM müssen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für den Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse eingehalten werden konkret bedeutet das z.b. nach den AGB für FFM: Antrag auf Zulassung eines Wertpapiers (Aktie, Anleihe o.ä.) zum Freiverkehrssegment durch zugelassenen Handelsteilnehmer sonstige Einbeziehungsvoraussetzungen gem. 13 AGB müssen vorliegen (ISIN, freie Handelbarkeit, ordnungsgemäße Geschäfte, keine Verbote) oder es besteht bereits Zulassung auf einem anderen in- oder ausländischen organisierten Markt 19

20 V. Compliance im Bereich Going Public 3. Einbeziehungsvoraussetzungen ENTRY Standard FFM Verpflichtungserklärung des Antragstellers Zustimmung des Emittenten zur Einbeziehung Handelsregisterauszug/Gesellschaftervertrag/Satzung Jahresabschluss Unternehmenskurzportrait (auch mit Angaben zur Anleihe) Mandatierung eines Deutsche Börse Listing Partners Wertpapierprospekt nach WpPG nur bei öffentlichem Angebot Rechnungslegung HGB/IFRS/nat. GAAP 20

21 V. Compliance im Bereich Going Public 4. Einbeziehungsvoraussetzungen m:access (MUC) Beauftragung eines Emissionsexperten Antrag auf Notierung Vorlage aktueller Satzung, des neuesten Handelsregisterauszuges, Geschäftsberichte der letzten 3 Jahre (sofern solange besteht) Vorlage eines BaFin gebilligten Prospektes auf der Konzernwebsite/alternativ eine aktuelle Unternehmensdarstellung, falls Prospekt gem. ProspG nicht erforderlich Wertpapierprospekt nach WpPG nur bei öffentlichem Angebot 21

22 V. Compliance im Bereich Going Public 5. Besonderheiten bei Anleihen Börse Börse Stuttgart Börse Frankfurt Börse München Börse Düsseldorf Bilanzierung HGB oder IFRS HGB oder IFRS (oder auch national GAAP) HGB oder IFRS HGB oder IFRS (oder auch US- GAAP) Kapitalmarktpartner Bondm-Coach (Ausnahme: notierte Wertpapiere im Regulierten Markt) Deutsche Börse Listing Partner Emissionsexperte zugelassener Kapitalmarktpartner Prospektpflicht Ja Ja Ja Ja Quelle: Darstellung der Stiftung Familienunternehmen, Die Kapitalmarktfähigkeit von Familienunternehmen, S. 55, März

23 V. Compliance im Bereich Going Public 5. Besonderheiten bei Anleihen Börse Börse Stuttgart Börse Frankfurt Börse München Börse Düsseldorf (Emittenten-) Rating Ja, kein Mindestrating (Ausnahme: notierte Aktien im Regulierten Markt oder Freiverkehr bei Einhaltung bestimmter Publizitätspflichten) Ja, kein Mindestrating (Rating und Bilanzkennzahlen; Ausnahme: notierte Aktien an der Börse Frankfurt) Ja, kein Mindestrating Ja, Mindestrating von BB für Erstemittenten (optional bei Zulassung zu einem Regulierten Markt) Stückelung 1.000,00 EUR bis zu 1.000,00 EUR bis zu 1.000,00 EUR bis zu 1.000,00 EUR Emissionsvolumen 25 Mio. EUR bis 150 Mio. EUR 30 Mio. EUR bis 200 Mio. EUR 25 Mio. EUR keine Obergrenze 10 Mio. EUR keine Obergrenze Quelle: Darstellung der Stiftung Familienunternehmen, Die Kapitalmarktfähigkeit von Familienunternehmen, S. 55, März

24 VI. Compliance im Bereich Being Public 1. Folgepflichten im Regulierten Markt Führen eines Insiderverzeichnisses gem. 15b WpHG Verbot von Insiderhandel gem. 12 WpHG unverzügliche Veröffentlichung von ad-hoc-publizitätspflichtigen Insiderinformationen gem. 15 WpHG Verbot von Marktmanipulationen gem. 20a WpHG Directors Dealing -Mitteilungen ab Antragstellung gem. 15a WpHG Melde- und Veröffentlichungspflicht bedeutender Änderungen der Stimmrechtsbeteiligungen gem. 21 ff. WpHG besondere Folgepflichten nur bei Aktien nicht bei Anleihen: Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung gem. 161 AktG i.v.m. Corporate Governance Kodex 24

25 VI. Compliance im Bereich Being Public a. Ad-hoc-Publizität 13 Insiderinformation (1) Eine Insiderinformation ist eine konkrete Information über nicht öffentlich bekannte Umstände, die sich auf einen oder mehrere Emittenten von Insiderpapieren oder auf die Insiderpapiere selbst beziehen und die geeignet sind, im Falle ihres öffentlichen Bekanntwerdens den Börsen- oder Marktpreis der Insiderpapiere erheblich zu beeinflussen [ ] 15 WpHG Mitteilung, Veröffentlichung und Übermittlung von Insiderinformationen an das Unternehmensregister (1) Ein Inlandsemittent von Finanzinstrumenten muss Insiderinformationen, die ihn unmittelbar betreffen, unverzüglich veröffentlichen [ ] (6) Verstößt der Emittent gegen die Verpflichtungen nach den Absätzen 1 bis 4, so ist er einem anderen nur unter den Voraussetzungen der 37b und 37c zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens verpflichtet. Schadenersatzansprüche, die auf anderen Rechtsgrundlagen beruhen, bleiben unberührt. [ ] 25

26 VI. Compliance im Bereich Being Public 37b WpHG Schadenersatz wegen unterlassener unverzüglicher Veröffentlichung von Insiderinformationen (1) Unterlässt es der Emittent von Finanzinstrumenten, die zum Handel an einer inländischen Börse zugelassen sind, unverzüglich eine Insiderinformation zu veröffentlichen, die ihn unmittelbar betrifft, ist er einem Dritten zum Ersatz des durch die Unterlassung entstandenen Schadens verpflichtet [...] Rechtsfolgen bei Verstößen: zivilrechtliche Schadenersatzansprüche - nach 37b, 37c WpHG - nach 826 BGB ggf. i.v.m. 93/116 AktG gegen Vorstand/Aufsichtsrat staatliche Sanktionen - Geldbußen bis zu 1. Mio. EUR gemäß 39 WpHG 26

27 VI. Compliance im Bereich Being Public b. Pflicht zum Führen eines Insiderverzeichnisses gemäß 15 b Abs. 1 WpHG 15b WpHG Führung von Insiderverzeichnissen (1) Emittenten nach 15 Abs. 1 S. 1 oder S. 2 und in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnde Personen haben Verzeichnisse über solche Personen zu führen, die für sie tätig sind und bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben [ ] Die in den Verzeichnissen geführten Personen sind durch die Emittenten über die rechtlichen Pflichten, die sich aus dem Zugang zu Insiderinformationen ergeben, sowie über die Rechtsfolgen von Verstößen aufzuklären. Rechtsfolgen bei Nichtbeachtung - Geldbuße bis zu ,00 EUR gemäß 39 Abs. 2 Nr. 8/Nr. 9 i.v.m. Abs. 4 WpHG 27

28 VI. Compliance im Bereich Being Public c. Verbot von Insiderhandel gem. 14 WpHG 14 Verbot von Insidergeschäften (1) Es ist verboten, 1. unter Verwendung einer Insiderinformation Insiderpapiere für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen zu erwerben oder zu veräußern, 2. einem anderen eine Insiderinformation unbefugt mitzuteilen oder zugänglich zu machen, 3. einem anderen auf der Grundlage einer Insiderinformation den Erwerb oder die Veräußerung von Insiderpapieren zu empfehlen oder einen anderen auf sonstige Weise dazu zu verleiten. [ ] Rechtsfolgen bei Verstößen - Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahre als Straftat gemäß 38 Abs. 1 und Abs. 3 WpHG oder - Bußgeld als OWi gemäß 39 Abs. 2 WpHG 28

29 VI. Compliance im Bereich Being Public d. Directors Dealing gemäß 15a WpHG 15a WpHG Mitteilung von Geschäften, Veröffentlichung und Übermittlung an das Unternehmensregister (1) Personen, die bei einem Emittenten von Aktien Führungsaufgaben wahrnehmen, haben eigene Geschäfte mit Aktien des Emittenten oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, dem Emittenten und der Bundesanstalt innerhalb von fünf Werktagen mitzuteilen [ ] enthält eine Mitteilungspflicht und die in Absatz 4 nur für Inlandemittenten geltende Veröffentlichungspflicht persönlicher Anwendungsbereich für Führungskräfte und gemäß Abs.1 S. 2 auch für deren Angehörige sowie juristische Personen meldepflichtig sind Geschäfte mit Aktien und Finanzinstrumenten des Emittenten (Ausnahmen möglich: Bagatellgrenze ) 29

30 VI. Compliance im Bereich Being Public d. Directors Dealing gemäß 15a WpHG 15a WpHG Mitteilung von Geschäften, Veröffentlichung und Übermittlung an das Unternehmensregister Rechtsfolgen bei Verstößen - staatliche Sanktionen - Geldbuße bis zu ,00 EUR Mitteilungspflicht /1 Mio. EUR Veröffentlichungspflicht als OWi gemäß 39 WpHG - zivilrechtliche Schadenersatzansprüche BGB 30

31 VI. Compliance im Bereich Being Public e. Verbot von Markt- und Kursmanipulationen gem. 20a WpHG - keine unrichtigen oder irreführenden Angaben durch Tun oder pflichtwidriges Unterlassen - keine irreführenden Geschäfte zur Preismanipulation - keine sonstigen Täuschungshandlungen, welche in der EU oder anderem Vertragsstaat zu Preismanipulationen führen können Rechtsfolgen bei Verstößen - staatliche Sanktionen Bußgeld als OWi gemäß 39 Abs. 1 und Abs. 2 i.v.m. Abs. 4 WpHG bis zu 1 Mio. EUR Freiheitsstrafe bis 5 Jahre als Straftat gemäß 38 Abs. 1 und Abs. 2 WpHG - zivilrechtliche Schadenersatzansprüche 823 Abs. 2 BGB i.v.m. 20a WpHG 31

32 VI. Compliance im Bereich Being Public f. Melde- und Veröffentlichungspflichten bedeutender Änderungen der Stimmrechtsbeteiligungen 21 ff. WpHG regeln die Melde- und Veröffentlichungspflichten - gilt nur für Änderung der Stimmrechtsanteile, nicht die Kapitalanteile - Veränderung der Stimmrechtsverhältnisse ab 3 % durch Erwerb oder Veräußerung è Meldepflicht an den Emittenten und die BaFin in bestimmter Form und Frist ( 21, 25 WpHG) (Ausnahmen möglich) Rechtsfolgen bei Verstößen - Bußgeld bis zu ,00 EUR/ ,00 EUR als OWi gemäß 39 Abs. 2 WpHG - Verlust der Aktionärsrechte für eine zu bestimmende Dauer gemäß 28 WpHG - ggfs. Ersatzvornahme durch die BaFin 32

33 VI. Compliance im Bereich Being Public g. Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG Entsprechenserklärung in der Form des Corporate Governance Kodex jährliche Veröffentlichungspflicht dauerhaft öffentlich zugänglich auf der HP des Unternehmens Rechtsfolgen bei Nichtbeachtung oder insbesondere falscher Angaben - zivilrechtliche Schadenersatzansprüche aus z.b. 826 BGB - staatliche Sanktionen - Freiheitsstrafe bis zu 3 Jahren bei unrichtiger Darstellung gemäß 331 Abs 1 Nr. 1 HGB oder 400 AktG 33

34 VI. Compliance im Bereich Being Public 2. Erfüllung weiterer Transparenzkriterien im Regulierten Markt Zwischenberichterstattung in deutscher und englischer Sprache zum 1. und 3. Quartal Anwendung internationaler Rechnungslegungsstandards IFRS Veröffentlichung eines Unternehmenskalenders Veröffentlichung eines Jahresabschlusses Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 34

35 VI. Compliance im Bereich Being Public 3. Folgepflichten im Freiverkehr (Allgemein) I.d.R. Quasi-Ad-hoc-Mitteilungspflicht (gemäß Freiverkehrs-Regularien der Börsen) Verbot von Insiderhandel auch im Freiverkehr gem. 14 WpHG die Voraussetzungen und Rechtsfolgen entsprechen denen im Regulierten Markt Verbot von Marktmanipulationen gem. 20a WpHG die Voraussetzungen und Rechtsfolgen entsprechen denen im Regulierten Markt 35

36 VI. Compliance im Bereich Being Public 4. Folgepflichten im Entry Standard (FFM) Veröffentlichung des testierten Konzern-Jahresabschlusses samt Konzern- Lagebericht (jeweilige Rechnungslegungsvorschriften oder International Financial Reporting Standards) spätestens innerhalb von 6 Monaten nach Beendigung des Berichtzeitraums Veröffentlichung des Zwischenberichts spätestens innerhalb von 3 Monaten nach 1. Halbjahr Veröffentlichung eines aktuellen Unternehmenskurzporträts und eines Unternehmenskalenders unverzügliche Veröffentlichung wesentlicher Unternehmensnachrichten oder -umstände, die für die Bewertung des Wertpapiers oder des Unternehmens bedeutsam sein können (quasi Ad-hoc) grds. Benennung eines Skontroführers nach Zulassung ( 18 Abs. 4 AGB Freiverkehr) 36

37 VI. Compliance im Bereich Being Public 5. Folgepflichten im m:access (MUC) Emittent stellt unverzüglich alle relevanten Unternehmensinformationen auf der Unternehmenswebsite zur Verfügung, welche für die Bewertung wichtig sind Veröffentlichung der Kernaussagen des geprüften Jahres-/Konzernabschlusses Unternehmenskalender Teilnahme an Analystenkonferenz Corporate News Teilnahme oder Durchführung einer jährlichen Investorenkonferenz Emissionsexperte für mindestens 12 Monate 37

38 VI. Compliance im Bereich Being Public 6. Folgepflichten bei Anleihen Börse Börse Stuttgart Börse Frankfurt Börse München Börse Düsseldorf Veröffentlichung Jahresabschlussbericht Testierter Jahresabschluss innerhalb von 9 Monaten Testierter Jahresabschluss innerhalb von 6 Monaten Kernaussagen eines testierten Jahresabschlusses (und jährliche Investorenkonferenz) Testierter Jahresabschluss innerhalb von 6Monaten Veröffentlichung unterjähriger Bericht Halbjahresbericht innerhalb von 3 Monaten Halbjahresbericht innerhalb von 3 Monaten - Halbjahresbericht innerhalb von 3 Monaten Quelle: Darstellung der Stiftung Familienunternehmen, Die Kapitalmarktfähigkeit von Familienunternehmen, S. 55, März

39 VI. Compliance im Bereich Being Public 6. Folgepflichten bei Anleihen Börse Börse Stuttgart Börse Frankfurt Börse München Börse Düsseldorf Quasi-Ad-hoc- Mitteilungen Ja Ja Ja Ja Unternehmens-/ Finanzkalender Ja Ja Ja Ja Jährl. Folgerating Ja Ja Ja Ja Quelle: Darstellung der Stiftung Familienunternehmen, Die Kapitalmarktfähigkeit von Familienunternehmen, S. 55, März

40 VI. Compliance im Bereich Being Public 7. Rechtsfolgen bei Verstößen im Freiverkehr bei Nichtbeachtung des WpPG Geldbuße bis zu ,00 EUR gemäß 30 WpPG möglich bei Nichtbeachtung von Transparenzstandards sind der Ausschluss vom Handel bzw. die Kündigung/der Widerruf/der Rückruf der Einbeziehung durch die Börsen nach den jeweiligen AGB möglich (gilt auch im Freiverkehr) zudem ist jederzeit eine Haftung nach 826 BGB bzw. bei drittschützenden Normen auch eine Haftung gemäß 823 Abs. 2 BGB i.v.m. der jeweiligen Norm möglich bei Wegfall der Zulassungs-, Einbeziehungs- und Notierungsvoraussetzungen ist ebenfalls die Kündigung oder Widerruf bzw. die Rücknahme der Einbeziehung nach den jeweiligen AGB möglich (gilt auch im Freiverkehr) 40

41 VI. Compliance im Bereich Being Public 8. Rechtsfolgen bei Verstößen im Entry Standard und m:access Entry Standard die für den Freiverkehr geltenden Rechtsfolgen 18 AGB Freiverkehr Vertragsstrafe bis ,00 EUR außerordentliches Kündigungsrechts der DBAG Haftung des Emittenten nach allg. Regeln des BGB m:access die für den Freiverkehr geltenden Rechtsfolgen Beendigung der Notiz nach 8 Abs. 1 Regelwerk für m:access Haftung des Emittenten nach allg. Regeln des BGB OWi nach 30 WpPG (falls anwendbar) OWi nach 30 WpPG (falls anwendbar) 41

42 VII. Compliance Maßnahmen 1. Allgemeine Grundsätze zur Sicherstellung der Kapitalmarkt-Compliance sorgfältige Vorbereitung und Umsetzung des Kapitalmarkteintritts regelmäßige Erfassung aller maßgeblichen rechtlichen Vorschriften und Compliance-Check Sicherstellung, dass alle Mitarbeiter die gesetzlichen und betrieblichen Regeln einhalten, insbesondere durch Schulung, Coaching und Training der Mitarbeiter Sicherstellung der ordnungsgemäßen Delegation Dokumentation der durchgeführten Bestandsaufnahmen, Analysen, Umsetzungen, Kontrollen, Sanktionen interne und externe Kommunikation der Governance & Compliance 42

43 VII. Compliance Maßnahmen 2. Besondere Maßnahmen zur Sicherstellung der Kapitalmarkt-Compliance interner Compliance-Beauftragter Einführung von Chinese-Walls für Insiderinformationen Benennung eines Insiderbeauftragten (für Insiderverzeichnis) Ad-hoc-Veröffentlichung als originäre Vorstandspflicht Einschaltung von IR-Beratern Einschaltung von Rechtsberatern 43

44 FPS Fritze Wicke Seelig Partnerschaft von Rechtsanwälten Sitz und Registrierung: Frankfurt am Main, AG Frankfurt am Main, PR 1865 Umsatzsteueridentifikationsnummer: DE Disclaimer: Die vorliegende Präsentation wurde von FPS Rechtsanwälte & Notare (FPS) im Rahmen einer Vortragsveranstaltung eingesetzt und stellt keine Rechtsberatung oder ein rechtliches Gutachten dar. Die Geltendmachung und Durchsetzung oder Abwehr von Ansprüchen im Zusammenhang mit den in dieser Präsentation genannten Rechtsfragen bedarf einer eingehenden vorherigen Prüfung der individuellen Umstände des Einzelfalles. Die Präsentation gibt nicht den gesamten Verlauf des Vortrags wider und ersetzt nicht eine individuelle Beratung. Jegliche Haftung ist daher ausgeschlossen. Diese Präsentation ist nur für die Teilnehmer der Veranstaltung bestimmt. Sie darf nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung von FPS außerhalb der Organisation der Teilnehmer ganz oder auszugsweise vervielfältigt oder weitergeleitet sowie dessen Inhalt kommuniziert werden. 44