Ermittlung des steuerlich optimalen Wertansatzes bei Umwandlung einer Kapitalgesellschaft

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1 Johannes Riepolt Ermittlung des steuerlich optimalen Wertansatzes bei Umwandlung einer Kapitalgesellschaft Verlag Dr. Kovac Hamburg 2010

2 INHALTSVERZEICHNIS ABBILDUNGSVERZEICHNIS TABELLENVERZEICHNIS ABKÜRZUNGSVERZEIGHNIS". SYMBOLVERZEICHNIS XV XIX XXIII XXVII 1. Einführung Problemstellung und Zielsetzung der Untersuchung Operationalisierung der Zielsetzung Steuerdifferenzendwert als quantifizierbare Größe Effekte aus der Quantifizierung im Steuerdifferenzendwert Abgrenzung der Entscheidungssituationen Personelle und räumliche Abgrenzung Sachliche Abgrenzung Verschmelzung Aufspaltung und Abspaltung Ausgliederung Entscheidungssituationen Annahmen Vorgehensweise und Aufbau der Untersuchung Ermittlung und Kategorisierung der Steuerwirkung von Bemessungsgrundlagenminderungspotentialen Untergang der übertragenden Kapitalgesellschaft Verlust ; Verlustvortrag Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Abziehbarkeit von Zinsaufwendungen Einkommen-und Körperschaftsteuer Gewerbesteuer Ermittlung der Differenz der abziehbaren Zinsaufwendungen. 34

3 Kategorisierung der Steuerwirkung Zusätzliche Steuerwirkung bei Fortbestand der übertragenden Kapitalgesellschaft Begründung des Einbezugs Verlust..^ -r;;: Verlustvortrag Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Kategorisierung der Steuerwirkung Bewertungsinduzierte Differenzen bei Umwandlung einer Kapitalgesellschaft Verschmelzung Verschmelzung auf den Alleingesellschafter (natürliche Person) Bewertung des Betriebsvermögens Anteile im Betriebsvermögen (upstream) Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns Verlust, Verlustvortrag und nichtabziehbare Zinsaufwendungen Übernehmendes Einzelunternehmen Wertverknüpfung und steuerliche Rechtsnachfolge Übernahmefolgegewinn Übernahmeergebnis Dividendenteil Veräußerungsteil Einlage-und Überführungsfiktion Beteiligungswertkorrektur Bemessungsgrundlagendifferenz des Veräußerungsteils Besteuerung des Veräußerungsteils 64 VI

4 Gesamtbetrachtung des Alleingesellschafters (natürliche Person) Gesamtsteuerdifferenz Anteile im Privatvermögen (sidestep) Übertragende-Kapitalgesellschaft Übernehmendes.Einzelunternehmen Wertverknüpfung, steuerliche Rechtsnachfolge und Übernahmefolgegewinn Übernahmeergebnis Dividendenteil Veräußerungsteil Einlagefiktion und Wertaufholung Ermittlung und Besteuerung des Veräußerungsteils Gesamtsteuerdifferenz Vergleich der Wirkungsfaktoren und Kategorisierung Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft Bewertung des Betriebsvermögens Verschmelzung auf die Mutterkapitalgesellschaft (upstream) Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns Verlust, Verlustvortrag und nichtabziehbare Zinsaufwendungen Übernehmende Kapitalgesellschaft : Wertverknüpfung und steuerliche Rechtsnachfolge Übernahmefolgegewinn Beteiligungswertkorrektur Übernahmeergebnis Bemessungsgrundlagendifferenz des Übernahmeergebnisses 86 VII

5 Entstehung eines Übernahmeergebnisses Anteilseigner Gesamtsteuerdifferenz Verschmelzung auf die Tochterkapitalgesellschaft (downstream) v r.;r Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns Beteiligungswertkorrektur Übernehmende Kapitalgesellschaft Anteilseigner Gesamtsteuerdifferenz Verschmelzung auf die Schwesterkapitalgesellschaft (sidestep) : Übertragende Kapitalgesellschaft Übernehmende Kapitalgesellschaft Anteilseigner Gesamtsteuerdifferenz Vergleich der Wirkungsfaktoren und Kategorisierung Aufspaltung und Abspaltung Grundsätzliche Anwendung der Vorschriften über die Verschmelzung Bewertung des Betriebsvermögens Spaltung der Tochterkapitalgesellschaft auf die Mutterkapitalgesellschaft (upstream) Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns Verlust, Verlustvortrag und nichtabziehbare Zinsaufwendungen Übernehmende Kapitalgesellschaft 106 VIII

6 Wertverknüpfung und steuerliche Rechtsnachfolge Übernahmefolgegewinn Beteiligungswertkorrektur Übernahmeergebnis Bemessungsgrundlagendifferenz des Übernahmeergebnisses Entstehung und Besteuerung eines Übernahmeergebnisses Anteilseigner Gesamtsteuerdifferenz Spaltung der Mutter- auf die Tochterkapitalgesellschaft (downstream) Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns Verlust, Verlustvortrag und nichtabziehbare Zinsaufwendungen Beteiligungswertkorrektur Übernehmende Kapitalgesellschaft Anteilseigner Gesamtsteuerdifferenz Spaltung auf die Schwesterkapitalgesellschaft(en) (sidestep) Übertragende Kapitalgesellschaft Übernehmende Kapitalgesellschaft(en) Anteilseigner ' Gesamtsteuerdifferenz Vergleich der Wirkungsfaktoren und Kategorisierung Ausgliederung Bewertung des Betriebsvermögens Irrelevanz von Beteiligungsstruktur und Umwandlungsrichtung Übertragende Kapitalgesellschaft Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns 126 IX

7 Verlust, Verlustvortrag und nichtabziehbare Zinsaufwendungen Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuerliche Rechtsnachfolge Einbringungsfolgegewinn,r.~.~ Anteilseigner, Gesamtsteuerdifferenz Ermittlung des steuerlich optimalen Wertansatzes Übersicht über Entscheidungs- und Wirkungsgruppen Verschmelzung und Aufspaltung Vorgehensweise Verschmelzung auf den Alleingesellschafter (natürliche Person) Allgemeine Bestimmung des optimalen Wertansatzes Wirkungsgruppe Wirkungsgruppe Wirkungsgruppe II Wirkungsgruppe III Zusammenfassung der Vorteilhaftigkeitsbedingungen und Analyse Typisierte Bestimmung des optimalen Wertansatzes Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft Allgemeine Bestimmung des optimalen Wertansatzes Wirkungsgruppe Wirkungsgruppe I : Wirkungsgruppe II Wirkungsgruppe III Zusammenfassung der Vorteilhaftigkeitsbedingungen und Analyse Typisierte Bestimmung des optimalen Wertansatzes Aufspaltung auf eine Kapitalgesellschaft Vorgehensweise 182 X

8 Allgemeine Bestimmung des optimalen Wertansatzes Wirkungsgruppe Wirkungsgruppe Wirkungsgruppe II Wirkungsgruppe.111:: Zusammenfassung der Vorteilhaftigkeitsbedingungen und Analyse Typisierte Bestimmung des optimalen Wertansatzes Abspaltung und Ausgliederung Vorgehensweise Daten des Ausgangsfalls Bestimmung des optimalen Wertansatzes Abspaltung Grundfall Vertust Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden Verlust Vermögensrelation Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer Verlustvortrag Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft 206 XI

9 Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden Verlustvortrag Vermögensrelation Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Vermögensrelation Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer Ausgliederung Grundfall ; Verlust Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden 227 XII

10 Verlust Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer Verlustvortrag, Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden Verlustvortrag Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Ausgangsfall Variation Übertragende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Einkünfte in den Folgeperioden Nichtabziehbare Zinsaufwendungen Übernehmende Kapitalgesellschaft Steuersatz Kalkulationszinssatz Restnutzungsdauer 247 XIII

11 5. Zusammenfassung der Ergebnisse Optimaler Wertansatz in Abhängigkeit von der Umwandlungsart Verschmelzung auf den Alleingesellschafter (natürliche Person) Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft Aufspaltung,..TTJ:.: Abspaltung Ausgliederung Anwendungsbereich der Bewerungsalternativen 251 LITERATURVERZEICHNIS 253 VERZEICHNIS DER RECHTSQUELLEN UND DER SONSTIGEN QUELLEN 269 xrv