Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung

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1 Kurzer Abriss Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung Vortrag für die Architektenkammer des Saarlandes am

2 Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) 705 Inhalt des Gesellschaftsvertrags Durch den Gesellschaftsvertrag verpflichten sich die Gesellschafter gegenseitig, die Erreichung eines gemeinsamen Zweckes in der durch den Vertrag bestimmten Weise zu fördern, insbesondere die vereinbarten Beiträge zu leisten. 421 Gesamtschuldner Schulden mehrere eine Leistung in der Weise, dass jeder die ganze Leistung zu bewirken verpflichtet, der Gläubiger aber die Leistung nur einmal zu fordern berechtigt ist (Gesamtschuldner), so kann der Gläubiger die Leistung nach seinem Belieben von jedem der Schuldner ganz oder zu einem Teil fordern. Bis zur Bewirkung der ganzen Leistung bleiben sämtliche Schuldner verpflichtet. Gläubiger der GbR haben die Wahl, ob sie wegen einer Forderung gegen die GbR und / oder einen oder mehrere Gesellschafter vorgehen.

3 Zur Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung "Partnerschaftsgesellschaftsgesetz vom 25. Juli 1994 (BGBl. I S. 1744), das zuletzt durch Artikel 7 des Gesetzes vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I S. 2565) geändert worden ist"

4 1 Voraussetzungen der Partnerschaft (1) Die Partnerschaft ist eine Gesellschaft, in der sich Angehörige Freier Berufe zur Ausübung ihrer Berufe zusammenschließen. Sie übt kein Handelsgewerbe aus. Angehörige einer Partnerschaft können nur natürliche Personen sein. (2) Die Freien Berufe haben im allgemeinen auf der Grundlage besonderer beruflicher Qualifikation oder schöpferischer Begabung die persönliche, eigenverantwortliche und fachlich unabhängige Erbringung von Dienstleistungen höherer Art im Interesse der Auftraggeber und der Allgemeinheit zum Inhalt. Ausübung eines Freien Berufs im Sinne dieses Gesetzes ist die selbständige Berufstätigkeit der [ ] Ingenieure, Architekten [ ] ähnlicher Berufe sowie der Wissenschaftler, Künstler, Schriftsteller, Lehrer und Erzieher. (3) Die Berufsausübung in der Partnerschaft kann in Vorschriften über einzelne Berufe ausgeschlossen oder von weiteren Voraussetzungen abhängig gemacht werden. (4).

5 3 Partnerschaftsvertrag (1) Der Partnerschaftsvertrag bedarf der Schriftform. (2) Der Partnerschaftsvertrag muss enthalten 1. den Namen und den Sitz der Partnerschaft; 2. den Namen und den Vornamen sowie den in der Partnerschaft ausgeübten Beruf und den Wohnort jedes Partners; 3. den Gegenstand der Partnerschaft.

6 6 Rechtsverhältnis der Partner untereinander (1) Die Partner erbringen ihre beruflichen Leistungen unter Beachtung des für sie geltenden Berufsrechts. (2) Einzelne Partner können im Partnerschaftsvertrag nur von der Führung der sonstigen Geschäfte ausgeschlossen werden. (3) Im übrigen richtet sich das Rechtsverhältnis der Partner untereinander nach dem Partnerschaftsvertrag. Soweit der Partnerschaftsvertrag keine Bestimmungen enthält, sind die 110 bis 116 Abs. 2, 117 bis 119 des Handelsgesetzbuchs entsprechend anzuwenden.

7 8 Haftung für Verbindlichkeiten der Partnerschaft (1) Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft haften den Gläubigern neben dem Vermögen der Partnerschaft die Partner als Gesamtschuldner. Die 129 und 130 des Handelsgesetzbuchs sind entsprechend anzuwenden. (2) Waren nur einzelne Partner mit der Bearbeitung eines Auftrags befasst, so haften nur sie gemäß Absatz 1 für berufliche Fehler neben der Partnerschaft; ausgenommen sind Bearbeitungsbeiträge von untergeordneter Bedeutung. (3) Durch Gesetz kann für einzelne Berufe eine Beschränkung der Haftung für Ansprüche aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung auf einen bestimmten Höchstbetrag zugelassen werden, wenn zugleich eine Pflicht zum Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung der Partner oder der Partnerschaft begründet wird. (4) Für Verbindlichkeiten der Partnerschaft aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung haftet den Gläubigern nur das Gesellschaftsvermögen, wenn die Partnerschaft eine zu diesem Zweck durch Gesetz vorgegebene Berufshaftpflichtversicherung unterhält. Für die Berufshaftpflichtversicherung gelten 113 Absatz 3 und die 114 bis 124 des Versicherungsvertragsgesetzes entsprechend. Der Name der Partnerschaft muss den Zusatz mit beschränkter Berufshaftung oder die Abkürzung mbb oder eine andere allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten; anstelle der Namenszusätze nach 2 Absatz 1 Satz 1 kann der Name der Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung den Zusatz Part oder PartG enthalten.

8 Änderungen zum SAIG Partnerschaftsgesellschaftsgesetz 7 Gesellschaften (1) Die Berufsbezeichnungen nach 1 Absatz 1 und der Zusatz nach 1 Absatz 2 dürfen im Namen einer Partnerschaftsgesellschaft oder in der Firma einer Kapitalgesellschaft geführt werden, wenn die Gesellschaft in ein besonderes Verzeichnis bei der Architektenkammer (Gesellschaftsverzeichnis) oder in ein entsprechendes Verzeichnis bei einer Architektenkammer eines anderen Landes eingetragen oder nach 8 hierzu berechtigt ist. Mit der Eintragung wird die Gesellschaft nicht Mitglied der Architektenkammer. Abweichend von Satz 1 dürfen die Berufsbezeichnungen nach 1 Absatz 1 und der Zusatz nach 1 Absatz 2 im Falle des Absatzes 2 Nummer 2 Buchstabe b ohne Eintragung in das Gesellschaftsverzeichnis bei der Architektenkammer geführt werden, wenn die Berufsbezeichnung nach 20 Absatz 1 im Namen oder in der Firma der Gesellschaft an vorderster Stelle steht und die Gesellschaft in das Gesellschaftsverzeichnis bei der Ingenieurkammer ( 27) eingetragen ist. (2) Die Gesellschaft ist auf Antrag in das Gesellschaftsverzeichnis einzutragen, wenn sie ihren Sitz im Saarland hat, das Bestehen einer ausreichenden Haftpflichtversicherung nachweist und der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung regelt, dass

9 Änderungen zum SAIG Partnerschaftsgesellschaftsgesetz 1. a) im Falle von Nummer 2 Buchstabe a Gegenstand des Unternehmens die ausschließliche Wahrnehmung der Berufsaufgaben nach 3 ist oder b) im Falle von Nummer 2 Buchstabe b ein wesentlicher Gegenstand des Unternehmens die Wahrnehmung der Berufsaufgaben nach 3 ist, (4) Über die Eintragung in das Gesellschaftsverzeichnis entscheidet der Eintragungsausschuss. Mit dem Antrag auf Eintragung ist eine öffentlich beglaubigte Ausfertigung des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung vorzulegen und die Anmeldung zum Handelsregister oder Partnerschaftsregister nachzuweisen. Der Eintragungsausschuss hat gegenüber dem Registergericht zu bescheinigen, dass die im Handelsregister oder Partnerschaftsregister einzutragende Gesellschaft die Voraussetzungen zur Eintragung in das Gesellschaftsverzeichnis erfüllt.

10 Änderungen zum SAIG Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (6) Auf Partnerschaftsgesellschaften finden Absatz 2 Nummer 1 bis 6 und Absatz 3 keine Anwendung. Die Partnerschaftsgesellschaft kann ihre Haftung gegenüber der Auftraggeberschaft für Ansprüche aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung auch durch vorformulierte Vertragsbedingungen auf den dreifachen Betrag der Mindestversicherungssumme für Sach- und Vermögensschäden und den einfachen Betrag der Mindestversicherungssumme für Personenschäden nach Absatz 3 beschränken.

11 Änderungen zum SAIG Partnerschaftsgesellschaftsgesetz Partnerschaftsgesellschaften haften für Verbindlichkeiten aus Schäden wegen fehlerhafter Berufsausübung nur in Höhe ihres Gesellschaftsvermögens, wenn sie zu diesem Zweck eine Berufshaftpflichtversicherung entsprechend Absatz 3 unterhalten und den Namenszusatz mit beschränkter Berufshaftung oder die Abkürzung mbb oder eine andere allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung führen.

12 Vorteile der PartGmbB zur GbR die Partnerschaftsgesellschaft mbb bleibt eine Personengesellschaft es fällt weder Körperschafts- noch Gewerbesteuer an es werden nur tatsächlich erzielte Einnahmen besteuert für berufliche Risiken haften die Partner nicht mit ihrem Privatvermögen die Haftung ist für berufliche Fehler auf die zulässigen Summen der Berufshaftpflichtversicherung begrenzt es ist kein Mindestkapital erforderlich

13 Der Weg in die PartGmbB Ohne vorher existierende Gesellschaft: Gründung einer PartGmbB unter Aufnahme der Geschäfte, ggf unter Fortsetzung/Einbringung eines oder mehrerer Einzelbüros Aus der Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Gründung einer PartGmbB zur Fortführung des Büros der GbR und unter Einbringung des Büros der GbR

14 Berliner Promenade Saarbrücken Tel.: Danke für Ihre Aufmerksamkeit!