gemäß 17 ivm 4 Abs 1 Spa1tG (Spaltungsbericht)

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1 Bericht der Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset Management GmbH gemäß 17 ivm 4 Abs 1 Spa1tG (Spaltungsbericht) 1. Beteiligungsstruktur, Ausgangslage und Zielstruktur 1.1 Die Andritz Technology and Asset Management GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN d, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich (ATAM) ist eine 100 %Tochtergesellschaft der Andritz AG, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Graz unter FN f, mit dem Sitz in Graz und der Geschäftsadresse Stattegger Straße 18, 8045 Graz, Österreich. Die ATAM verwaltet das Konzern IP und vermietet Betriebs- und Geschäftsausstattung im Konzern. Das im Firmenbuch eingetragene Stammkapital der ATAM beträgt EUR ,42 und das im Firmenbuch eingetragenen Grundkapital der Andritz AG EUR Die Andritz AG ist die Konzernspitzengesellschaft des Andritz Konzerns und einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, der Zellstoff- und Papierindustrie, der Metall verarbeitende Industrie und Stahlindustrie sowie der kommunalen tmd industriellen Fest-Flüssig-Trennung. 1.2 Die ANDRITZ Energy &Environment GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichts Gräz unter FN a, mit dem Sitz in Raaba und der Geschäftsadresse Waagner-Biro-Platz 1, 8074 Raaba, Österreich (AEE) mit einem voll geleisteten Stammkapital von EUR und die Andritz Finance GmbH, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN t, mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsadresse Bauernmarkt 2, 1010 Wien, Österreich (AF) mit einem voll geleistetes Stammkapital von EUR sind wiederum 100% Tochtergesellschaften - der ATAM. Die AEE ist vor allem in den Geschäftsbereichen Anlagenbau und die AF vor allem in den Geschäftsbereichen Konzernfinanzmanagement tätig. 1.3 Die Beteiligungen der ATAM an der AEE und AF sollen in einem ersten Schritt zur Aufnahme in die Andritz,~G abgespalten werden. Nach Eintragung dieser Spaltung im Firmenbuch werden die AEE und AF auf die Mutter Andritz AG verschmolzen. Nach Eintragung dieser Verschmelzungen im Firmenbuch ist die Zielstruktur erreicht.

2 -2-2. Umgründungsschritte 2.1 Spaltung zur Aufnahme: In einem ersten Schritt spaltet ATAM, als übertragende Gesellschaft, ihre 100% Beteiligung an der AEE und AF basierend auf einer Schlussbilanz zum gemäß 1 Abs 2 Z 2 ivnn 17 Spa1tG zur Aufnahme an die Andritz AG (aufnehmende Gesellschaft) ab. Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr unterbleibt ( 224 Abs 1 AktG). 2.2 Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der Begünstigung der Art VI UmgrStG. 2.3 Der Spaltungsstichtag gemäß 2 Abs 1 Z 7 Spalte und 33 Abs 6 UmgrStG ist der Verschmelzungen zur Aufnahme: In einem- zweiten Schritt soll die AEE und die AF mit ihrer Mutter Andritz AG als aufnehmende Gesellschaft basierend auf Schlussbilanzen zum gemäß 234 Akte verschmolzen werden. Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr unterbleibt ( 224 Abs 1 AktG). 2.5 Die Verschmelzung soll unter Anwendung der Begünstigung der Art I U~ngrStG erfolgen. 2.6 Der Verschmelzungsstichtag gemäß 220 Abs 2 ZS Akte und 2 Abs 5 Umg~ StG soll jeweils der sein. 3. Zweck der Umgründungen 3.1 Durch die Umgriindungen soll hinsichtlich der Andritz Finance GmbE-i eine Strukturbet einigung erfolgen, da sich die operative Tätigkeit dieser Gesellschaft stark reduziert hat und die Gesellschaft nicht mehr benötigt wird. Durch die Umgriindungen geht die Gesellschaft im Wege von Gesamtrechtsnachfolgen in der Andritz AG auf. 3.2 Durch die Umgründungen soll hinsichtlich der ANDRITZ Energy &Environment GmbH eine Effizienzsteigerung durch Synergieeffekte erfolgen. Durch die Umgründungen geht die Gesellschaft im Wege von Gesamtrechtsnachfolgen in der Andritz AG auf. Hh:XI('HT GFAfAIvf /S.UOC,Y

3 -3-4. Spaltung zur Aufnahme 4.1 Durch die unter 2.1 oben erwähnte Spaltung zu Aufnahme spaltet die ATAM ihre 100% Beteiligungen an der AEE und AF basierend auf einer Schlussbilanz zum gemäß 1 Abs 2 Z 2 ivm 17 Spalte zur Aufnahme verhältniswahrend an die Andritz ab. Der entsprechende Spaltungs- und Übernahmsvertrag wurde am unterschrieben. 4.2 Es handelt sich um eine Spaltung im Konzern, wobei sich alle Anteile der iibertragenden Gesellschaft in der Hand der iibernehmenden Gesellschaft befinden es gelten daher die Erleichterungen des 17 Z 7 Spalte und des 17 Z 5 Spalte ivm 232 Akte. Nach diesen Bestimmungen muss weder ein Beschluss über die Spaltung in der Generalversammlung der ATAM noch in der Hauptversammlung der Andritz AG gefasst werden. Ein Spaltungsbericht des Vorstandes und Aufsichtsrat der übernehmenden Gesellschaft ist nicht erforderlich. 4.3 Eine Kapitalerhöhung/Anteilsgewähr bei oder durch die übernehmende Gesellschaft unterbleibt gemäß 224 Abs 1 Akte. Ausführungen zu einem allfälligen Umtauschverhältnis von Anteilen wie auch der Beginn der Gewinnberechtigungen von Anteilen können daher unterbleiben. 4.4 Das Stammkapital der ATAM wird im Zuge der Abspaltung nicht herabgesetzt, da der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen nach Durchführung der Spaltungen entspricht ( 3 Abs 4 Spalte). Ob das verbliebene Nettoaktivvermögen der ATAM wenigstens der Höhe ihres Nennkapitals zuzüglich gebundener Rücklägen entspricht, wird' auch einer Prüfung durch den vom Firmenbuchgericht bestellten Restvermögensprüfer unterzogen (Restvermögensprüfung; 17 ivm 3 Abs 4 Spalte), 4.5 Es handelt sich um eine rechtsformübergreifende Spaltung. Ein Austrittsrecht der Andritz AG bei der ATAM und ein Recht auf angemessene Barabfindung bestehen nicht. Gemäß 17 ivm 5 Abs 1 und ] 1 Abs 2 Spalte ist ein Bericht durch einen gerichtlich bestellten Spaltungsprüfer hinsichtlich des Spaltungs- und Übernahmsvertrages zu erstellen. 4.6 Der Bericht des Restvermögens- und des Spaltungsprüfers wird beim Firmenbuch des Landesgerichtes Graz eingereicht werden. si~:itu~trrcr.~iana irn3znis.voc~,r

4 Die Zuordniuig des übertragenen Vermögens basiert auf dem Spaltungs- und Übernahmsvertrag und der zum Stichtag aufgestellten Schlussbilanz der ATAM. 4.8 Das unbelastete Eigentum an den Beteiligungen an der AEE und AF wird zur Aufnahme abgespalten und an die Andritz AG übertragen. idle weiteren und nicht diesen Beteiligungen zuordenbare Vermögensteile der ATAM verbleiben bei der ATAM. Die ATAM leistet ausschließlich dafür Gewähr, dass die erwähnten Beteiligungen in ihrem unbelasteten Eigentum stehen eine Gewährleistung fair eine bestimmte Ertragsfähigkeit wird ausgeschlossen. 4.9 Die Erstellung von Zwischenbilanzen ist nicht erforderlich, da sich der letzte Jahresabschluss auf ein Geschäftsjahr bezieht, das nicht mehr als 6 Monate vor Unterfertigung des Spaltungs- und Übernahmsvertrages abgelaufen ist. x.10 Uer Aufsichtsrat der Andritz AG wurde durch den Vorstand der Andritz AG über die geplante Spaltung zur Aufnahme und die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer gemäß 17 Abs 5 Spalte ivm 232 Abs 3 Akte infornniert. Der Aufsichtsrat hat auch seine Zustimmung zu der gegenständlichen Spaltung erteilt Besondere Vorteile werden weder Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrates bzw. Geschäftsführern der in die Spaltung involvierten Gesellschaften noch dem Abschlussprüfer gewährt. Die Kosten der Spaltung trägt die Andritz AG Aktionäre der Andritz AG, deren Anteile zusammen fünf von Hundert des Grundkapitals der Andritz AG erreichen, können bis zum Ablauf eines Monats nach dem die nach 7 Abs 2 Spalte ( 221a Abs 2 Akte) notwendigen Unte - lagen auf der Internetseite der Andritz AG bereitgestellt werden ( 232 Abs l a Akte) die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Spaltung beschlossen wird Für die bis zur Eintragung der Spaltung begründeten Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, einschließlich Verbindlichkeiten aus späterer nicht gehöriger Erfüllung und aus späterer Rückabwicklung, haften neben der Gesellschaft, der die Verbindlichkeit nach dem Spaltungsplan zugeordnet wird, die übrigen an de Spaltung beteiligten Gesellschaften bis zur Höhe des ihnen jeweils zugeordneten Nettoaktivvermögens (Wert der der haftenden Gesellschaft zugeordneten aktiven Vermögensteile abzüglich Wert der ihr zugeordneten Verbindlichkeiten) als Ge- HEILICH"!Gl~ ADAM S.DOCX

5 -5 - Samtschuldner. Jede haftende Gesellschaft wird insoweit frei, als sie Schulden für andere Gesellschaften berichtigt hat. Keine Haftung besteht für solche Verbindlichkeiten, für die nach den folgenden Absätzen Sicherheit geleistet wurde ( 15 Abs l SpaltG) Nach 15 Abs 2 Spalte ist den Gläubigern der übertragenden Gesellschaften von den beteiligten Gesellschaften Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigtmg verlangen können, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Spaltung zu diesem Zweck melden; dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nicht zu, wenn sie im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben. Dieses Recht steht auch nur dann zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Spaltung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Nach 17 Z 4 Spalte haben jene Gläubiger der iibertragenden Gesellschaft, denen Forderungen der übernehmenden Gesellschaft zugewiesen werden, zusätzlich zu den Rechten gemäß 15 Spalte Anspruch auf Sicherheitsleistung in sinngemäßer Anwendung von 226 Akte. Gläubiger der übernehmenden Gesellschaft haben nach 17 Z 5 Spalte ivm 226 Akte einen Anspruch auf Sicherheitsleistung Die ATAM hat keine Schuldverschreibungen begeben. Die Andritz AG hat eine Anleihe begeben (ISIN: ATOOOOAOVLSS). Es handelt sich um eine Anleihe mit fixer Verzinsung und ohne mitgliedschaftliche bzw. eigenkapitalähnliche Komponenten. Die Gläubigerposition der Anleihegläubiger der Andritz AG bleibt durch die Spaltung unberührt, weshalb 15 Abs 3 Spalte nicht zur Anwendung kommt (vgl Kalss, Verschmelzung-Spaltung-UmwandlungZ (2010), 15 Spalte RZ 82 Emd 226 Akte RZ, 28). [absichtlich freigelassen] Hl';Rl("K(Gl~.A7iIM /S.DO('X

6 -6 - Datum: Graz, am Die Geschäftsführung der Andritz Technology and Asset Management GmbH: i ~~. Ma rnst Zsiflc~~ts, geb Mag. Manf ed Kandy`', geb Graz, am ~'` y ~ ~'L.~,~~c,~.h-~ u..e._:=-~ Mag. A~ex~d.~r~~-l~räüse, geb eraö<'ni'cl~ n~ntil ieo3zoü,uuc'.r

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