KÖNIG & CIE. RENDITEFONDS 46»INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY«

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1 KÖNIG & CIE. RENDITEFONDS 46»INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY«

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3 KÖNIG & CIE. EMISSIONSPROSPEKT KÖNIG & CIE. RENDITEFONDS 46»INTERNATIONAL PRIVATE EQUITY«03

4 INHALTSVERZEICHNIS KÖNIG & CIE.

5 KÖNIG & CIE. INHALTSVERZEICHNIS INHALTSVERZEICHNIS VORWORT Editorial und Hinweise 07 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK Setzen Sie auf Rendite mit der Asset-Klasse Private Equity 09 Beteiligungsangebot im Überblick 10 RISIKEN Risiken der Vermögensanlage 17 BETEILIGUNGSANGEBOT Beteiligung 25 Investitionsvorteile 33 ANLAGEOBJEKT Private Equity im Überblick 35 Beteiligungsstruktur 42 Investitionsgrundsätze 44 WICHTIGE PARTNER Die Beteiligten 49 Emissionshaus 51 Treuhänder 53 FONDSPORTFOLIO Fonds im Portfolio der INPEQ 55 Die Beteiligungen im Einzelnen 56 Finanzierung der Beteiligungen 62 PROGNOSERECHNUNGEN Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Ergebnisprognose 63 Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose 68 Erläuterungen zur Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose 69 Rentabilität der Beteiligung 71 GRUNDLAGEN Wesentliche Verträge 75 Steuerliche Grundlagen 80 Übersicht über die Vertragspartner 87 VERTRÄGE Gesellschaftsvertrag inkl. Anlage 91 Treuhandvertrag inkl. Anlage 99 Beitrittserklärung 102 SERVICE Wichtige Informationen 104 Glossar 107 Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin). 05

6 VORWORT KÖNIG & CIE.

7 KÖNIG & CIE. VORWORT EDITORIAL UND HINWEISE Anbieterin dieses Beteiligungsangebotes: König & Cie. GmbH & Co. KG Sitz Hamburg, Valentinskamp 18 Handelsregister Amtsgericht Hamburg, HRA Komplementärin Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg ERKLÄRUNG Die Angaben in diesem Prospekt sind das Ergebnis sorgfältiger Planungen auf Grundlage der Verträge und der gegenwärtig geltenden gesetzlichen Bestimmungen und ihrer Interpretation. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes sind nur bis zum Datum der Aufstellung des Prospektes bekannte und erkennbare Sachverhalte maßgeblich. Eine Haftung für den Eintritt der Einnahmen- und Ausgabenprognose sowie für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche oder rechtliche Änderungen wird nicht übernommen. Nach unserem Wissen sind die Angaben in diesem Verkaufsprospekt richtig und es wurden keine wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes übernehmen wir gemäß der vorstehenden Ausführungen die Verantwortung. Der Verkaufsprospekt zu diesem Beteiligungsangebot kann kostenfrei als Druckversion bei der Anbieterin König & Cie. GmbH & Co. KG angefordert oder auf der Internetseite der Anbieterin im Download Center als elektronische Version unter unter der Kategorie Private Equity abgerufen werden. Datum der Aufstellung des Verkaufsprospektes: 5. September 2005 Tobias König Geschäftsführer der Verwaltung König & Cie. GmbH, Hamburg, handelnd für König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg 07

8 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE.

9 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK SETZEN SIE AUF RENDITE MIT DER ASSET-KLASSE PRIVATE EQUITY Die Auswahl einer soliden Kapitalanlage stellt zunehmend eine Herausforderung dar. Mit der Beteiligung an dem Dachfonds König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG (im Folgenden INPEQ ) bietet das Emissionshaus König & Cie. GmbH & Co. KG erstmals ein Kapitalanlageprodukt im Bereich Private Equity zur Zeichnung an. Die Beteiligung an der INPEQ eröffnet Chancen auf eine attraktive Rendite. Über ein Private Equity-Dachfondskonzept wird auch privaten Investoren die Möglichkeit offeriert, sich an einer Asset-Klasse zu beteiligen, die auf Grund des erforderlichen Mindestkapitaleinsatzes in der Regel institutionellen Anlegern vorbehalten ist. Eine Beteiligung an diesem geschlossenen Fonds sollte, wie jede unternehmerische Investition, grundsätzlich einer genauen Prüfung unterzogen werden. Mit Hilfe dieses Prospektes möchten wir Ihnen dazu die Gelegenheit geben. Die einzelnen Private Equity-Fonds, an denen sich die INPEQ beteiligt, werden so ausgewählt, dass unter Renditegesichtspunkten und Sicherheitsaspekten eine breite Streuung nach verschiedenen Wachstumsphasen, Branchen und Regionen der zu Grunde liegenden Beteiligungsunternehmen angestrebt wird. Die Rendite dieses Dachfondskonzeptes ergibt sich vorrangig aus der Wertsteigerung, welche die Private Equity- Fonds durch die Realisierung eines Veräußerungsgewinns bei einem Verkauf von Unternehmensbeteiligungen erzielen. Um dieses Ziel zu erreichen, beteiligen sich die Private Equity-Fonds an Unternehmen, wenn sie bei diesen ein hohes Potenzial für Wertsteigerungen erkennen. Den marktüblichen Risiken eines Private Equity-Engagements, welche durch das Dachfondskonzept gemindert werden, stehen attraktive Renditechancen gegenüber. Wir sind überzeugt, dass der Dachfonds König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG eine gute Beimischung zu einem diversifizierten Vermögensportfolio darstellt und dadurch eine Verbesserung des Chancen- Risiko-Profils ermöglicht werden kann. Nähere Angaben zu König & Cie. GmbH & Co. KG als Prospektverantwortliche finden Sie im Abschnitt Wichtige Partner auf den Seiten 51 f. Die Risiken der Beteiligung werden im Abschnitt Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 17 ff. ausführlich dargestellt. ANLEGERKREIS Dieses Beteiligungsangebot richtet sich grundsätzlich an in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten und ihre Kapitalanlage ausschließlich mit Eigenkapital finanzieren. Es richtet sich an Anleger, die sich mit einer Mindestzeichnungssumme von EUR oder einem höheren Betrag an einem Private Equity-Fonds unternehmerisch beteiligen wollen und dabei bereit sind, eine mittel- bis langfristige Bindung des investierten Kapitals einzugehen. Die Konzeption des Beteiligungsangebots lässt die Darstellung einer Prognoserechnung über den geplanten Rückfluss der investierten Mittel zuzüglich der Auskehrung von Überschüssen u.a. wegen des teilweise bestehenden Blind Pool Charakters nicht zu. Eine Kündigung der Gesellschafterstellung ist nicht möglich (ausgenommen eine außerordentliche Kündigung). Die Beteiligung sollte lediglich Beimischungscharakter zu den sonstigen Vermögensanlagen des Anlegers besitzen. Den potenziellen Anlegern wird empfohlen, die Chancen und Risiken sorgfältig abzuwägen und zur Beurteilung der rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen dieses Beteiligungsangebotes einen Vertreter der rechts- oder steuerberatenden Berufe hinzuzuziehen. Alle Angaben wurden nach gewissenhafter Prüfung und mit großer Sorgfalt von der König & Cie. GmbH Co. KG zusammengestellt. Sie beruhen auf den derzeitigen gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften sowie auf Verwaltungsanweisungen. Bei der Erstellung des Angebotes standen der Beteiligungsgesellschaft erfahrene Mitarbeiter der König & Cie. GmbH & Co. KG sowie weitere sachverständige Berater zur Seite. Eine Haftung für Abweichungen durch künftige wirtschaftliche Entwicklungen und durch Änderungen der rechtlichen und steuerlichen Grundlagen kann nicht übernommen werden. Eine Haftung für den Eintritt der mit der Übernahme der Beteiligung verfolgten steuerlichen Ziele und die abschließende Bestätigung der Annahmen durch die Betriebsprüfung wird nicht übernommen. Auf vom Inhalt des Beteiligungsangebotes abweichende Angaben kann sich der Anleger nur insoweit berufen, als diese vor der Anteilsübernahme durch das Emissionshaus ihm gegenüber schriftlich bestätigt worden sind. 09

10 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK DAS FONDSOBJEKT Private Equity ist seit Jahrzehnten eine der attraktivsten Anlageformen, denn Investitionen in Unternehmen mit zukunftsorientierten Ideen schaffen innovative und lukrative Märkte von morgen. Lange Zeit war diese Beteiligungsform den großen institutionellen Investoren wie z.b. Banken, Pensionskassen und Versicherungen vorbehalten, da viele Private Equity-Fonds nur Zeichnungssummen ab mehreren Millionen EUR pro Investor zulassen. Mit diesem Beteiligungsangebot haben jetzt auch Privatanleger die Chance, in dieses renditestarke Anlageinstrument unter König & Cie. zu investieren. Der globale Wettbewerb, Konzernumstrukturierungen, Unternehmensausgliederungen und der hohe Bedarf an Nachfolgeregelungen im Mittelstand führen zu interessanten Investitionsmöglichkeiten bei bereits etablierten, größtenteils mittelständisch geprägten Unternehmen. Gleichzeitig ergeben sich bei innovativen Wachstumsunternehmen gute Investitionsmöglichkeiten mit hohen Ertragspotenzialen. Deshalb wird der Investitionsschwerpunkt des INPEQ-Fonds im Bereich von Private Equity-Fonds liegen, die international in diese Zielunternehmen investieren. Dieses Beteiligungsangebot stellt einen Dachfonds vor, der in verschiedene Private Equity-Fonds ( Zielfonds ) investiert. Der Fokus richtet sich dabei auf Zielfonds mit Anlageschwerpunkten in Europa (ca %), in Nordamerika (ca %) und in weiteren Märkten (ca. 10%). Auszahlungen entstehen im Wesentlichen durch die Veräußerung der gehaltenen Unternehmensbeteiligungen durch die Zielfonds, wodurch die während des Engagements erzielten Wertsteigerungen realisiert werden sollen. Die IN- PEQ wird keine Direktinvestitionen in operativ tätige Unternehmen eingehen, sondern nur direkt oder indirekt Beteiligungen an ausgewählten Private Equity-Fonds, die ihrerseits Beteiligungen an operativ tätigen Unternehmen eingehen, zeichnen. Diese Struktur bietet neben der Chance einer überdurchschnittlichen Rendite auch die deutliche Reduzierung des Risikos der Investition. Das Konzept wird in dem Abschnitt Anlageobjekt auf den Seiten 35 ff. ausführlich dargestellt. Der Anleger beteiligt sich über die Treuhandkommanditistin, die König & Cie. Treuhand GmbH (im Folgenden KCT ), an der König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG (INPEQ). Rechtliche Grundlage für den Das Dachfondskonzept ( Fund of Funds ) ANLEGER König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG direkte Beteiligung indirekte Beteiligung KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH Private Equity-Fonds weitere Private Equity-Fonds Private Equity-Fonds weitere Private Equity-Fonds Unternehmen Unternehmen Unternehmen Unternehmen Quelle: Eigene Darstellung 10

11 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK Beitritt zur Gesellschaft bilden die Beitrittserklärung und die im Prospekt abgedruckten Verträge. Unter Verwendung des eingeworbenen Eigenkapitals wird die INPEQ Beteiligungen an voraussichtlich fünf bis zwölf verschiedenen ausgewählten Zielfonds eingehen. Jeder dieser Zielfonds investiert erfahrungsgemäß in 10 bis 20 Unternehmen. Somit erwirbt der Anleger indirekt Beteiligungen an bis zu rund 240 Unternehmen. Damit wird eine Diversifikation erreicht, die von einem einzelnen Privatanleger mit einer einzelnen Beteiligung an einem Unternehmen nicht abgebildet werden kann. Die mit einer Anlage in den Fonds erzielbare Rendite ist im Wesentlichen abhängig vom unternehmerischen Erfolg, der Struktur, der Strategie und der Leistung der jeweiligen Zielfonds. Diese sollen die in den Abschnitten Anlageobjekt unter Investmentprozess beschriebenen Kriterien erfüllen. (vgl. Seiten 44 ff.). Zum Zeitpunkt der Prospekterstellung sind bereits vier Private Equity-Fonds in einer nominellen Beteiligungshöhe von insgesamt ca. EUR 10,8 Mio. durch die Geschäftsführende Kommanditistin, die König & Cie. Private Equity AG (im Folgenden Geschäftsführende Kommanditistin ), und den Investmentausschuss geprüft und von der INPEQ direkt oder indirekt gezeichnet worden. Parallel zur Eigenkapitaleinwerbung werden weitere Zielfonds analysiert und bei Erfüllung der der INPEQ zu Grunde liegenden Investitionsgrundsätze sowie Prüfungskriterien innerhalb des Investmentprozesses gezeichnet. DAS DACHFONDSKONZEPT ( FUND OF FUNDS ) Unter einem Private Equity-Dachfonds versteht man einen Fonds, der seine Mittel strategisch auf verschiedene Private Equity-Fonds verteilt, um so eine breitere Diversifikation zu erzielen. Die entgegengenommenen Kommanditeinlagen werden gebündelt und nach dem Dachfondsprinzip in internationale Spitzenfonds der Asset-Klasse Private Equity investiert. Der Anleger erhält somit Zugang zu einer renditestarken Anlageklasse, profitiert vom Netzwerk und den Kontakten der Gründungsgesellschafter und Diversifikation der Investments. Ein Dachfonds kann ein effektiver Weg für Investoren sein, in qualitativ hochwertige Fonds zu investieren, die i.d.r. hohe Mindestzeichnungsbeträge aufweisen, ohne dabei ein großes Volumen für den Private Equity-Bereich bereitstellen zu müssen. Ziel dieses Fonds ist es, dem Anleger eine ertragsorientierte Kapitalanlage mit einem überschaubaren Chancen-Risikoprofil anzubieten. FONDSGESELLSCHAFT Fondsgesellschaft ist die König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG (INPEQ) mit Sitz in Hamburg. Die Kommanditeinlage der Anleger wird über einen Treuhänder gehalten. GESCHÄFTSFÜHRUNG Die Geschäftsführende Kommanditistin ist die König & Cie. Private Equity AG. INVESTMENTAUSSCHUSS Die INPEQ besitzt einen Investmentausschuss, der aus mindestens vier Personen besteht. Die Geschäftsführende Kommanditistin bedarf im Innenverhältnis der vorherigen Zustimmung des Investmentausschusses für Investitions-, Umstrukturierungs- und Veräußerungsentscheidungen bezüglich der Beteiligung an anderen Gesellschaften, insbesondere an den Zielfonds. INVESTMENTMANAGER Bei der Auswahl der Zielfonds wird die INPEQ durch den Vorstand der bmp AG mit Sitz in Berlin beraten. Die bmp AG ist 50%ige Gesellschafterin der Geschäftsführenden Kommanditistin und somit mittelbar am Erfolg der INPEQ beteiligt. Darüber hinaus wurde zwischen der INPEQ und der bmp AG für die von ihr zu erbringenden Beratungsleistungen ein Dienstleistungsvertrag geschlossen. (Näheres dazu im Abschnitt Wesentliche Verträge Seite 76). INVESTITIONSSTRATEGIE Der Investitionsschwerpunkt der INPEQ als Dachfonds ist auf Private Equity-Fonds gerichtet, die Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen eingehen. Mittelständische Unternehmen machen in vielen Ländern einen Großteil der Volkswirtschaft aus und sind häufig in innovativen und dynamischen Branchen tätig; Private Equity ist für solche Unternehmen häufig die attraktivste Möglichkeit, ihren Kapitalbedarf zu decken. Im Investitionsfokus stehen mittelständische und große Unternehmen aus grundsätzlich allen Branchen. Ein kleinerer Anteil des Fonds soll aus Gründen der Diversifikation in Fonds investiert werden, die in innovative Wachstumsunternehmen oder in so genannte Secondary Buy Out- 11

12 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. fonds investieren. Europa (ca %) und Nordamerika (ca %) bilden dabei die geografischen Investitionsschwerpunkte des Fonds. Darüber hinaus strebt der Fonds an, ca. 10% des Investitionskapitals in weitere Märkte zu platzieren. INVESTITIONSZIEL Im Gegensatz zu klassischen Anlageformen (wie z.b. festverzinsliche Anlagen, Rentenpapiere, Aktien) ist das Ziel die Erwirtschaftung überdurchschnittlicher Renditen auf das eingesetzte Kapital durch Realisierung von langfristigem Wertzuwachs aus dem Verkauf der von den Zielfonds erworbenen Beteiligungen. des Fonds, die als Akquisitionsvehikel dem Erwerb von Zielgesellschaften dienen, ist ohne Einschränkung zulässig, sofern INPEQ keine Besicherung stellt. Zur kurzfristigen Vorfinanzierung der ersten Private Equity- Beteiligungen hat die Fondsgesellschaft INPEQ eine Kreditzusage mit Datum vom 26. August 2005 in Höhe von bis zu EUR 10 Mio. von der finanzierenden Bank erhalten. Die Absicherung dieser Kreditlinie erfolgt durch die Abtretung der Ansprüche der Fondsgesellschaft aus der Platzierungsgarantie der König & Cie. GmbH & Co. KG sowie durch die Verpfändung der erworbenen Anteile an den einzelnen Zielfonds und die Vereinbarung einer Vorausabtretung der Verkaufserlöse der erworbenen Anteile an den Zielfonds. Abhängig von den Veräußerungen der Portfoliounternehmen der Zielfonds fließen der INPEQ Mittel zu, die dann im Rahmen der Ergebnisverteilung an die Anleger ausgezahlt werden. Darüber hinaus hat die Geschäftsführung ein weiteres Darlehen zum Zwecke von Investitionen in Zielfonds aufgenommen. Näheres hierzu siehe S. 77. INVESTITIONSENTSCHEIDUNGEN Als Geschäftsführende Kommanditistin der INPEQ wird die König & Cie. Private Equity AG die Investitionsentscheidungen nach genauen Kriterien prüfen und in Abstimmung sowie mit Zustimmung des Investmentausschusses treffen. Der Investmentprozess wird auf den Seiten 44 ff. ausführlich beschrieben. INVESTITIONSKONZEPT Die INPEQ ist als Dachfonds strukturiert. Die INPEQ wird also keine Direktinvestitionen in operativ tätigen Unternehmen eingehen, sondern nur direkt oder indirekt Beteiligungen an ausgewählten Private Equity-Fonds übernehmen, die ihrerseits Beteiligungen an operativ tätigen Unternehmen eingehen. Diese Struktur bietet neben der Chance einer überdurchschnittlichen Rendite auch eine Risikoverringerung durch eine deutlich verbesserte Diversifikation der Investition. Das Konzept wird auf den Seiten 42 ff. ausführlich dargestellt. DARLEHEN UND SICHERHEITEN Die Geschäftsführung darf Fremdkapital zu Zwecken der kurzfristigen Eigenkapitalzwischenfinanzierung aufnehmen und durch Vermögensgegenstände des Fonds besichern lassen. Eine Fremdfinanzierung von Tochtergesellschaften PLATZIERUNGSGARANTIE Es liegt eine Platzierungsgarantie der König & Cie. GmbH & Co. KG vom 26. August 2005 in Höhe von EUR 11,5 Mio. vor. Hierdurch wird die erforderliche Eigenkapitalunterlegung der bereits erworbenen Zielfondsbeteiligungen garantiert. GRÜNDUNGSGESELLSCHAFTER Gründungsgesellschafter sind die König & Cie. International Private Equity Verwaltungs GmbH, die König & Cie. GmbH & Co. KG, die König und Cie. Treuhand GmbH, die König & Cie. Private Equity AG und die König & Cie. Private Equity Investment Consult AG & Co. KG. Sie haben sich mit insgesamt EUR zuzüglich 5% Agio an der Gesellschaft beteiligt. BMP AG Die Aufgabe der bmp AG ist es, die Gesellschaft betriebswirtschaftlich und organisatorisch zu beraten. Die bmp AG wurde im Juni 1997 als Private Equity Gesellschaft gegründet. Seit Beginn der Geschäftstätigkeit hat bmp ihre Aktivitäten auf zwei Geschäftsfelder aufgeteilt. Zum einen werden durch die bmp AG Investitionen in innovative Wachstumsunternehmen getätigt, zum anderen agiert bmp als Fondsmanager in der Anlageklasse Private Equity. 12

13 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK INVESTITION UND FINANZIERUNG (bei Kommanditkapital EUR 30,045 Mio.) absolut in % des in % des Kommanditin EUR Kommanditkapitals kapitals inkl. Agio Finanzierung Kommanditkapital ,00% Agio in Höhe von 5% des Kommanditkapitals ,00% Mittelherkunft gesamt inkl. 5% Agio ,00% Investition 1. Investition in Zielfonds inkl. Nebenkosten ,26% 85,96% 2. Fondsabhängige Kosten 2.1 Zahlungen an Anbieter * ,04% 6,70% 2.2 Zahlungen an Investmentmanager bmp AG ,09% 1,04% 2.3 Sonstige Kosten ,61% 1,53% Agio 5% des Kommanditkapitals ,00% 4,76% Gesamtaufwand ,00% 100,00% * Das Agio in Höhe von 5% wird ebenfalls an den Anbieter für Zwecke der Kommanditkapitalbeschaffung gezahlt. ANBIETERIN König & Cie. GmbH & Co. KG, Hamburg. TREUHÄNDER König & Cie. Treuhand GmbH, Hamburg (im Folgenden KCT ). teilbar sein. Eine Beteiligung an der INPEQ kann ausschließlich über die KCT erfolgen. BEITRITT Die Zeichnung einer Beteiligung an INPEQ erfolgt anhand der Beitrittserklärung, die diesem Beteiligungsprospekt separat beigefügt ist. Die Annahme der Beitrittserklärung erfolgt durch die KCT. ZEICHNUNGSKAPITAL Das angestrebte Zeichnungskapital der INPEQ beträgt EUR 30 Mio. Abhängig vom Platzierungserfolg kann das Zeichnungskapital auch deutlich darunter liegen oder aber auf bis zu EUR 50 Mio. aufgestockt werden. Einzahlungen 40% zzgl. 5% Agio der Zeichnungssumme nach Annahme und Aufforderung durch den Treuhänder 30% der Zeichnungssumme nach Aufforderung durch den Treuhänder, frühestens am 30. Juni % der Zeichnungssumme nach Aufforderung durch den Treuhänder, frühestens am 30. Juni 2007 Die Mindestzeichnungssumme soll EUR zzgl. 5 % Agio betragen. Höhere Einlagen sollen durch EUR ZEICHNUNGSSCHLUSS Ein erster Zeichnungsschluss für die Erhöhung der Einlagen erfolgt, wenn die Einlage um EUR 10 Mio. erhöht wurde ( Erster Zeichnungsschluss ). Weitere Zeichnungsschlüsse können nach Wahl der Geschäftsführenden Kommanditistin erfolgen. Ab dem 1. Juli 2007 sind weitere Zeichnungsabschlüsse jedoch nur mit Zustimmung des Anlegerbeirates möglich, sofern dieser gebildet worden ist. GLEICHBEHANDLUNG DER ZEICHNER Sofern zum Zeitpunkt des Beitritts eines Anlegers Zahlungstermine bereits verstrichen sind, sind die betreffenden Einzahlungsraten auf die Einlage innerhalb von 10 Tagen nach Aufforderung durch die KCT vom Anleger einzuzahlen. Die betreffenden Einlagen sind für die Zeit zwischen den verstrichenen Zahlungsterminen und der Leistung der Einlagen mit einem Zinssatz von 0,5% je angefangenem Monat zu verzinsen. 13

14 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. MITTELVERWENDUNG UND -VERWENDUNGSKONTROLLE Bei einem gezeichneten Kapital von EUR 30 Mio. stehen über 90% des gezeichneten Kapitals ohne Agio für Investitionen inkl. Nebenkosten zur Verfügung. Die Mittelverwendungskontrolle während der Investitionsphase erfolgt durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. AUSZAHLUNGEN Die bei der INPEQ eingehenden Rückflüsse aus den Zielfonds werden grundsätzlich nicht reinvestiert, sondern nach Maßgabe der Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag an die Anleger ausgezahlt. Konkrete Prognosen über den Zeitpunkt und die Höhe können nicht abgegeben werden, da Rückflüsse aus den Beteiligungen der INPEQ von den Verkaufserlösen der Private Equity-Fonds abhängen. GEWINNVORAB DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN KOMMANDITISTIN Für die Übernahme der Geschäftsführung erhält die Geschäftsführende Kommanditistin, König & Cie. Private Equity AG, im Jahr 2005 einen einmaligen Gewinnvorab in Höhe von insgesamt 1,5% des unter Berücksichtigung des letzten Zeichnungsschlusses gezeichneten Kommanditkapitals, mindestens jedoch EUR Zum 31. Dezember eines jeden Jahres sind Abschlagszahlungen auf den einmaligen Gewinnvorab in Höhe von 1,5% des in dem betreffenden Jahr gezeichneten Kommanditkapitals zu leisten, soweit die Liquiditätslage der INPEQ es erlaubt. Ferner erhält die Geschäftsführende Kommanditistin für ihre Geschäftsführungstätigkeit ab dem 31. März 2005 einen laufenden Gewinnvorab in Höhe von 1,5% p.a. bezogen auf das zum jeweiligen Fälligkeitszeitpunkt gezeichnete Kommanditkapital. Der laufende Gewinnvorab reduziert sich ab dem Jahr 2013 jeweils um 10% des Vorjahreswertes. Die Gesellschafter gehen davon aus, dass die Leistungen der Geschäftsführenden Kommanditistin im Rahmen der Geschäftsführung nicht der Umsatzsteuer unterliegen. Für den Fall, dass darauf Umsatzsteuer erhoben werden sollte, verstehen sich der einmalige und der laufende Gewinnvorab einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Regelungen zum Gewinnvorab für die Geschäftsführende Kommanditistin sind im Gesellschaftsvertrag unter 14 Abs. 5 zu finden. RECHNERISCHE VERZINSUNG (HURDLE RATE) Nach vollständiger Auskehrung der eingezahlten Einlagen und der Rechnerischen Grundverzinsung (siehe hierzu 15 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages) in Höhe von 10% p. a. bezogen auf das gebundene Kapital an die Kommanditisten erhält der Gründungsgesellschafter König & Cie. Private Equity Investment Consult AG & Co. KG, die freie Liquidität bis zu einer Summe ausbezahlt, deren Gesamthöhe ein Neuntel der insgesamt an die übrigen Kommanditisten gezahlten Rechnerischen Grundverzinsung beträgt. Die danach verbleibende freie Liquidität wird zu 90% an die übrigen Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalkonten I und zu 10% an König & Cie. Private Equity Investment Consult AG & Co. KG ausgekehrt. Die Regelungen zum Gewinnvorab für die Geschäftsführende Kommanditistin sind im abgedruckten Gesellschaftsvertrag unter 15 Abs. 3 und 4 zu finden. FONDSLAUFZEIT Es ist eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2015 vorgesehen. Die Geschäftsführende Kommanditistin kann maximal dreimal bestimmen, dass die Dauer der Gesellschaft sich um jeweils ein Jahr verlängert. Darüber hinaus kann die Geschäftsführende Kommanditistin bestimmen, dass die Dauer der Gesellschaft sich verlängert, bis die letzte Beteiligung der Gesellschaft über die Zielfonds an anderen Unternehmen veräußert ist. ÜBERTRAGBARKEIT DER ANTEILE Die Beteiligung an der INPEQ ist nur bedingt fungibel. Eine Rückgabe der Beteiligung ist nicht möglich. Ein vorzeitiges Ausscheiden des Anlegers vor dem Ende der Laufzeit der INPEQ ist grundsätzlich nicht möglich. Eine Beteiligung an der INPEQ kann nur veräußert werden, wenn alle dafür im Gesellschaftsvertrag genannten Voraussetzungen erfüllt sind. Ein öffentlicher Handel der Beteiligungen an der INPEQ ist nicht vorgesehen und ein anderer Markt ist regelmäßig nicht vorhanden. Anleger müssen daher davon ausgehen, ihre Beteiligung an der INPEQ über deren gesamte Laufzeit zu halten. RECHTE DER ANLEGER Mit einer Beteiligung an der Kommanditgesellschaft sind 14

15 KÖNIG & CIE. EINLEITUNG UND ÜBERBLICK für den Anleger Rechte verbunden. Im Einzelnen sind das Stimmrecht, Informationsrecht, Recht auf Beteiligung an Gewinn und Verlust der Gesellschaft, Recht auf Entnahmen sowie das Recht auf Teilhabe am Liquiditätserlös zu nennen. Details sind den Ausführungen im Kapitel Beteiligungsangebot auf den Seiten 25 ff. zu entnehmen. HAFTUNG Nach 171 Abs. 1 HGB haften die Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe der im Handelregister eingetragenen Einlage. Diese beträgt nach 3 Abs. 6 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft 1% der von ihnen übernommenen Einlage. Nach vollständiger Erbringung der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage ist die Haftung der Kommanditisten gemäß 171 Abs Halbsatz HGB ausgeschlossen. Die persönliche Haftung lebt jedoch gemäß 171 Abs. 1 und 172 Abs. 4 HGB wieder auf, soweit Liquiditätsausschüttungen vorgenommen werden, ohne dass ein entsprechender Gewinn im Jahresabschluss der Kommanditgesellschaft ausgewiesen wurde, und soweit dadurch die effektive Einlage des Kommanditisten unter den im Handelsregister eingetragenen Betrag sinkt. In Höhe des Differenzbetrages zwischen der effektiv geleisteten Einlage und der im Handelsregister eingetragenen Summe besteht also die Möglichkeit einer persönlichen Inanspruchnahme der Kommanditisten. (vgl. auch Abschnitt Risiken der Vermögensanlage auf den Seiten 17 ff.). RISIKEN Die mit dieser Beteiligung einhergehenden Risiken werden in dem Kapitel Risiken der Beteiligung auf den Seiten 17 ff. ausführlich dargestellt. STEUERLICHE STRUKTUR Etwaige beim Anleger auf Grund seiner Beteiligung an der INPEQ anfallende Steuern sind vom Anleger zu tragen. Die INPEQ ist als vermögensverwaltende Personengesellschaft konzipiert, damit Anleger (natürliche Personen, die ihre Beteiligung im Privatvermögen halten) Gewinne aus der Veräußerung von nicht wesentlichen Beteiligungen an Kapitalgesellschaften außerhalb der Spekulationsfrist durch die von der INPEQ erworbenen Private Equity- Fonds steuerfrei vereinnahmen können. Dies setzt weiterhin voraus, dass die Person die dafür erforderlichen Voraussetzungen ebenfalls erfüllt. Bei der steuerlichen Einordnung und Auswahl von Zielfonds steht die Geschäftsführung der INPEQ in einem Zielkonflikt: Sie darf nicht direkt in gewerbliche Zielfonds investieren, um nicht den Status der INPEQ als vermögensverwaltende Personengesellschaft insgesamt zu gefährden. Daher steht ihr die KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH als 100%ige Tochtergesellschaft zur Verfügung; wenn Investitionen in gewerbliche Zielfonds von der KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH auf eigene Rechnung vorgenommen werden, kommt es nicht zur gewerblichen Infektion der INPEQ. Andererseits können die Investoren bei Investitionen, die über die KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH vorgenommen werden, mittelbar erzielte Veräußerungsgewinne nicht steuerfrei vereinnahmen; vielmehr werden die Erlöse aus den Zielfonds von der KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH erzielt. Diese nimmt sodann Ausschüttungen an die INPEQ vor, die an die Investoren weitergeleitet werden. Steuerlich erzielen die Investoren somit Dividenden, die bei einkommensteuerpflichtigen Personen stets dem Halbeinkünfteverfahren unterliegen, d.h. zur Hälfte besteuert werden. Während also Direktinvestitionen der INPEQ in Zielfonds zu einer nur geringen Steuerbelastung der Investoren führen können, ist bei Investitionen in gewerbliche Zielfonds über die KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH in der Regel eine deutlich höhere Steuerbelastung für die Investoren zu erwarten. Die Entscheidung, ob Investitionen von der INPEQ direkt oder indirekt vorgenommen werden, hat also steuerliche Konsequenzen, die sich auf die Rendite des Investors auswirken können. Die INPEQ wird sich im Rahmen des rechtlich und tatsächlich Möglichen bemühen, keinen Gewerbebetrieb zu unterhalten und die Kriterien für die private Vermögensverwaltung einzuhalten. Ob jedoch auch die von der IN- PEQ gezeichneten Private Equity-Fonds über die gesamte Laufzeit die Kriterien für die steuerliche Qualifikation als vermögensverwaltend einhalten werden, kann von der IN- PEQ nicht beeinflusst werden. Aus diesem Grund kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne von INPEQ erworbene Private Equity-Fonds bzw. damit ggf. INPEQ selbst als gewerblich qualifiziert werden (steuerliche Infektion ). Dadurch würden sich steuerlich ungünstige Auswirkungen für die Anleger von der INPEQ ergeben. Auch können Änderungen in den steuerlichen Rahmenbedingungen zu negativen wirtschaftlichen Folgen bei den Anlegern führen, die von den erwarteten steuerlichen Ergeb- 15

16 EINLEITUNG UND ÜBERBLICK KÖNIG & CIE. nissen abweichen. Eine ausführliche allgemeine Darstellung der steuerlichen Folgen einer Beteiligung an der INPEQ befindet sich im Abschnitt Steuerliche Grundlagen auf den Seiten 80 ff. BERICHTERSTATTUNG Über den wirtschaftlichen Verlauf der INPEQ berichtet die Geschäftsführende Kommanditistin halbjährlich an die Gesellschafter. RECHTLICHE STRUKTUR Die INPEQ ist in der Rechtsform einer deutschen Kommanditgesellschaft errichtet. Eine Beteiligung an der INPEQ erfolgt mittelbar im Rahmen einer treuhänderischen Beteiligung über die KCT. Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der INPEQ ist die König & Cie. International Private Equity Verwaltungs GmbH. Geschäftsführende Kommanditistin ist die König & Cie. Private Equity AG, die gemeinsam mit dem Investitionsausschuss die Investitionsentscheidungen trifft. Neben der Geschäftsführenden Kommanditistin, der König & Cie. Private Equity AG, die laufende Ansprüche auf einen Gewinnvorab hat, hat die König & Cie. Private Equity Investment Consult AG & Co. KG als Gründungskommanditistin und im Rahmen seiner Tätigkeit für die Gesellschaft Ansprüche auf eine erhöhte Gewinnbeteiligung, sobald die Anleger Auszahlungen in Höhe ihres eingezahlten Kapitals zuzüglich einer rechnerischen Mindestverzinsung erhalten haben. DIE LEISTUNGSBILANZ Die geprüfte Leistungsbilanz der König & Cie. GmbH & Co. KG kann von Interessenten eingesehen bzw. angefordert werden. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es sich bei der König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG um das erste Produkt von König & Cie. GmbH & Co. KG im Segment Private Equity handelt. Die Leistungsbilanz von König & Cie. ist daher nur aussagekräftig für die Segmente Schifffahrt, Immobilien, Zweitmarktpolicenfonds des deutschen und britischen Marktes sowie Regenerative Energien. Bei der Konzeption des Fonds König & Cie. International Private Equity GmbH & Co. KG wurden jedoch die selben hohen Anforderungen und Maßstäbe an Sicherheit und Transparenz angelegt, so dass mit diesem neuen Produkt an die erfolgreichen Fondsprodukte der Vergangenheit angeknüpft werden kann.

17 KÖNIG & CIE. RISIKEN RISIKEN DIESER VERMÖGENSANLAGE ALLGEMEINE HINWEISE Die Beteiligung an der INPEQ ist mit unternehmerischen Risiken verbunden. Diese Darstellung kann nur allgemeine Risiken einer Beteiligung an der INPEQ behandeln, nicht aber mögliche individuelle Risiken einzelner Kommanditisten berücksichtigen. Es wird daher ausdrücklich angeraten, dass die Investoren vor Eingehen einer Beteiligung selbst alle Risiken eingehend prüfen und sich, soweit erforderlich, dazu eigener fachkundiger Berater bedienen. Die mit der Vermögensanlage verbundenen wesentlichen tatsächlichen oder rechtlichen Risiken werden systematisch nach prognosegefährdenden, anlagegefährdenden sowie anlegergefährdenden Risiken unterschieden. Prognosegefährdende Risiken führen im Falle ihrer Realisierung (lediglich) zu einer schwächeren Prognose, d.h. zu geringeren Gewinnauszahlungen als prognostiziert. Anlagegefährdende Risiken können im Falle ihrer Realisierung darüber hinausgehend zu einem teilweisen oder sogar vollständigen Verlust der gesamten geleisteten Einlage führen, d.h. zu teilweise oder vollständig ausbleibender Eigenkapitalrückzahlung. Anlegergefährdende Risiken können hingegen im Falle ihrer Realisierung über den Verlust der gesamten geleisteten Einlage hinaus auch das weitere Vermögen des Anlegers gefährden. wird und somit eine geringere Anzahl an Zielfondsbeteiligungen gezeichnet werden kann als geplant (siehe Seite 68 Mittelherkunfts- und Mittelverwendungsprognose ). Eine geringere Anzahl an Zielfonds als geplant vermindert auch die Risikostreuung und verstärkt die Abhängigkeit des Beteiligungserfolgs von der Rentabilität einzelner Zielfonds. In diesem Fall wäre eine höhere Kostenquote die Folge. Platzierungsgarantie Es liegt eine Platzierungsgarantie der König & Cie. GmbH & Co. KG vom 26. August 2005 in Höhe von EUR 11,5 Mio. vor. Hierdurch wird die erforderliche Eigenkapitalunterlegung der bereits erworbenen Fondsbeteiligungen garantiert. Es wird darauf hingewiesen, dass die Platzierungsgarantie nicht für das gesamte geplante einzuwerbende Fondskapital gegeben wird. Für den Fall, dass das angestrebte Eigenkapitalvolumen in Höhe von EUR 30 Mio. nicht vollständig eingeworben werden kann, besteht das Risiko, dass die prognostizierte Rendite auf Grund der bestehenden Verträge und der damit verbundenen Kostenstrukturen nicht erzielt werden kann. Eine Garantie oder Verpflichtung, wonach Anleger im Falle einer Rückabwicklung Anspruch auf die vollständige Rückzahlung der eingezahlten Beträge haben, besteht nicht. PROGNOSEGEFÄHRDENDE RISIKEN Investitionsrisiko Die Beteiligung an der INPEQ stellt in gewissem Umfang eine Investition in einen so genannten Blind Pool dar, da die Investitionen in die weiteren Zielfonds erst ab Beginn der Platzierung von der INPEQ ausgewählt und getätigt werden. Der Anleger trägt das Risiko, dass zum geplanten Investitionszeitraum nicht genügend geeignete nicht gewerbliche Zielfonds zur Verfügung stehen, bzw. sich die Investitionen in die Zielfonds zeitlich verzögern. Zur Vermeidung von unerwünschten steuerlichen Folgen wird sich die INPEQ in Zweifelsfällen an einem als gewerblich zu qualifizierenden Zielfonds über eine zwischengeschaltete Kapitalgesellschaft (KC Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH) beteiligen. Darüber hinaus können die kalkulierten Fonds- und Investitionsnebenkosten höher ausfallen als geplant. Dies bewirkt, dass die prognostizierte Investitionsquote geringer Liquiditätsreserve Gemäß 15 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages bildet die geschäftsführende Kommanditistin nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Beachtung des Vorsichtsprinzips eine Liquiditätsreserve für den laufenden Liquiditätsbedarf der Gesellschaft. Es steht im unternehmerischen Ermessen der geschäftsführenden Kommanditistin zu entscheiden, wann und in welcher Höhe sie die eingeworbenen Mittel in geeignete Private Equity-Fonds investiert. Sie kann mit Zustimmung des Investmentausschusses zur Deckung der laufenden Kosten der Gesellschaft eine angemessene Anfangsliquiditätsreserve bilden, die nicht für Investments zur Verfügung steht. Sollte die Liquiditätsreserve nicht ausreichend oder gar nicht gebildet werden, kann dies dazu führen, dass die Gesellschaft in Zahlungsschwierigkeiten bis hin zur Zahlungsunfähigkeit gerät. 17

18 RISIKEN KÖNIG & CIE. Private Equity-Fonds Die Geschäftsführende Kommanditistin der INPEQ wird bei der Suche, Prüfung und Verhandlung der Beteiligung an Private Equity-Fonds größtmögliche Sorgfalt anwenden, um die Erreichung der Ziele der INPEQ zu ermöglichen. Es kann dennoch keine Gewähr übernommen werden, dass insbesondere auch bei sich ändernden Marktbedingungen die ausgewählten Private Equity-Fonds sich erwartungsgemäß entwickeln. Bei einer Anlageentscheidung für einen Private Equity-Fonds geht die Geschäftsführende Kommanditistin der INPEQ auf der Grundlage des von ihr vorgenommenen Prüfungsverfahrens davon aus, dass auch das Managementteam des ausgewählten Fonds bei der Suche, Prüfung und Verhandlung ihrer Beteiligungen an den Portfoliounternehmen größtmögliche Sorgfalt anwendet, um die mit der Investitionsstrategie verbundenen Ziele zu erreichen. Hierfür kann jedoch keine Gewähr übernommen werden. Nach Erwerb einer Beteiligung an einem Private Equity-Fonds hat die Geschäftsführende Kommanditistin der INPEQ keinen Einfluss auf die Kauf- und Verkaufsentscheidungen bezüglich der von dem Private Equity-Fonds erworbenen Beteiligungen an den Portfoliounternehmen, da diese von den jeweiligen Entscheidungsträgern des Zielfonds getroffen werden. Der Einfluss der INPEQ ist dann auf die Wahrnehmung von Rechten als Investor bei dem Zielfonds beschränkt. Da die INPEQ in der Regel nicht über eine beschlussentscheidende Mehrheit in den Private Equity-Fonds verfügt, kann die INPEQ in Gesellschafterversammlungen der Zielfonds überstimmt werden. Auslandsbezug und Währungsrisiken Die INPEQ wird Private Equity-Fonds zeichnen, die Investitionen in EUR, USD und gegebenenfalls in anderen Fremdwährungen tätigen. Eine Veränderung der Wechselkurse im Verhältnis zum Euro kann daher zu Verlusten führen. Es ist darüber hinaus möglich, wenn auch unwahrscheinlich, dass Beschränkungen des Kapitalverkehrs in Deutschland und anderen Staaten verfügt werden. Erhält die INPEQ von einem Fonds Rückflüsse, besteht ebenfalls ein Kursrisiko für den Zeitraum zwischen Erhalt der Auszahlung und deren Weiterleitung an den Anleger. Die Geschäftsführende Kommanditistin wird jedoch nur in Ausnahmesituationen von der vorübergehenden Zurückbehaltung der Gelder Gebrauch machen. Veränderungen der politischen oder wirtschaftlichen Situation derjenigen Länder, in denen die von INPEQ gezeichneten Private Equity-Fonds errichtet sind bzw. in den Ländern, in denen diese Private Equity-Fonds Beteiligungen eingehen, können negative Auswirkungen haben. Darüber hinaus kann es auf Grund von Änderungen in dem jeweiligen ausländischen Rechts- und Steuersystem für die Anleger zu Nachteilen kommen. Portfoliounternehmen der Private Equity-Fonds Die Private Equity-Fonds sind bei den Portfoliounternehmen ebenfalls auf die Wahrnehmung vertraglicher und gesetzlicher Gesellschafterrechte beschränkt. Ein darüber hinausgehendes Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung von Portfoliounternehmen besteht regelmäßig nicht. Abhängig von den Mehrheitsverhältnissen können auch sie in Gesellschafterversammlungen überstimmt werden. Bei den Portfoliounternehmen, an denen die Private Equity-Fonds Beteiligungen erwerben, handelt es sich in der Regel um nicht börsennotierte Unternehmen, die sich gegebenenfalls auch noch in der Verlustphase befinden können. Wirtschaftliche, technische und Management-Probleme können dazu führen, dass eine Investition teilweise oder vollständig abgeschrieben werden muss. Handelt es sich um Beteiligungen an noch jungen Unternehmen, so sind diese entwicklungsbedingt mit größeren Risiken verbunden. Informationen über solche kleineren Gesellschaften sind nur in sehr begrenztem Umfang vorhanden oder schwer zugänglich. In diesen Fällen können Risiken schwieriger erfasst, kalkuliert und eingegrenzt werden. Speziell bei jungen Unternehmen können Probleme etwa dadurch entstehen, dass die angebotenen Produkte oder Dienstleistungen vom Markt nicht plangemäß angenommen werden oder interne Schwierigkeiten beispielsweise im Produktions-, Personal- oder Verwaltungsbereich zu einer Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens bis hin zur Insolvenz führen. Diese Entwicklung hätte zwangsläufig eine Wertminderung des von der INPEQ mittelbar über den jeweiligen Private Equity-Fonds gehaltenen Portfoliounternehmens zur Folge, die bis hin zur vollständigen Wertlosigkeit und damit zum Verlust des investierten Kapitals führen kann. Neben der Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation eines Unternehmens kann es dazu kommen, dass die beabsichtigte Entwicklung nicht planmäßig verläuft. Das kann dazu führen, dass z.b. weiteres Kapital erforderlich ist, um die weitere Entwicklung des Unternehmens zu ermöglichen. Kann der Private Equity-Fonds dieses Kapital nicht aufbringen, weil die Ihm zur Verfügung gestellten Kapitaleinlagen bereits erschöpft sind (Private Equity-Fonds verfügen auf Grund Ihrer geschlossenen Konzeption über ein 18

19 KÖNIG & CIE. RISIKEN begrenztes Kapital) oder weil er aus steuerlichen Gründen daran gehindert ist, besteht das Risiko, dass die Beteiligung des Private Equity-Fonds am Portfoliounternehmen im Zuge der Aufnahme anderer Kapitalgeber verwässert wird, bzw. die Stimmrechte der Private Equity-Fonds an der Beteiligung eingeschränkt oder reduziert werden. In der Folge können gegebenenfalls keine oder nur sehr geringe Erlöse aus der betreffenden Unternehmensbeteiligung durch den Private Equity-Fonds erzielt werden. Management Der Erfolg der INPEQ hängt in hohem Maße von den persönlichen Fähigkeiten der Geschäftsführung der INPEQ ab, die geeigneten Private Equity-Fonds auszuwählen. Der Verlust von unternehmenstragenden Personen bei der Geschäftsführenden Kommanditistin kann sich negativ auf die Entwicklung der INPEQ auswirken. Das Gleiche gilt für die Managementteams auf Ebene der Private Equity-Fonds. Insbesondere kann nicht vollkommen ausgeschlossen werden, dass die bmp AG auf Grund heute nicht ersichtlicher Änderungen in der Zukunft, die gegenüber der IN- PEQ eingegangenen vertraglichen Pflichten nicht oder nicht vollständig erfüllen kann. In diesem Fall müsste gegebenenfalls ein neuer Partner für den Beratungsbedarf der INPEQ eingebunden werden. Damit einhergehend würden zusätzliche und nicht geplante Kosten entstehen, welche die Verschlechterung der Liquidität der Gesellschaft zur Folge haben könnten. Dies wiederum könnte dann eine Beeinträchtigung des Beteiligungserfolges bewirken und zu geringeren Auszahlungen an die Anleger führen. Interessenskonflikte Neben ihrer beratenden Dienstleistungstätigkeit für die IN- PEQ verwaltet die bmp AG Kapitalanlagen anderer Inves- 19

20 RISIKEN KÖNIG & CIE. toren und Investorengruppen. Des Weiteren erwirbt und hält die bmp AG selbst Beteiligungen. Es bestehen mit der INPEQ keine besonderen Absprachen zur Bevorzugung gegenüber dem übrigen Vermögen, für das die bmp AG derzeit oder künftig verwaltend, beratend oder in sonstiger Weise tätig ist. Jedoch hat sich die bmp AG gegenüber König & Cie. insoweit zur Exklusivität verpflichtet, dass sie während der Investitionsphase der INPEQ keine anderen Private Equity-Dachfonds in Deutschland auflegen oder managen darf. Rechtliche und steuerliche Risiken Änderungen in der Anwendung bestehender Gesetze durch die Behörden in Deutschland und in anderen Ländern sowie künftige Gesetzesänderungen können für die INPEQ und ihre Anleger negative Folgen haben. Insbesondere gibt es keine Gewähr dafür, dass die zur Zeit der Herausgabe dieses Beteiligungsangebotes geltenden Steuergesetze und -verordnungen sowie die Finanzrechtsprechung und Verwaltungspraxis in unveränderter Form bestehen bleiben. Änderungen können zu einer Besteuerung der Erträge aus der INPEQ führen, die nachteilig von der Darstellung im Abschnitt Steuerliche Grundlagen abweicht. Die steuerliche Behandlung der Erträge steht erst nach Bestandskraft der Steuerbescheide der INPEQ endgültig fest. Die Steuerlichen Grundlagen geben die Auffassung der steuerlichen Berater der INPEQ wieder, beruhen aber nicht auf einer verbindlichen Auskunft der zuständigen Finanzbehörden. Eine abweichende Auffassung durch die Finanzbehörden oder Finanzgerichte kann nicht ausgeschlossen werden. Im Übrigen wird jedem Investor empfohlen, die Steuerfolgen einer Beteiligung an der IN- PEQ mit seinem persönlichen Steuerberater zu prüfen. Insbesondere die Struktur oder Tätigkeit von ausländischen Private Equity-Fonds kann Elemente beinhalten, die von der deutschen Finanzverwaltungspraxis im Rahmen der steuerlichen Qualifikation von Private Equity-Fonds bisher nicht erörtert worden sind. Das kann dazu führen, dass aus deutscher Sicht Indizien für eine gewerbliche Tätigkeit vorliegen, die unter den steuerlichen Rahmenbedingungen anderer Staaten keine Gewerblichkeit begründen und damit keiner besonderen Beachtung durch die Entscheidungsträger der Private Equity-Fonds unterliegen. Daraus können sich nachteilige Folgen für die steuerliche Behandlung der INPEQ und ihrer Anleger ergeben, insbesondere kann dies zu einer Gewerblichkeit der INPEQ führen. In diesem Fall würden die Gewinne der INPEQ der Gewerbesteuer unterliegen. Bei Gewerblichkeit der INPEQ unterliegen ferner die Anleger mit dem auf sie entfallenden Anteil der Einkünfte der INPEQ der Einkommensteuer (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer). Für Dividenden und Veräußerungsgewinne gilt im Rahmen der Einkommensteuer grundsätzlich das Halbeinkünfteverfahren. Im Rahmen der Beteiligung eines Private Equity-Fonds an seinen Portfoliounternehmen können Änderungen in der Beteiligungsstruktur oder andere Vorgänge dazu führen, dass steuerlich relevante Tatbestände verwirklicht werden, die zu einer Steuerbelastung des Anlegers führen, obwohl keine entsprechenden Gewinnzuweisungen oder Auszahlungen erfolgen. Dies kann z.b. der Fall sein, wenn ein Zusammenschluss von Unternehmen aus deutscher steuerlicher Sicht als eine Veräußerung angesehen wird, bei der der Wert des Unternehmens realisiert wird, obwohl in dem Ansässigkeitsstaat des Fonds oder des Unternehmens die Verwirklichung des Sachverhaltes steuerlich keine Auswirkungen hat. Auch wenn Private Equity-Fonds sich in der Regel bemühen, steuerlich nachteilige Folgen für ihre beteiligten Investoren zu vermeiden, können sie häufig nicht alle Auswirkungen berücksichtigen. Im Ergebnis kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger der INPEQ zur Zahlung von Steuern verpflichtet ist, obwohl an ihn von der INPEQ keine entsprechenden Auszahlungen erfolgt sind oder erst zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen. Darüber hinaus können die Erträge der INPEQ mit Steuern belastet sein, die in den Ansässigkeitsstaaten der Zielfonds bzw. ihrer Portfoliounternehmen erhoben werden. Auch wenn die INPEQ Bemühungen unternimmt, insbesondere Verringerungen derartiger Steuern unter Berücksichtigung der einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommen in Anspruch zu nehmen, können rechtliche und tatsächliche Hindernisse dazu führen, dass eine Reduktion oder Anrechnung dieser Steuern nicht ermöglicht werden kann. Soweit die INPEQ über ihre Tochtergesellschaft, der König & Cie. Private Equity Beteiligungs- und Treuhand GmbH mittelbar am Zielfonds beteiligt ist, können sich die gesamten Risiken ggfs. bei dieser verwirklichen. ANLAGEGEFÄHRDENDE RISIKEN Risikokonzentration Das Auftreten einzelner besonders intensiver oder das Zusammentreffen mehrerer an sich prognosegefährdender Risiken kann dazu führen, dass die Bewertung bzw. die Wertentwicklung der Anlage an der INPEQ einen negativen 20

21 KÖNIG & CIE. RISIKEN Verlauf aufweist. Dies kann sich z.b. ergeben, wenn der Wechselkurs stark schwankt und gleichzeitig Zielunternehmen an Wert verlieren. Wertentwicklung der Gesellschaft Die Wertentwicklung der INPEQ hängt von der Wertentwicklung der Zielfonds ab, welche wiederum abhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmensbeteiligungen ist. Ausschlaggebend sind darüber hinaus die Konditionen bei Erwerb und Veräußerung der Beteiligung. Nicht auszuschließen ist darüber hinaus das Risiko, dass die Zielfonds nicht ausreichend Investitionsmöglichkeiten finden, um das Fondskapital vollständig zu investieren. In diesem Fall würde die Anzahl der Unternehmensbeteiligungen der Zielfonds von den Planungen abweichen, mit der Folge, dass die angestrebte Risikostreuung nicht erreicht werden kann. Darüber hinaus ergibt sich dadurch eine Verzögerung auf Ebene der Zielfonds in der Investitionsphase. Dies kann zu verspäteten Rückflüssen bei der INPEQ führen. Unternehmensbewertungen unterliegen einer Vielzahl von Einflussfaktoren, so dass eine verlässliche Prognose über die zukünftige Wertentwicklung der Beteiligungsgesellschaft nicht möglich ist. Die bisher erreichten hohen Wertzuwächse stellen einerseits eine Indikation für hohe zu erwartende Renditen dar, sind jedoch kein Garant für das Erreichen oder das Übertreffen der bisherigen Ergebnisse. Bevor für den Anleger eine Wertsteigerung erzielt werden kann, müssen sämtliche weichen Kosten und Gebühren sowie die laufenden Kosten der INPEQ und der Zielfonds zunächst durch Erträge und Wertzuwächse aus den Beteiligungen der Zielfonds erwirtschaftet werden. Bis zu diesem Zeitpunkt (break even) liegt der Wert der Kommanditbeteiligung unter ihrem Nominalwert. Im Buy Out-Bereich werden Investitionen durch Private Equity-Fonds grundsätzlich durch das zur Verfügung stellen von Kapital für die Übernahme von Unternehmen getätigt. Die Gesamtfinanzierung einer solchen Transaktion erfolgt sowohl durch Eigenkapital als auch durch von Banken bereitgestelltes Fremdkapital. In der Regel handelt es sich bei den übernommenen Zielunternehmen um profitable, cashflow stabile Unternehmen, die über solide Marktpositionen verfügen. Im Falle von Misserfolgen besteht das Risiko, dass die Unternehmen nicht mehr in der Lage sind, die erwartete Rendite zu erzielen, so dass weder Kapitaldienst noch die Verzinsung des Eigenkapitals erfolgen können und sich somit der Wert der Beteiligung verringert oder es sogar zu einer erheblichen Wertreduzierung der Beteiligung kommt. Sollten die Zielfonds wesentliche oder mehrere Beteiligungen eingehen, die über die Laufzeit der Investition wertlos werden, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die IN- PEQ sogar bis hin zum Totalverlust an Wert verliert. Begrenzte Laufzeit der INPEQ Risiken können sich auf Grund der begrenzten Laufzeit der Zielfonds ergeben. Können die Beteiligungen nicht vor Beendigung des Private Equity-Fonds zu den beabsichtigten Konditionen verkauft werden (weil z.b. auf Grund der Marktbedingungen kein Käufer vorhanden ist), müssen gegebenenfalls erhebliche Abschläge beim Verkauf der betroffenen Beteiligung in Kauf genommen werden. Risiko des Totalverlustes Entwickeln sich mehrere Portfoliounternehmen eines Zielfonds nicht erwartungsgemäß, kann es dazu kommen, dass der Private Equity-Fonds nicht in der Lage ist, die Kapitaleinlagen seiner Investoren zurückzuzahlen, d.h. die INPEQ trägt im Rahmen ihrer Beteiligung an einem Private Equity-Fonds das Risiko des Totalverlustes des investierten Kapitals. Da das Kapital, das die INPEQ in Private Equity-Fonds investiert, von den Anlegern der INPEQ stammt, trägt der Anleger der INPEQ dieses Risiko vollständig mit. Die INPEQ kann nur das Kapital an ihre Anleger ausschütten, das von den Private Equity-Fonds durch Beteiligungsverkäufe erwirtschaftet und an die INPEQ ausgeschüttet wird. Über ein darüber hinausgehendes Vermögen verfügt die INPEQ nicht. Ein Totalverlust des vom Anleger bei der INPEQ investierten Kapitals kann eintreten, wenn die überwiegende Mehrzahl der Beteiligungen der von den Private Equity-Fonds gehaltenen Portfoliounternehmen vollständig an Wert verloren hat bzw. nicht veräußert werden kann. Kurzfristige Zwischenfinanzierung Die INPEQ wird grundsätzlich keine Darlehen zur Finanzierung ihrer Anlagetätigkeit aufnehmen. Davon ausgenommen sind lediglich die kurzfristige Zwischenfinanzierung des von den Anlegern der INPEQ abzurufenden Kapitals zur Bedienung der Einzahlungsraten der Zielfonds. Sollten 21