Inhaltsverzeichnis. Geleitwort... 5 Vorwort... 6 Abkürzungsverzeichnis Teil I: Das Gesellschaftsrecht der kleinen AG

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1 Geleitwort... 5 Vorwort... 6 Abkürzungsverzeichnis Teil I: Das Gesellschaftsrecht der kleinen AG 1. Kapitel: Überblick I. Das Wesen der kleinen AG II. Die Rechtsform der (kleinen) AG als Alternative zur Rechtsform der GmbH Kapitel: Die Regelungen des Aktiengesetzes I. Die Gründung der kleinen AG Die Entstehung der kleinen AG Die Entstehung einer mehrgliedrigen AG Die Entstehung einer Einpersonen-AG Der Gründungsvorgang Die einzelnen Schritte zur Gründung der kleinen AG Die Gründer Form und Inhalt der Satzung Allgemeines Die Firma der kleinen AG Das Grundkapital Die Aktie Die Leistung der Einlagen Die Bargründung als gesetzlicher Regelfall Die Sachgründung Der Gründungsbericht Die Gründungsprüfung Die Gründungsprüfer Der Umfang der Prüfung Der Gründungsprüfungsbericht Die Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister Eintragung und Bekanntmachung Die Organe der kleinen AG

2 Der Vorstand ( 96 ff. AktG) Aufgaben Die Vorstandsmitglieder Pflichten des Vorstandes Allgemeine Pflichten Besondere Pflichten zur Krisenvermeidung und in der Krise Der Aufsichtsrat ( 95 ff. AktG) Aufgaben Zusammensetzung im weiteren Sinne und Mitbestimmung Die Aufsichtsratsmitglieder Die Bestellung von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat bei Sachgründungen Die Hauptversammlung ( 118 ff. AktG) Aufgaben und Zuständigkeiten Das Stimmrecht ( 12, 133 ff. AktG) Das Stimmrecht als Ausfluss des Mitgliedschaftsrechts Der Ausschluss des Stimmrechts ( 136 AktG) Die Einberufung der Hauptversammlung ( 121 ff. AktG) Vollversammlung Protokollierung der Hauptversammlung Handeln vor Eintragung ( 41 Abs. 1 Satz 2 AktG) Vertretung der kleinen AG i.g Haftung gegenüber Dritten Handelndenhaftung Außenhaftung der Gesellschafter Ersatzansprüche der Gesellschaft und deren Verjährung Haftung der Gründer ( 46 AktG) Haftung anderer Personen neben den Gründern ( 47 AktG) Haftung des Vorstandes und des Aufsichtsrates ( 48 AktG) Haftung der Gründungsprüfer ( 49 AktG i.v.m. 323 Abs. 1 bis 4 HGB) Verjährung ( 51 AktG) II. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter untereinander... 49

3 1. Gewinnverwendung Vergütung von Nebenleistungen ( 61 AktG) Haftung ( 62 AktG) Erwerb und Veräußerung eigener Aktien III. Kapitalmaßnahmen Kapitalherabsetzung Die ordentliche Kapitalherabsetzung ( 222 bis 228 AktG) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung ( 229 bis 236 AktG) Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien ( 237 bis 239 AktG) Kapitalerhöhung Kapitalerhöhung gegen Einlagen ( 182 bis 191 AktG) Bedingte Kapitalerhöhung ( 192 bis 201 AktG) Genehmigtes Kapitel ( 202 bis 206 AktG) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ( 207 bis 220 AktG) IV. Auflösung und Nichtigerklärung der Gesellschaft Auflösung der Gesellschaft ( 262 bis 274 AktG) Die Nichtigerklärung ( 275 bis 277 AktG) Die kleine AG in der Insolvenz V. Umwandlung Das Verfahren des Formwechsels im Überblick Die einzelnen Verfahrensabschnitte Der Umwandlungsbericht Der Umwandlungsbeschluss Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister Teil II: Das Steuerrecht der AG 1. Kapitel: Die Besteuerung der Gündung und der Kapitalerhöhung I. Verkehrsteuerliche Belastungen Der Grunderwerb (Grunderwerbsteuer) Leistungen (Umsatzsteuer) II. Ertragsteuerliche Belastungen Der Ansatz der Einlagen in der Steuerbilanz der AG Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils

4 2. Die Besteuerungsfolgen beim Einleger Einbringung einzelner Wirtschaftsgüter Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils Kapitel: Die laufende Besteuerung I. Besteuerung des Einkommens Die AG als Körperschaftsteuer-Subjekt Der Beginn der Körperschaftsteuerpflicht Die subjektiven Steuerbefreiungen Das Steuerobjekt (zu versteuerndes Einkommen) Begriff und Umfang Ermittlung Der Steuerbilanzgewinn als Ausgangsgröße Die einkommen- und körperschaftsteuerlichen Modifikationen des Steuerbilanzgewinns Steuerfreie Erträge Nicht abzugsfähige Aufwendungen Vermögensänderungen auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage Die Verlustverrechnung zwischen verschiedenen Veranlagungszeiträumen Die Tarifbelastung Die Ausschüttungsbelastung nach altem Recht (bis ) Grundkonzeption des Anrechnungsverfahrens Verwendbares Eigenkapital als zentrale Rechengröße Ermittlung und Funktion Die Gliederung Die Fortschreibung Zugänge Abgänge Die Übergangsregelungen des neuen Rechts Die Ermittlung der Endbestände des verwendbaren Eigenkapitals Die Behandlung von Körperschaftsteuerguthaben, Körperschaftsteuerminderung und -erhöhung Körperschaftsteuerguthaben und Körperschaftsteuerminderung Körperschaftsteuererhöhung Verwendungsreihenfolge bei Gewinnausschüttungen

5 7. Die Besteuerung der Gewinnausschüttungen beim Aktionär Alte Rechtslage nach dem Anrechnungsverfahren Beteiligung im Privatvermögen Beteiligung im Betriebsvermögen Rückzahlung verdeckter Gewinnauschüttungen Die neue Rechtslage nach dem Halbeinkünfteverfahren Der Solidaritätszuschlag II. Besteuerung des Vermögens Die AG als Vermögensteuersubjekt Beginn und Ende der Vermögensteuerpflicht Die subjektiven Steuerbefreiungen Die Besteuerungsgrundlagen der Vermögensteuer Der Tarif der Vermögensteuer Die Vermögensteuer als nichtabziehbare Ausgabe Die vermögensteuerliche Doppelbelastung III. Besteuerung des Gewerbebetriebs Die AG als Gewerbesteuerobjekt und Gewerbesteuersubjekt Die Befreiungen von der Gewerbesteuer Beginn und Ende der Gewerbesteuerpflicht Die Bemessungsgrundlagen der Gewerbesteuer Grundsatz Ermittlung des Gewerbeertrags Der Gewinn aus Gewerbebetrieb Die Hinzurechnungen Fremdkapitalzinsen Renten und dauernde Lasten Gewinnanteile eines stillen Gesellschafters Dividenden Miet- und Pachtzinsen Anteile am Verlust einer Personengesellschaft Spenden Gewinnminderungen Die Kürzungen Grundbesitz Gewinnanteile aus einer Beteiligung an einer Personengesellschaft Gewinne aus Anteilen an Kapitalgesellschaften (Schachtelprivileg)

6 Erträge aus ausländischen Betriebsstätten Gewinnanteile aus ausländischen Kapitalgesellschaften (internationales Schachtelprivileg) Sonstige Kürzungen Gewerbeverlust Der Tarif der Gewerbesteuer Die ertragsteuerliche Behandlung der Gewerbesteuer IV. Besteuerung der Leistungen (Umsatzsteuer) Die AG als Unternehmer Begriff des Unternehmers Lieferungen und Leistungen Die Umsätze zwischen der AG und ihren Gesellschaftern Der Vorsteuerabzug V. Investitionszulage Kapitel: Die Besteuerung der Veräußerung von Aktien I. Veräußerung von Aktien aus dem Betriebsvermögen Grundsätze Anteilsveräußerungen durch körperschaftsteuerpflichtige Anteilseigner II. Veräußerung von Aktien aus dem Privatvermögen Die Veräußerung von Beteiligungen i.s.d. 17 EStG Die Veräußerung innerhalb der Spekulationsfrist III. Veräußerung sog. einbringungsgeborener Anteile Grundsätze Veräußerung einbringungsgeborener Anteile durch die AG Kapitel: Die Besteuerung der Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung I. Umwandlung durch Vermögensübertragung auf eine Personengesellschaft oder eine natürliche Person Besteuerung der übertragenden AG Besteuerung des Übernehmenden Bewertung und Rechtsnachfolgeregelungen Ermittlung des Übernahmegewinnes oder -verlustes Rücklagenbildung für sog. Konfusionsgewinne Besteuerung der Aktionäre Übergang auf ein Personenunternehmen Übergang auf eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person ohne Betriebsvermögen

7 3.3 Formwechsel und Barabfindung eines Minderheitsgesellschafters II. Umwandlung durch Vermögensübertragung (Vollübertragung) oder Verschmelzung auf eine andere Körperschaft Auswirkungen auf den Gewinn der übertragenden AG Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft Auswirkungen auf die Aktionäre der übertragenden AG III. Umwandlung durch Vermögensübertragung (Teilübertragung), Aufspaltung oder Abspaltung auf eine andere Körperschaft oder eine Personengesellschaft Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft Ausgliederung Kapitel: Die Besteuerung der Liquidation oder einer Kapitalherabsetzung I. Besteuerung der Kapitalherabsetzung II. Besteuerung der Liquidation auf der Ebene der AG III. Besteuerung der Liquidation auf der Ebene der Aktionäre Kapitel: Die Besteuerung der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder im Überblick I. Die Besteuerung der Vorstandsmitglieder II. Die Besteuerung der Aufsichtsratsmitglieder Kapitel: Verfahrensrechtliche Fragen I. Die kleine AG als Beteiligte des Steuerrechtsverhältnisses II. Haftung für Steuerschulden Teil III: Die Europäische Aktiengesellschaft im Überblick 1. Kapitel: Einleitung Kapitel: Die Regelungen der SE-VO Die Gründung der SE Die Organe der SE Kapitel: Die Besteuerung der SE Kapitel: Ausblick Anhang: Mustersatzung für eine kleine AG Literaturverzeichnis Sachregister

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