Corporate Governance Bericht

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1 Österreichischer Corporate Governance Kodex Als börsennotiertes Unternehmen bekennt sich die Oberbank AG zum Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) und hat durch seine Organe auch eine Entsprechenserklärung gemäß 243b UGB abgegeben. Der Kodex ist auf der Website einzusehen und bildet eine wertvolle Orientierungshilfe bei der Ausgestaltung interner Mechanismen und Bestimmungen. Bereits im Geschäftsjahr 2006 hat der Aufsichtsrat im Sinne des Kodex Leitlinien zur Feststellung der Unabhängigkeit seiner Mitglieder definiert, die unter einzusehen sind. In der Aufsichtsratssitzung vom 28. März 2007 wurden die Geschäftsordnungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates den Kodexbestimmungen angepasst. Der Aufsichtsrat der Oberbank hat in seiner Sitzung am 26. November 2007 erstmals eine Entsprechenserklärung abgegeben. Im Jänner 2012 (mit weiterer Überarbeitung per Juli 2012) wurde die für das Berichtsjahr maßgebliche Fassung des Kodex wirksam. Auch zur aktuellen Fassung hat der Aufsichtsrat der Oberbank in seiner Sitzung vom 27. November 2012 eine Entsprechenserklärung abgegeben. Der Österreichische Corporate Governance Kodex legt fest, dass das Nichteinhalten seiner so genannten C-Regeln (comply or explain) zu begründen ist. Die Oberbank verhält sich durch die Erläuterung folgender Abweichungen im Geschäftsjahr kodexkonform: Regel 2 C: Regel 31 C: Regel 45 C: Regel 52a C: Regel 57 C: Die Oberbank hat neben Stamm- auch Vorzugsaktien ausgegeben und bietet mit der Gewinnbevorzugung der Vorzugsaktionärinnen und -aktionäre eine attraktive Veranlagungsvariante. Den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend erfolgt die Offenlegung der Vorstandsvergütung im Geschäftsbericht als Gesamtposition einzeln je Vorstandsmitglied. Aus Gründen des Datenschutzes sowie aus Rücksicht auf das Recht auf Privatsphäre der einzelnen Vorstandsmitglieder unterbleibt ein Ausweis der Bezüge je Vorstandsmitglied getrennt in fix und variabel. Aufgrund der gewachsenen Aktionärsstruktur befinden sich im Aufsichtsrat der Oberbank auch Repräsentanten aus dem Kreis der größten Einzelaktionäre. Da es sich bei diesen Repräsentanten auch um Banken handelt, haben solche Aufsichtsratsmitglieder auch Organfunktionen in anderen Banken, die mit der Oberbank im Wettbewerb stehen. Der Aufsichtsrat der Oberbank zählt mehr als zehn Kapitalvertreterinnen und -vertreter. Die Oberbank schätzt die Expertise ihres aus Spitzenkräften der heimischen Wirtschaft bestehenden Kontrollorgans. Ein Aufsichtsratsmitglied bekleidet mehr als die laut ÖCGK maximal zulässigen Aufsichtsratsmandate. Die Oberbank will aber auf die langjährige Erfahrung dieses Aufsichtsratsmitgliedes nicht verzichten. 12

2 Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat Der Vorstand der Oberbank AG führt die Geschäfte nach klaren, aus der Gesamtbankstrategie abgeleiteten Grundsätzen und Zielvorgaben in eigener Verantwortung unter der im Aktiengesetz determinierten Wahrung der unterschiedlichen Interessenslagen. Der Aufsichtsrat kontrolliert in Entsprechung von Satzung und Geschäftsordnung die Umsetzung der einzelnen Vorhaben und deren Erfolg. Eine regelmäßige Berichterstattung des Vorstandes an den Aufsichtsrat stellt einen umfassenden Informationsfluss sicher. Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Oberbank bestand im Geschäftsjahr 2012 aus drei Mitgliedern. Vorstand Geburtsjahr Datum Erstbestellung Ende Funktionsperiode Dr. Franz Gasselsberger, MBA April Mai 2017 Generaldirektor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Mai April 2015 Mag. Florian Hagenauer, MBA Dezember November 2014 Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 13

3 Generaldirektor Dr. Franz Gasselsberger, MBA Nach dem abgeschlossenen Doktoratsstudium der Rechtswissenschaften an der Paris-Lodron-Universität Salzburg begann seine Karriere 1983 in der Oberbank. Parallel zu seiner leitenden Tätigkeit für den Geschäftsbereich Salzburg absolvierte er die internationale Managementakademie und schloss diese mit dem International Executive MBA ab. Im April 1998 bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG, mit 1. Mai 2002 wurde er zum Sprecher des Vorstandes und mit 1. Mai 2005 zum Vorsitzenden des Vorstandes mit dem Titel Generaldirektor ernannt. Im November 2007 wurde Dr. Gasselsberger vom deutschen Bundespräsidenten zum Honorarkonsul der Bundesrepublik Deutschland in Oberösterreich ernannt. Darüber hinaus ist er Mitglied des Vorstandes der Vereinigung der Österreichischen Industrie, Mitglied des Vorstandes des Verbandes österreichischer Banken und Bankiers und Obmann der Spartenkonferenz der Wirtschaftskammer Oberösterreich Sektion Geld-, Kredit- und Versicherungswesen. Aufsichtsratsmandate und weitere Funktionen in konzernexternen in- oder ausländischen Gesellschaften: Mitglied des Aufsichtsrates der Energie AG Mitglied des Aufsichtsrates der Wiener Börse AG Mitglied des Aufsichtsrates der CEESEG Aktiengesellschaft Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest AG (bis 6. Juli 2012) Mitglied des Aufsichtsrates der AMAG Austria Metall AG (seit 16. Mai 2012) Funktionen bei in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg Aktiengesellschaft Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der BKS Bank AG Mitglied des Aufsichtsrates der voestalpine AG 14

4 Direktor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre und der Rechtswissenschaften an der Universität Linz begann seine Karriere 1983 in der Oberbank. Zeitgleich zu seiner leitenden Tätigkeit für den Geschäftsbereich Salzburg absolvierte er 2002 das LIMAK-General-Management-Programm und schloss 2005 das LIMAK-MBA-Programm ab. Im Mai 2005 bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG. Aufsichtsratsmandate und weitere Funktionen in konzernexternen in- oder ausländischen Gesellschaften: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Gasteiner Bergbahnen AG Mitglied des Aufsichtsrates der BAUSPARERHEIM Gemeinnützige Siedlungsgemeinschaft reg. Gen.m.b.H. Mitglied des Aufsichtsrates der VBV-Pensionskasse AG (seit 13. Juni 2012) Mitglied des Aufsichtsrates der BRP-Powertrain Gmbh & Co.KG (seit August 2012) Funktionen bei in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Drei-Banken Versicherungs-Aktiengesellschaft Direktor Mag. Florian Hagenauer, MBA Mag. Hagenauer studierte Handelswissenschaften an der Wirtschaftsuniversität Wien und schloss das Studium 1986 mit dem Magistertitel ab. Nach seinem Eintritt in die Oberbank 1987 war er in der Auslandsabteilung und deren Nachfolgeabteilung Bankbeziehungen und Zahlungsverkehrssysteme tätig, seit 1994 als Prokurist für das Gesamtinstitut, bevor er 1999 zum stellvertretenden Leiter der Abteilung Organisation bestellt wurde absolvierte er das LIMAK-General-Management-Programm und schloss 2005 das LIMAK-MBA-Programm ab wurde Mag. Hagenauer zum Geschäftsführer der Drei-Banken-EDV Gesellschaft bestellt kehrte er in die Oberbank zurück und wurde zum Leiter der Abteilung Organisation ernannt bestellte ihn der Aufsichtsrat in den Vorstand der Oberbank AG. Aufsichtsratsmandate und weitere Funktionen in konzernexternen in- oder ausländischen Gesellschaften: Vorsitzender des Aufsichtsrates der Opportunity Beteiligungs AG Mitglied des Aufsichtsrates der PayLife Bank GmbH Mitglied des Aufsichtsrates der PSA Payment Services Austria GmbH Mitglied des Aufsichtsrates der Oberösterreichische Kreditgarantiegesellschaft m.b.h. Mitglied des Aufsichtsrates der Oberösterreichische Unternehmensbeteiligungsgesellschaft m.b.h. Mitglied des Vorstandes und Mitglied des Investmentkomitees der Gain Capital Participations SA Mitglied des Vorstandes und Mitglied des Investmentkomitees SICAR der Gain Capital Participations II SA, SICAR Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Buy-Out Central Europe II Beteiligungs-Invest AG (ab 29. August 2012) Geschäftsführender Gesellschafter der Ottensheimer Drahtseilbrücke Gesellschaft m.b.h. Funktionen bei in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen: Vorsitzender des Aufsichtsrates der 3-Banken Wohnbaubank AG Mitglied des Aufsichtsrates der Drei-Banken Versicherungs-Aktiengesellschaft Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 15

5 Aktuelle Verantwortungsbereiche des Vorstandes Generaldirektor Direktor Direktor Dr. Franz Gasselsberger, Mag. Dr. Josef Weißl, Mag. Florian Hagenauer, MBA MBA MBA Grundsätzliche Geschäftspolitik Interne Revision Geschäftsabteilungen Geschäftsabteilungen Serviceabteilungen CIF (Corporate & International Finance) GFM (Global Financial Markets) PER (Personalabteilung) RUC (Rechnungswesen & Controlling) PKU (Privatkunden) PAM (Private Banking & Asset Management) KRM (Kredit-Management) Risikocontrolling ZSP (Zahlungsverkehrssysteme und zentrale Produktion) SEK (Sekretariat & Kommunikation) Regionale Geschäftsbereiche Südbayern Nordbayern Salzkammergut Linz-Hauptplatz Wels Wien Regionale Geschäftsbereiche Linz-Landstraße Innviertel Salzburg Niederösterreich Slowakei Tschechien Ungarn ORG (Organisationsentwicklung, Strategie und Prozessmanagement) 16

6 Arbeitsweise des Vorstandes Die Zusammenarbeit im Vorstand wird durch tourliche, in der Regel wöchentliche Vorstandssitzungen gewährleistet. Darüber hinaus ist die Arbeitsweise von einer engen Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder mit der zweiten Führungsebene der Bank geprägt. Vergütung des Vorstandes Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 24. November 2010 alle Angelegenheiten der Vorstandsvergütung dem Vergütungsausschuss übertragen. Das Vergütungssystem der Oberbank wurde vom Vergütungsausschuss so gestaltet, dass es sich entsprechend der in 39b BWG und der dazugehörigen Anlage vorgegebenen Proportionalitätsprüfung an Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität bzw. an der Risikogeneigtheit des Geschäftsmodells orientiert und darüber hinaus gewährleistet, dass die Vorstandsmitglieder eine ihren Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen angemessene Entlohnung erhalten. Vorgesehen ist ein ausgewogenes Verhältnis von fixen und variablen Bezügen, wobei die variablen Bezüge maximal 40 % der Gesamtbezüge betragen dürfen. Das fixe Basisgehalt orientiert sich an den jeweiligen Aufgabengebieten. Die variable Gehaltskomponente berücksichtigt gemeinsame und persönliche Leistungen der Vorstandsmitglieder ebenso wie die generelle Unternehmensentwicklung. Gemessen wird dieser Unternehmenserfolg am Erreichen mittel- bis langfristiger strategischer Zielsetzungen und ausgewählter Kennzahlen: 1. Das nachhaltige Einhalten der strategischen Risikoausnutzung gemäß Gesamtbanksteuerung (ICAAP); 2. das nachhaltige Erreichen der strategischen Finanzziele auf Basis der definierten Strategie und der Mehrjahresplanung der Bank; 3. das nachhaltige Erreichen der strategischen Ziele generell. Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern bedürfen laut Geschäftsordnung des Vorstandes der Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten Firmenpension bemisst sich nach der Dauer ihres Dienstverhältnisses, folgt einer Staffelung bis zu 40 Jahren und basiert auf dem zuletzt bezogenen Fixgehalt. Für Vorstandsmitglieder, die ab dem Jahr 2005 bestellt werden, wird eine betriebliche Altersvorsorge bei einer Pensionskasse auf vertraglicher Basis durch Leistung eines monatlichen Beitrages aufgebaut. Die bei Nichtverlängerung oder vorzeitiger Beendigung mögliche Abfindung ist mit maximal zwei Jahresgehältern begrenzt, wobei in Erfüllung der Regel 27a ÖCGK kein vom Vorstand zu vertretender, wichtiger Grund vorliegen darf. Die im Berichtsjahr ausbezahlten Vorstandsvergütungen betrugen insgesamt Tsd. Euro, wovon Tsd. Euro auf die fixen Gehaltsbestandteile und 409 Tsd. Euro auf die variablen Vergütungen entfielen. Name Gesamtbezug 2012 Dr. Gasselsberger 633 Tsd. Euro Dr. Weißl 392 Tsd. Euro Mag. Hagenauer 365 Tsd. Euro *) Dr. Andorfer (Rest für 2011) 40 Tsd. Euro *) Inklusive Jubiläumsgeld zum 25-jährigen Dienstjubiläum. Es besteht eine Vermögensschadenshaftpflicht-Versicherung (D&O) für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 17

7 Mitglieder des Aufsichtsrates Geburts- Datum der Ende der Aufsichtsrat *) jahr Erstbestellung Funktionsperiode Dr. Hermann Bell April 2002 o. HV 2015 Vorsitzender Vorsitzender des Aufsichtsrates der BKS Bank AG Dkfm. Dr. Heimo Penker Mai 1997 o. HV Stellvertreter des Vorsitzenden Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg AG Peter Gaugg April 2000 o. HV Stellvertreter des Vorsitzenden Mitglied des Aufsichtsrates der BKS Bank AG Dr. Ludwig Andorfer Mai 2011 o. HV 2016 Mitglied des Aufsichtsrates der Unternehmens Invest Aktiengesellschaft Dr. Luciano Cirinà Mai 2009 o. HV 2014 Dr. Wolfgang Eder Mai 2006 o. HV 2016 DDr. Waldemar Jud Mai 2010 o. HV 2015 Mitglied des Aufsichtsrates der BKS Bank AG Mitglied des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg AG Vorsitzender des Aufsichtsrates der DO & CO Aktiengesellschaft Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Ottakringer Getränke AG Mitglied des Aufsichtsrates der CA Immobilien Anlagen AG Mag. Dr. Christoph Leitl April 2001 o. HV 2017 Dr. Helga Rabl-Stadler Mai 2011 o. HV 2016 DI DDr. h.c. Peter Mitterbauer April 1991 o. HV 2017 Mitglied des Aufsichtsrates der Andritz AG Mitglied des Aufsichtsrates der Rheinmetall AG *) Unter Angabe der AR-Mandate bzw. vergleichbaren Funktionen in in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften. 18

8 Geburts- Datum der Ende der Aufsichtsrat *) jahr Erstbestellung Funktionsperiode Karl Samstag April 2002 o. HV 2017 Mitglied des Aufsichtsrates der Allgemeine Baugesellschaft-A. Porr Aktiengesellschaft Mitglied des Aufsichtsrates der Bank für Tirol und Vorarlberg AG Mitglied des Aufsichtsrates der BKS Bank AG Mitglied des Aufsichtsrates der Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG Dr. Herbert Walterskirchen Mai 1997 o. HV 2015 Mag. Norbert Zimmermann April 2004 o. HV 2014 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG Mitglied des Aufsichtsrates der OMV AG *) Unter Angabe der AR-Mandate bzw. vergleichbaren Funktionen in in- und ausländischen börsennotierten Gesellschaften. Vom Betriebsrat entsandte Arbeitnehmervertreter Wolfgang Pischinger, erstmalig entsandt: 28. Jänner 1993; Vorsitzender des Zentralbetriebsrates der Oberbank AG Peter Dominici, erstmalig entsandt: 28. Jänner 1993; Abteilung Rechnungswesen und Controlling der Oberbank AG Roland Schmidhuber, erstmalig entsandt: 25. Jänner 2005; Oberbank Zentrum Salzburg Elfriede Höchtel, erstmalig entsandt: 22. Mai 2007; Oberbank Wels Josef Pesendorfer, erstmalig entsandt: 29. Jänner 2001; Oberbank Gmunden Mag. Armin Burger, erstmalig entsandt: 25. Oktober 2005; Abteilung Kredit-Management der Oberbank AG Herbert Skoff, erstmalig entsandt: 28. März 2011; Oberbank Wien Staatskommissär Hofrat DDr. Marian Wakounig, Staatskommissär, bestellt mit Wirkung ab 1. August 2007 Amtsdirektorin Edith Wanger, Staatskommissär-Stellvertreterin, bestellt mit Wirkung ab 1. Juli 2002 Arbeitsweise des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat konstituierte sich im Mai 2012 und besteht aus 13 gewählten Kapitalvertreterinnen und -vertretern und sieben vom Betriebsrat entsandten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern. Im Geschäftsjahr 2012 fanden vier Aufsichtsratssitzungen statt, in denen der Aufsichtsrat seinen Kontrollaufgaben nachgekommen ist. Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 19

9 Vom Aufsichtsrat eingerichtete Ausschüsse Der Aufsichtsrat der Oberbank AG hat zur effizienten Erledigung der operativen Agenden einen Arbeits-, Kredit-, Prüfungs-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss eingerichtet, deren Mitglieder aus dem Kreis der Kapitalvertreter vom Gesamtaufsichtsrat gewählt und um die notwendige Zahl an Mitgliedern aus dem Kreis der Belegschaftsvertreter ergänzt werden. Der Arbeits- und der Prüfungsausschuss bestehen aus vier bzw. fünf Kapitalvertretern, der Kreditausschuss und der Vergütungsausschuss aus jeweils drei und der Nominierungsausschuss aus zwei Kapitalvertretern. Prüfungsausschuss Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr zweimal getagt. Er nimmt die Aufgabe gemäß 63a Abs. 4 BWG wahr. Zu den wesentlichen Aufgaben des Prüfungsausschusses gehören die Prüfung des Jahresabschlusses (einschließlich Konzernabschluss) und die Vorbereitung seiner Feststellung, die Prüfung des Vorschlages für die Gewinnverteilung, des Lageberichtes sowie des Corporate Governance Berichtes samt Erstattung eines Berichtes darüber an das Plenum des Aufsichtsrates. Weiters hat der Prüfungsausschuss die Abschlussprüfung, den Rechnungslegungsprozess, die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des internen Revisionssystems sowie des Risikomanagementsystems zu überwachen. Vom Wirtschaftsprüfer wurden die Ergebnisse seiner Prüfung gemäß Auftrag im Prüfungsvertrag zur wirtschaftlichen Situation (Einzelabschluss und Konzernabschluss) und zur Risikosituation der Bank in einem Managementletter an den Vorstand dargelegt. Dieser Managementletter wurde auch dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates übermittelt, von diesem dem Prüfungsausschuss zur Kenntnis gebracht, der sich in direkter Diskussion mit den Wirtschaftsprüfern damit intensiv auseinandergesetzt hat. Über die Ergebnisse der Arbeit im Prüfungsausschuss wurde das Plenum des Aufsichtsrates in der jeweils nachfolgenden Sitzung informiert. Zusammensetzung: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Heimo Penker Peter Gaugg Dr. Herbert Walterskirchen DDr. Waldemar Jud Wolfgang Pischinger Mag. Armin Burger Roland Schmidhuber Arbeitsausschuss Dem Arbeitsausschuss obliegt die Entscheidungsbefugnis in den von der Geschäftsordnung weder dem Plenum noch dem Kreditausschuss zugewiesenen dringenden Angelegenheiten. Das sind insbesondere der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen wesentlicher Größenordnung, der Erwerb, der Verkauf oder die Belastung von Liegenschaften und Investitionen ab einem definierten Volumen, wobei die Schwellenwerte in den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat genau definiert sind. Satzungskonform übt der Arbeitsausschuss seine Entscheidungsbefugnis aufgrund der Notwendigkeit zeitnaher Entscheidungen in diesen dringenden Angelegenheiten im Wege von Umlaufbeschlüssen aus, wobei zusätzlich zu den für die Entscheidung aufbereiteten Unterlagen auch telefonisch Informationen beim Vorstand eingeholt werden können wurden drei zeitkritische Beschlüsse vom Arbeitsausschuss bewilligt. Über die vom Arbeitsausschuss entschiedenen Geschäftsfälle wurde dem Gesamtaufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung berichtet und diese auch ausführlich besprochen. 20

10 Zusammensetzung: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Heimo Penker Peter Gaugg Dr. Herbert Walterskirchen Wolfgang Pischinger Mag. Armin Burger Kreditausschuss Der Zustimmung des Kreditausschusses bedarf jede Veranlagung bzw. Großveranlagung im Sinne des 27 BWG, sofern diese eine in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgesetzte Höhe übersteigt. Satzungskonform übt der Kreditausschuss seine Entscheidungsbefugnis aufgrund der Notwendigkeit zeitnaher Entscheidungen in dringenden Angelegenheiten im Wege von Umlaufbeschlüssen aus, wobei zusätzlich zu den für die Entscheidung aufbereiteten Unterlagen auch telefonisch Informationen beim Vorstand eingeholt werden können wurden 39 zeitkritische Anträge vom Kreditausschuss bewilligt. Darüber hinaus gab es auch Direktanträge, die dann vom Plenum des Aufsichtsrates beschlossen wurden. Über die vom Kreditausschuss entschiedenen Geschäftsfälle wird dem Gesamtaufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung berichtet und diese auch ausführlich diskutiert. Zusammensetzung: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Heimo Penker Peter Gaugg Wolfgang Pischinger Mag. Armin Burger Nominierungsausschuss Der Nominierungsausschuss erstattet Vorschläge zur Besetzung von (frei werdenden) Mandaten im Vorstand und befasst sich mit der Nachfolgeplanung. Darüber hat dann der Gesamtaufsichtsrat zu bestimmen. Im Geschäftsjahr 2012 waren keine frei werdenden Mandate im Vorstand zu besetzen. Daher gab es 2012 auch keine Sitzung des Nominierungsausschusses. In Einklang mit der Geschäftsordnung des Vorstandes wurden im Berichtsjahr aber die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten durch die Vorstände mittels Umlaufbeschlüssen dem Nominierungsausschuss zur Entscheidung vorgelegt und über deren Bewilligung in der Sitzung des Aufsichtsrates am 30. September 2012 berichtet. Zusammensetzung: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Heimo Penker Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 21

11 Vergütungsausschuss Der Vergütungsausschuss regelt die Beziehungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Vorstandes sowie den in Anwendung der Proportionalitätsgrundsätze des 39b BWG und des zugehörigen Anhangs als von den Bestimmungen des 39b BWG allfällig als umfasst erkannten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern im Bereich der Vergütungspolitik. In dieser Eigenschaft hat der Vergütungsausschuss der Oberbank neben den Grundzügen der Vergütungspolitik und einer schriftlich dokumentierten Proportionalitätsanalyse auch die Parameter für die Bemessung und Überprüfung der variablen Vergütungen in einer Sitzung am 17. Februar 2011 festgelegt. Dem Gesetz entsprechend überprüft der Vergütungsausschuss jährlich die praktische Umsetzung der von ihm genehmigten Vergütungspolitik und berichtet darüber auch dem Gesamtaufsichtsrat in der nächstfolgenden Sitzung. In seiner Sitzung vom 29. März 2012 hat der Vergütungsausschuss sich eingehend mit der Umsetzung der von ihm genehmigten Vergütungspolitik auseinandergesetzt und die variablen Vergütungen für die Vorstände für das Geschäftsjahr 2011 anhand der dokumentierten langfristigen Ziele festgelegt. Im November 2012 hat der Vergütungsausschuss die Parameter für die Bemessung an die im Zuge des Strategieprozesses 2016 erarbeiteten strategischen Kennzahlen angepasst und auch die Proportionalitätsprüfung entsprechend überarbeitet. Darüber wurde der Aufsichtsrat in der Sitzung am 27. November 2012 unterrichtet. Zusammensetzung: Dkfm. Dr. Hermann Bell (Vorsitzender) Dkfm. Dr. Heimo Penker Dr. Herbert Walterskirchen 22

12 Vergütung des Aufsichtsrates Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz der durch ihre Funktion entstandenen Barauslagen auch Sitzungsgelder von je 120 Euro sowie eine jährliche Vergütung. Die Höhe dieser Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt und betrug 2011 für den Vorsitzenden Euro, seine Stellvertreter je Euro und die weiteren Mitglieder je Euro. In der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 wurde beschlossen, dass für die Arbeit in den Ausschüssen beginnend mit dem Geschäftsjahr 2012 ebenfalls jährliche Vergütungen bezahlt werden. Für den Prüfungsausschuss und den Kreditausschuss wurden pro Mitglied und Jahr je Euro, für den Arbeitsausschuss pro Mitglied und Jahr je Euro und für den Nominierungsausschuss und den Vergütungsausschuss pro Mitglied und Jahr Euro von der Hauptversammlung festgesetzt. AR Vergütung Aufsichtsratsmitglied Vergütung in C Ausschüsse Sitzungsgeld Summe Dr. Hermann Bell , ,- 480, ,- Dkfm. Dr. Heimo Penker , ,- 480, ,- Peter Gaugg , ,- 480, ,- Dr. Ludwig Andorfer ,- 480, ,- Dr. Luciano Cirinà ,- 360, ,- Dr. Wolfgang Eder ,- 360, ,- DDr. Waldemar Jud , ,- 480, ,- Mag. Dr. Christoph Leitl ,- 240, ,- Dr. Helga Rabl-Stadler ,- 360, ,- DI DDr. h.c. Peter Mitterbauer ,- 480, ,- Karl Samstag ,- 480, ,- Dr. Herbert Walterskirchen , ,- 480, ,- Mag. Norbert Zimmermann ,- 480, ,- Die vom Betriebsrat entsandten Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten weder eine fixe Vergütung noch Sitzungsgelder. Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 23

13 Geschäfte gemäß L-Regel 48 Im Berichtsjahr 2011 wurde die Univ. Prof. DDr. Waldemar Jud Corporate Governance Forschung CGF GmbH, an welcher das Aufsichtsratsmitglied DDr. Waldemar Jud als indirekter Mehrheitsgesellschafter ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, mit der Erbringung von Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Corporate Governance Berichte der Geschäftsjahre 2011 bis 2013 beauftragt. Die jährliche Pauschalgebühr dafür beträgt Euro zuzüglich Umsatzsteuer. Zusätzlich wurde die Univ. Prof. DDr. Waldemar Jud Unternehmensforschungs GmbH im Geschäftsjahr 2012 im Zusammenhang mit den Vorschriften zur Vergütung von Verwaltungsstrafen mit einer Expertise beauftragt. Die Kosten beliefen sich auf Euro zuzüglich Mehrwertsteuer. Beide Beauftragungen wurden vom Aufsichtsrat genehmigt. Kriterien für die Beurteilung der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitgliedes Der Aufsichtsrat der Oberbank hat in Entsprechung der Regel C 53 des ÖCGK Kriterien für die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern festgelegt und unter auch veröffentlicht: Ein Aufsichtsratsmitglied ist als unabhängig anzusehen, wenn es in den vergangenen drei Jahren nicht Mitglied des Vorstandes oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder eines Tochterunternehmens der Gesellschaft gewesen ist. Eine vorangehende Vorstandstätigkeit führt vor allem dann nicht zur Qualifikation als nicht unabhängig, wenn nach Vorliegen aller Umstände im Sinne des 87 Abs. 2 AktG keine Zweifel an der unabhängigen Ausübung des Mandates bestehen. Das Aufsichtsratsmitglied soll zu der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen der Gesellschaft kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang unterhalten oder im vergangenen Jahr unterhalten haben. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß L-Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig. Der Abschluss bzw. das Bestehen von banküblichen Verträgen mit der Gesellschaft beeinträchtigen die Unabhängigkeit nicht. Das Aufsichtsratsmitglied soll in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der Gesellschaft oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft gewesen sein. Das Aufsichtsratsmitglied soll nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft sein, in der ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft Aufsichtsratsmitglied ist, es sei denn eine Gesellschaft ist mit der anderen konzernmäßig verbunden oder an ihr unternehmerisch beteiligt. Das Aufsichtsratsmitglied soll kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitgliedes oder von Personen sein, die sich in einer in den vorstehenden Punkten beschriebenen Position befinden. Im Sinne dieser Regelung hat sich Dr. Ludwig Andorfer für die Dauer der Cooling-off Periode von drei Jahren, also bis zur Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2013 befindet, als nicht unabhängig erklärt und wird im Sinne dieser Erklärung an Beratungen und Beschlüssen, die ein Thema aus seiner früheren Tätigkeit als Vorstand der Oberbank berühren, nicht teilnehmen. Alle anderen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates haben sich in einer individuellen Erklärung im Sinne der gegenständlichen Kriterien als unabhängig deklariert. Zudem sind mit Ausnahme von Dkfm. Dr. Heimo Penker (BKS Bank AG), Peter Gaugg (Bank für Tirol und Vorarlberg AG), Karl Samstag und DDr. Waldemar Jud sämtliche von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates solche Mitglieder, die nicht Anteilseigner mit einer Beteiligung von mehr als 10 % sind oder Interessen solcher Anteilseigner vertreten. Die Oberbank unterhält außerhalb ihrer gewöhnlichen Banktätigkeit keine Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen oder Personen (einschließlich der Aufsichtsratsmitglieder), die deren Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. 24

14 Maßnahmen zur Förderung von Frauen ( 243b Abs. 2 Z 2 UGB) Zum 31. Dezember 2012 waren in der Oberbank 75 Frauen in Führungspositionen beschäftigt, was einem Anteil von 21,2 % entspricht (2011: 70 Frauen bzw. 20,7 %). Die Oberbank hat 2010 das Projekt Zukunft Frau 2020 gestartet, um den Anteil der weiblichen Führungskräfte im Unternehmen bis 2020 zu verdoppeln. Bestandteile des Projektes sind unter anderem die Kinderbetreuung im Ferienmonat August, eine gezielte Karriereplanung für Frauen oder zeitlich und organisatorisch flexible Wiedereinstiegsmodelle. Im Rahmen dieses Projektes hat sich die Oberbank auch um die Zertifizierung als familienfreundliches Unternehmen bemüht und nach Überprüfung durch einen zertifizierten Gutachter am 14. April 2011 per 5. Juni 2011 das Grundzertifikat Audit berufundfamilie vom Bundesministerium für Wirtschaft, Familie und Jugend für drei Jahre ausgestellt bekommen. Die weiteren Umsetzungsmaßnahmen werden nunmehr jährlich extern evaluiert. Damit soll in der Oberbank der Grundstein dafür gelegt werden, dass es künftig mehr entsprechend qualifizierte Frauen in Führungspositionen gibt, die sich auch für künftige Besetzungen von Vorstandsmandaten eignen. Daneben will die Oberbank künftig auch mehr Frauen mit entsprechender Expertise für die Übernahme eines frei werdenden Aufsichtsratsmandates gewinnen. Linz, am 5. März 2013 Der Vorstand Generaldirektor Dr. Franz Gasselsberger, MBA Direktor Mag. Dr. Josef Weißl, MBA Direktor Mag. Florian Hagenauer, MBA Vorwort Corporate Governance Investor Relations Unternehmensprofil Konzernlagebericht Segmentbericht Konzernabschluss Serviceangaben 25