der die künftig DO Deutsche Office AG firmiert

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1 S a t z u n g der Prime Office AG in Köln, die künftig DO Deutsche Office AG firmiert nach dem Stand gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 20. Mai UR.Nr. 1047/2014 P des Notars Dr. Klaus Piehler in Köln -.

2 Satzung der DO Deutsche Office AG I. Allgemeine Bestimmungen 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr Die Gesellschaft führt die Firma DO Deutsche Office AG. Sitz der Gesellschaft ist Köln. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2 Gegenstand des Unternehmens Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere (z. B.) der Erwerb, das Halten, die Bewirtschaftung, die Vermietung, die Verpachtung und das Leasing, der Neuund Umbau sowie die Verwaltung und der Verkauf von Immobilien und dinglichen Nutzungsrechten an Immobilien, die Projektentwicklung sowie das Erbringen von sonstigen Dienstleistungen im Zusammenhang mit Immobilien. Die Gesellschaft unterliegt keinen Beschränkungen hinsichtlich der Auswahl der Immobilien und der sonstigen Modalitäten des Betreibens der Immobiliengeschäfte einschließlich der Haltedauer und der Ausgestaltung der Finanzierung. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem GeseUschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann dazu Zweigniederlassungen im In- und Ausland unter gleicher oder anderer Firma errichten, Unternehmen gründen, sich an Unternehmen beteiligen und Unternehmen veräußern. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und/oder sich auf die Verwaltung von Beteiligung(en) beschränken und Unternehmensverträge jeder Art abschließen sowie ihren Betrieb ganz oder teilweise in Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen. Die Gesellschaft kann den Untemehmensgegenstand auch ganz oder teilweise durch Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, ausfüllen.

3 .. 3 Bekanntmachungen und Übermittlung von Informationen (1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären Informationen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln. II. Grundkapital und Aktien 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,00. (2) Das Grundkapital ist in Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Die Aktien sind vollständig eingezahlt und lauten auf den Inhaber. (3) Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Zwischenscheine, Schuldverschreibungen, Zinsscheine und Optionsscheine. (4) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile und Gewinnanteilscheine ist ausgeschlossen. (5) Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnberechtigung abweichend von 60 AktG bestimmt werden. 5 Genehmigtes Kapital (1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR ,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dies kann auch dadurch erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 53 Abs. 1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, insgesamt jedoch höchstens für bis zu neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, auszuschließen, a) um etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen; 2

4 b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; c) um Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben worden sind, zu erfüllen; d) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, Immobilien und Immobilienportfolios. (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. 6 Bedingtes Kapital (1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR ,00 durch Ausgabe von bis zu neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). (2) Das Bedingte Kapital 2013 dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23.September 2013 bis zum Ablauf des 22,September 2018 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wand- 3

5 lungs- und Optionsrechten aus solchen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. (3) Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungsoder Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und der Ausgabe von Bezugsaktien festzusetzen. III. Vorstand 7 Zusammensetzung (1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. (3) Der Vorstand bestimmt seine Geschäftsordnung durch einstimmigen Beschluss seiner Mitglieder mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt. 8 Geschäftsführung und Vertretung (1) Die Mitglieder des Vorstands haben die Geschäfte der Gesellschaft unter Einhaltung der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand in eigener Verantwortung zu führen. (2) Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss anzuordnen, dass bestimmte Arten von Geschäften seiner Zustimmung bedürfen. (3) Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. 4

6 (4) Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen von den Beschränkungen des 181 Alternative 2 BGB befreien. IV. Aufsichtsrat 9 Zusammensetzung, Amtszeit (1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. (2) Soweit die Hauptversammlung keinen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl der AufsichtsratsmitgHeder und der Ersatzmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Häuptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. (3) Mit der Wahl eines AufsichtsratsmitgHeds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das AufsichtsratsmitgHed vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger bestellt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten AufsichtsratsmitgHeds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene AufsichtsratsmitgHed bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen AufsichtsratsmitgHeds. (4) Jedes Mitglied oder Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft, vertreten durch den Vorstand, jederzeit unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen auch ohne wichtigen Grund niederlegen. 10 Vorsitzender des Aufsichtsrats und Stellvertreter (1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden AufsichtsratsmitgHeder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung. (2) Die Rechte und Aufgaben des Vorsitzenden des Aufsichtsrats nimmt im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter wahr, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung etwas anderes angeordnet ist. 5

7 (3) Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen durchzurühren. (4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Nur der Vorsitzende ist befugt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. 78 Abs. 2 Satz 2, 2. Alt. in Verbindung mit 78 Abs. 1 Satz 2 AktG bleiben unberührt. 11 Aufgaben des Aufsichtsrats (1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz und diese Satzung zugewiesen sind. (2) Der Aufsichtsrat kann sich selbst im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben. (3) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse festsetzen sowie für jeden Ausschuss einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter bestimmen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Für ihr Verfahren gelten 12 und 13 entsprechend mit der Maßgabe, dass ein Ausschuss lediglich dann beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Dies gilt auch für das Zweitstimmrecht gemäß 13 Abs. (5) Satz 5 der Satzung, das dem jeweiligen Ausschussvorsitzenden zusteht. (4) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Dies umfasst auch die Anpassung an den Umfang einer Kapitalerhöhung aus einem etwaigen genehmigten oder bedingten Kapital. 12 Einberufung (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. (2) Mit der Einberufung sind die Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln. Die für die Sitzung relevanten Unterlagen sowie etwaige Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung oder der Beschlussvorschläge müssen, falls nicht ein dringender Fall vorliegt, bis zum siebten Tag vor der Sitzung übermittelt werden. (3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. 6

8 13 Beschlussfassung (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen auch schriftlich, femmündlich, per Telefax, per oder mittels sonstiger Telekommunikationsmittel erfolgen. Auch kann der Vorsitzende anordnen, dass Beschlüsse teils innerhalb und teils außerhalb einer Sitzung gefasst werden; das umfasst die nachträgliche Stimmabgabe durch abwesende Aufsichtsratsmitglieder innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats gesetzten angemessenen Frist ebenso wie die Stimmabgabe per Telefon, Telefax, oder vergleichbare Kommunikationsmittel während der Sitzung. Nach vorstehendem Satz 2 gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in nachstehenden Absätzen (2), (3) Satz 1 bis 3, (5) und (6) entsprechend. (2) Den Vorsitz in der Aufsichtsratssitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. (3) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. Werden die Voraussetzungen des 12 Abs. (2) nicht eingehalten, ist eine Beschlussfassung nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedem ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss ist erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. (4) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß 13 Abs. (5) Satz 5 der Satzung. (5) Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Das gilt auch für Wahlen. Dabei gilt die Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats, ob über den Gegenstand erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder einer anderen Sitzung des Aufsichtsrats erfolgen soll, wenn der Aufsichtsrat nicht ein anderes Verfahren beschließt. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wiederum Stimmengleichheit, hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats zwei Stimmen. (6) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzun- 7

9 gen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und den Mitgliedern des Aufsichtsrats zuzusenden sind. 14 Vergütung (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR ,-. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats. Erreicht die Ergebnisgröße Funds fromoperations (FFO)", wie sie im geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft oder, sofern ein solcher nicht aufgestellt werden muss, im geprüften Abschluss der Gesellschaft nach 325 Abs. 2a HGB ausgewiesen wird, in einem Geschäftsjahr ,- EUR, verdoppelt sich die jeweilige feste Vergütung ab Beginn des darauf folgenden Geschäftsjahres. Besteht das betreffende Amt des AufsichtsratsmitgHeds nur während eines Teils eines Geschäftsjahres, wird die Vergütung nur zeitanteilig gewährt. (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gegen Nachweis ferner Ersatz aller angemessenen Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. (3) Die Gesellschaft schließt zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden- und Haftpflichtversicherung zur Absicherung gegen Haftungsrisiken aus der Tätigkeit als Aufsichtsrat (D&O-Versicherung) ab. V. Hauptversammlung 15 Ort und Einberufung (1) Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland mit mindestens Einwohnern statt. (2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. (3) Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Versammlung gemäß nachstehendem 16 Abs. (1) anzumelden haben, unter Mitteilung der Tagesordnung erfolgen und im Bundesanzeiger einmalig bekannt gemacht werden. Dabei werden der Tag der Einberufung und der Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung zu erfolgen hat, nicht mitgerechnet. (4) Weitergehende gesetzliche Pflichten betreffend die Einberufung, insbesondere solche nach 30a Abs. 1 Nr. 5 und 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG, bleiben unberührt. 8

10 16 Voraussetzung für die Teilnahme (1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. (2) Für die Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammeiverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen. (3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. (4) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). 17 Teilnahme der Verwaltungsmitglieder Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats kann im Wege der Bildund Tonübertragung erfolgen, wenn ihnen ein persönliches Erscheinen wegen der Wahrnehmung eigener Dienstgeschäfte oder aus sonstigen wichtigen Gründen nicht möglich ist. Die Entscheidung, in welcher Weise eine Bild- und Tonübertragung erfolgt, trifft der Vorsitzende des Aufsichtsrats. 18 Leitung der Hauptversammlung (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat durch Beschluss bestimmtes AufsichtsratsmitgHed. Für den Fall, dass die nach Satz 1 zuständige Person den Vorsitz nicht übernimmt, wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt. (2) Der Vorsitzende bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge der Abstimmung sowie 9

11 sonstige organisatorische Maßnahmen; er kann eine von der Ankündigung in der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände bestimmen. (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. (4) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Teilnahme an den Abstimmungen in der Hauptversammlung auch über elektronische Medien zulassen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Form der Übertragung ist in der Einladung bekannt zu geben. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter. 19 Stimmrecht (1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (2) Jeder Aktionär kann eine Stimmrechtsvollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung bestimmt werden. Die Gesellschaft wird für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung zumindest einen Weg elektronischer Kommunikation anbieten. 135 AktG bleibt unberührt. 20 Beschlussfassung (1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. (2) Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. (3) Bei Wahlen entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen und im Falle der Stimmengleichheit das Los. 10

12 VI. Jahresabschluss; Entschädigung 21 Jahresabschluss, ordentliche Hauptversammlung, Gewinnverwendung Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, falls die gesetzlichen Voraussetzungen gegeben sind, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, ansonsten den Abschluss nach 325 Abs. 2a HGB für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat einschließlich des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. Im Rahmen der Gewinnverwendung kann die Hauptversammlung anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachdividende beschließen. Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie nach Maßgabe von 58 Abs. 2 AktG Beträge in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der Vorstand ist gemäß 59 Abs. 1 AktG ennächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen. vn. Weiterführung von Satzungsbestimmungen 22 Gründungskosten, Formwechselaufwand, Erbringung des Grundkapitals bei Formwechsel Bei Gründung der OCM German Real Estate Holding GmbH wurde zur Kostentragung folgendes geregelt: Die Gesellschaft trägt die Gründungskosten bis zu einer Höhe von EUR (in Worten: zweitausendfünfhundert Euro)." Anlässlich des Formwechsels der OCM German Real Estate Holding GmbH in die OCM Real Estate Holding AG wurde zur Kostentragung folgendes geregelt: "Die Kosten der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichungen, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR ,00." Anlässlich des Formwechsels der OCM German Real Estate Holding GmbH in die OCM Real Estate Holding AG wurde zur Kapitalaufbringung folgendes geregelt: "In Höhe von EUR ,00 wurde das Grundkapital durch Formwechsel der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragenen OCM German Real Estate Holding GmbH mit dem Sitz in Hamburg erbracht." 11

13 Im Hinblick auf 181 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes bescheinige ich hiermit, dass die vorstehende Satzung in den abgeänderten Bestimmungen mit dem auf Seite 1 näher b zeichneten Beschluss über die Satzungsänderung und in den unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der Satzung übereinstimmt. Köln, dan 2. Juni 2014