Protokoll der 89. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG

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1 Protokoll der 89. ordentlichen Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der Kuoni Reisen Holding AG Datum: Montag, 20. April 2015 Zeit: Uhr bis Uhr Ort: Renaissance Zürich Tower Hotel, Turbinenstrasse 20, 8005 Zürich A. Einleitung 1. Begrüssung Herr Heinz Karrer, Präsident des Verwaltungsrates, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz (der "Vorsitzende"). Er begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 89. ordentlichen Generalversammlung der Kuoni Reisen Holding AG (die "Gesellschaft") und dankt ihnen für ihre Anwesenheit und das dadurch gezeigte Interesse an der Gesellschaft. Überdies begrüsst er die anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates und stellt diese den Aktionärinnen und Aktionären kurz in alphabetischer Reihenfolge vor: Herr John Lindquist, Herr Adriaan Nühn, Herr David Schnell und Frau Annette Schömmel. Die Verwaltungsratsmitglieder Herr Jay Lee und Herr Raymond Webster lassen sich entschuldigen, da sie nicht persönlich an der Generalversammlung anwesend sein können. Zudem begrüsst der Vorsitzende die Mitglieder der Konzernleitung und stellt auch sie kurz namentlich vor: Herr Peter Meier, CEO, Herr Thomas Peyer, CFO, Herr Ivan Walter, Leiter der Division Global Travel Distribution, Herr Rolf Schafroth, Leiter der Division Global Travel Services und der Division Outbound & Specialists, sowie Herr Zubin Karkaria, Leiter der Division VFS Global. Besonders herzlich willkommen heisst er Frau Dr. Annemarie Huber-Hotz und Herrn Prof. Dr. Thomas Geiser, Mitglieder des Stiftungsrates der Kuoni und Hugentobler - Stiftung. Ebenfalls begrüsst er Herrn Notar Roman Sandmayr, Notariat Zürich- Hottingen, der als Urkundsperson amtet und die öffentliche Urkunde über Traktandum 5 errichten wird, Herrn Rechtsanwalt Dr. Markus Uhl, als Vertre- Generalversammlung vom 20. April

2 ter von REBER Rechtsanwälte, der unabhängigen Stimmrechtsvertretung der Gesellschaft, Herrn Martin Schaad, der die Revisionsstelle KPMG AG vertritt, sowie Frau Bettina Habke vom Generalsekretariat der Kuoni Reisen Holding AG. Ganz besonders begrüsst der Vorsitzende schliesslich den ehemaligen langjährigen Präsidenten des Verwaltungsrates der Gesellschaft, Herrn Henning Boysen. Anschliessend geht der Vorsitzende zum formellen Teil der Versammlung über. 2. Tagesordnung Die Tagesordnung ist den Aktionärinnen und Aktionären zusammen mit der Einladung bekanntgegeben worden. Der Vorsitzende informiert die Aktionäre, dass sie zusätzlich zu den üblichen Traktanden einer ordentlichen Generalversammlung über eine letzte Anpassung der Statuten an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften abstimmen werden und die Gesellschaft in diesem Jahr erstmalig eine Abstimmung über die Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung durchführen wird. Er stellt zudem fest, dass keine weiteren Traktandierungsbegehren vorliegen. 3. Technische Hinweise Der Vorsitzende erklärt, dass die Generalversammlung wiederum elektronisch abstimmen werde. Er weist zudem darauf hin, dass die Generalversammlung simultan ins Englische übersetzt wird. Der Vorsitzende weist weiter darauf hin, dass Aktionäre, die sich zu einem Traktandum zu Wort melden möchten, sich bereits in die Votantenliste eintragen lassen konnten. Diese Redner werden in der entsprechenden Reihenfolge zu ihrem Votum aufgerufen. Ausserdem erläutert der Vorsitzende das Vorgehen bei weiteren Wortmeldungen von Aktionären zu einem Traktandum. Er bittet alle Votanten zudem, vor dem Sprechen ihren Namen, Vornamen und Wohnort zu nennen. Zuletzt macht er darauf aufmerksam, dass die gesamte Generalversammlung zur Unterstützung der Protokollführung aufgezeichnet wird. B. Präsidialadresse Vor der Behandlung der Traktanden gemäss Tagesordnung macht der Vorsitzende einige Bemerkungen zur strategischen Neuausrichtung der Kuoni Gruppe, die drei Monate vor der Generalversammlung kommuniziert worden ist. Generalversammlung vom 20. April

3 C. Bekanntgabe der Vertretung des Aktionariats Anschliessend gibt der Vorsitzende die Anwesenheit bzw. die Vertretung des Aktionariats bekannt. Von dem im Handelsregister eingetragenen Aktienkapital von CHF 3'998'400.00, eingeteilt in 1'249'500 Namenaktien Kat. A zu CHF 0.20 und 3'748'500 Namenaktien Kat. B zu CHF 1.00 sind an der heutigen Generalversammlung vertreten: 1) durch 128 Aktionäre (eigene und vertretene Stimmen): 1'249'500 Namenaktien, Kat. A, und 264'156 Namenaktien, Kat. B, 2) durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung REBER Rechtsanwälte, Zürich, vertreten durch Herrn Dr. Markus Uhl: 0 Namenaktien, Kat. A, und 1'369'053 Namenaktien, Kat. B. Insgesamt sind somit von beiden Aktienkategorien A und B total 2'882'709 Aktienstimmen sowie CHF 1'883' Aktiennennwerte vertreten. Dies entspricht 47.10% des gesamten im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals. Für die heute zu fassenden Beschlüsse gilt Folgendes: Gemäss Art. 15 der Statuten beschliesst und wählt die Generalversammlung, soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Ja- und Nein-Aktienstimmen (unter Ausschluss der Enthaltungen). Gemäss Art. 16 der Statuten bedürfen Änderungen der Statuten einer Mehrheit von mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte. Das qualifizierte Mehr ist für die Abstimmung bei Traktandum 5 erforderlich. Zwei Drittel der vertretenen Stimmen betragen 1'921'807 Aktienstimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte beträgt CHF 941' Für die übrigen Traktanden beträgt das absolute Mehr bei einer 100%igen Stimmbeteiligung 1'441'355 Aktienstimmen. Der Vorsitzende hält fest, dass gegen diese Feststellungen kein Widerspruch erhoben wird. Bevor der Vorsitzende zur Behandlung der einzelnen Traktanden übergeht, erläutert er kurz das elektronische Abstimmungsverfahren und lässt zu reinen Testzwecken eine Probeabstimmung durchführen. Schliesslich macht der Vorsitzende noch darauf aufmerksam, dass gemäss Art. 13 der Statuten bei der Ausübung des Stimmrechts kein Aktionär für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als 3% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals direkt oder indirekt auf sich vereinigen kann. Ausgenommen sind einzig die unabhängige Stimmrechtsvertretung sowie Aktionäre, die am 25. Februar 1995 bereits einen höheren Prozentsatz besessen haben und entsprechend im Aktienbuch eingetragen sind. Für Details verweist er auf den erwähnten Art. 13 der Statuten. Generalversammlung vom 20. April

4 D. Konstituierung Zur Konstituierung der heutigen Generalversammlung trifft der Vorsitzende die folgenden Feststellungen: Die heutige Generalversammlung ist nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss einberufen worden. Die Einladung wurde am 27. März 2015 im Schweizerischen Handelsamtsblatt sowie in der Tageszeitung "Neue Zürcher Zeitung" und am 28. März 2015 in der Zeitung "Finanz und Wirtschaft" publiziert. An die am 23. März 2015 im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre ist eine persönliche Einladung verschickt worden. Der Geschäftsbericht 2014, bestehend aus Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung, die Berichte der Revisionsstelle, der Vergütungsbericht 2014, die Gesellschaftsstatuten sowie das Protokoll der Generalversammlung vom 25. April 2014 liegen den Aktionären seit dem 17. März 2015 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf und sind auf der Kuoni Website abrufbar. Die Ergebnisse der heutigen Abstimmungen und Wahlen werden bereits heute bis spätestens 18:00 Uhr auf der Kuoni Website verfügbar sein. Es wird ein Protokoll gemäss Art. 702 Abs. 2 OR geführt. Der Vorsitzende stellt fest, dass die heutige Generalversammlung folglich über alle traktandierten Verhandlungsgegenstände gültig Beschluss fassen kann. Der Vorsitzende bezeichnet Frau Bettina Habke vom Generalsekretariat der Kuoni Reisen Holding AG als Protokollführerin. Als Stimmenzähler bezeichnet er Frau Laurence Bienz und Herrn Antonio Sacco von der Kuoni Reisen Holding AG. Einer der Stimmenzähler wird die elektronische Abstimmung im Rechnungsbüro überwachen. Sollte aus technischen Gründen wider Erwarten eine Handabstimmung durchgeführt werden müssen, so werden die Stimmenzähler ihre Funktion im traditionellen Sinne wahrnehmen. Die Revisionsstelle der Gesellschaft, die KPMG AG, Zürich, ist durch Herrn Martin Schaad vertreten. Das Protokoll der heutigen Generalversammlung kann von den Aktionären auf Voranmeldung hin ab dem 8. Mai 2015 am Sitz der Gesellschaft während der Geschäftsstunden eingesehen werden und wird zudem ab diesem Zeitpunkt auf der Kuoni Website abrufbar sein. Abschliessend stellt der Vorsitzende fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig ist. Gegen diese Feststellungen werden keine Einwände erhoben. Generalversammlung vom 20. April

5 E. Traktanden 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung 2014; Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Vor der Behandlung der Genehmigung von Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung übergibt der Vorsitzende das Wort an den CEO, Herrn Peter Meier, der die Aktionärinnen und Aktionäre über das vergangene Geschäftsjahr und die zukünftigen Kerngeschäfte informiert. Nach diesem Überblick fährt der Vorsitzende mit dem formellen Teil fort. Der Vorsitzende hält fest, dass sich der Geschäftsbericht 2014 inhaltlich aus dem Jahresbericht, der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung 2014 zusammensetzt und in Übereinstimmung mit Artikel 696 OR seit dem 17. März 2015 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aufliegt und seit diesem Zeitpunkt auch auf der Kuoni Webseite abrufbar ist. Für Einzelheiten verweist der Vorsitzende auf den Geschäftsbericht mit der ausführlichen Jahresrechnung. Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2014 zu genehmigen. Der Vorsitzende verweist zudem auf die Berichte der Revisionsstelle in der Beilage zur Jahresrechnung bzw. zur Konzernrechnung. Auf eine Verlesung der Berichte wird ohne Einwendungen verzichtet. Der Vertreter der Revisionsstelle, Herr Martin Schaad, hat bereits vor der Versammlung erklärt, keine zusätzlichen Bemerkungen zu den Berichten zu haben. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner zu diesem Traktandum eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Jahresbericht, die Jahresrechnung sowie die Konzernrechnung 2014 mit 2'751'000 Ja- Stimmen, bei 129'337 Enthaltungen und 2'344 Nein-Stimmen genehmigt hat. Der Vorsitzende bedankt sich bei den Aktionären. 2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2014, Ausschüttung 2.1 Verwendung des Bilanzergebnisses 2014 Der Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzergebnisses 2014 wurde in der Einladung zur Generalversammlung publiziert und ist auf der Leinwand eingeblendet. Der Vorsitzende erklärt, dass sich das Bilanzergebnis des Jahres 2014 wie folgt zusammensetzt: - Gewinnvortrag CHF 0 - Jahresergebnis CHF 95'893'027 - Bilanzergebnis CHF 95'893'027 Generalversammlung vom 20. April

6 Der Verwaltungsrat beantragt, den Gewinn der Gesellschaft aus dem Jahr 2014 in der Höhe von CHF 95'893'027 den Anderen Reserven zuzuweisen. Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat anstelle einer ordentlichen Dividende und basierend auf der bestehenden Dividendenpolitik vorgeschlagen hat, 40-45% des den Aktionären zurechenbaren Nettoergebnisses 2014 auszuschütten. Wie die Aktionäre unter Traktandum 2.2 sehen können, hat der Verwaltungsrat daher der Generalversammlung für das Geschäftsjahr 2014 eine unveränderte Ausschüttung von CHF 1.50 pro Namenaktie A und von CHF 7.50 pro Namenaktie B beantragt. Die beantragte Ausschüttung hat einen Umfang von insgesamt CHF 29'988'000. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von 43.7%. Die Ausschüttung soll in Form einer verrechnungssteuerfreien und für Privataktionäre mit Wohnsitz in der Schweiz einkommenssteuerfreien Verwendung aus den Kapitaleinlagereserven erfolgen. Die Ausschüttung soll mit Valuta 24. April 2015 erfolgen. Über die beantragte Ausschüttung wird unter dem folgenden Traktandum 2.2 abgestimmt. Als Folge der beantragten Ausschüttung von Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage beantragt der Verwaltungsrat, das Bilanzergebnis den Anderen Reserven zuzuweisen. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.1. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Gewinn der Kuoni Reisen Holding AG aus dem Jahr 2014 in der Höhe von CHF 95'893'027 den Anderen Reserven zuzuweisen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Verwendung des Bilanzergebnisses 2014 mit 2'753'174 Ja-Stimmen, bei 128'890 Enthaltungen und 522 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende dankt den Aktionären. 2.2 Ausschüttung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Antrag des Verwaltungsrates für diese Ausschüttung in der Einladung zur Generalversammlung publiziert wurde und auf der Leinwand eingeblendet ist. Der Verwaltungsrat beantragt, einen Betrag von CHF 29'988'000 aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage den Anderen Reserven zuzuweisen und eine Ausschüttung aus den Anderen Reserven von CHF 29'988'000, entsprechend CHF 1.50 pro Namenaktie A und CHF 7.50 pro Namenaktie B, vorzunehmen. Dabei verzichtet die Gesellschaft auf eine Ausschüttung für die im Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Eigenen Aktien. Dieser Ausschüttungsbetrag wird den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage zugeführt. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zu Traktandum 2.2. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Generalversammlung vom 20. April

7 Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der beantragten Ausschüttung aus den Gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlage mit 2'750'279 Ja-Stimmen, bei 131'821 Enthaltungen und 558 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende bedankt sich wiederum bei den Aktionären und teilt mit, dass die Auszahlung der Ausschüttung am 24. April 2015 erfolgen wird. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Der Vorsitzende dankt zunächst allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für ihren grossen Einsatz im vergangenen Geschäftsjahr. Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2014 die Entlastung zu erteilen. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass nach Art. 695 OR bei diesem Beschluss alle Personen, die in irgendeiner Form an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht für ihre eigenen und vertretenen Aktien haben. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zum Traktandum. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende schlägt vor, über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung in einem Durchgang abzustimmen. Es werden keine Einwände gegen dieses Vorgehen erhoben. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung die Entlastung mit 2'726'073 Ja-Stimmen, bei 129'315 Enthaltungen und 3'783 Nein-Stimmen erteilt hat. Der Vorsitzende bedankt sich im Namen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das damit ausgedrückte Vertrauen. 4. Wahlen 4.1 Wahlen in den Verwaltungsrat Einleitend stellt der Vorsitzende fest, dass es, wie bereits am 17. März 2015 kommuniziert, eine Veränderung im Verwaltungsrat der Kuoni Reisen Holding AG geben wird. Er erklärt, dass sich Herr Raymond D. Webster entschieden hat, sich nicht mehr für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stellen und am heutigen Tag aus dem Verwaltungsrat ausscheiden wird. Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausscheiden von Herrn Raymond D. Webster aus dem Verwaltungsrat. Der Vorsitzende dankt Herrn Raymond D. Webster für seine Tätigkeit und wünscht ihm für seine Zukunft alles Gute. Generalversammlung vom 20. April

8 Anschliessend stellt der Vorsitzende der Generalversammlung Frau Selina Neri als neue Kandidatin zur Wahl in den Verwaltungsrat vor. Der ausführliche Lebenslauf von Frau Selina Neri war bereits in der Einladung enthalten und kann auf der Kuoni Website nachgelesen werden. Anschliessend stellt sich Frau Selina Neri der Generalversammlung kurz persönlich vor. Wie der Einladung zur Generalversammlung zu entnehmen war, stellen sich alle übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates zur Wiederwahl für eine weitere Amtsperiode. Dabei handelt es sich um: Herr Jay Lee, Herr John Lindquist, Herr Adriaan Nühn, Herr David Schnell, Frau Annette Schömmel und den Vorsitzenden selbst. Der Vorsitzende informiert, dass die Lebensläufe der Kandidaten im Geschäftsbericht oder auf der Kuoni Website nachgelesen werden konnten. Der Vorsitzende erklärt weiter, dass gemäss den Statuten der Gesellschaft die Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden, wobei die Wiederwahl möglich ist. Bevor der Vorsitzende zu den einzelnen Wahlen innerhalb von Traktandum 4.1 kommt, gibt er den Aktionären die Möglichkeit, sich zu einzelnen oder allen zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zu äussern. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung Wiederwahl von Heinz Karrer Zu seiner eigenen Wiederwahl übergibt der Vorsitzende an den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Adriaan Nühn. Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Heinz Karrer als Mitglied des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vizepräsident stellt fest, dass die Generalversammlung der Wiederwahl von Herrn Heinz Karrer mit 2'723'465 Ja-Stimmen, bei 152'267 Enthaltungen und 6'227 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vizepräsident gratuliert Herrn Heinz Karrer zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Karrer die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat. Der Vizepräsident übergibt den Vorsitz wieder an den Vorsitzenden Wiederwahl von Jae Hyun (Jay) Lee Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Jay Lee für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Jay Lee für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit 2'431'173 Ja-Stimmen, bei 130'111 Enthaltungen und 321'346 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Generalversammlung vom 20. April

9 Der Vorsitzende gratuliert Herrn Jay Lee zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Lee die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat Wiederwahl von John Lindquist Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn John Lindquist für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn John Lindquist für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit 2'692'241 Ja-Stimmen, bei 130'056 Enthaltungen und 59'253 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert Herrn John Lindquist zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Lindquist die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat Wiederwahl von Adrianus (Adriaan) Nühn Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Adriaan Nühn für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Adriaan Nühn für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit 2'656'553 Ja-Stimmen, bei 153'371 Enthaltungen und 72'031 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert Herrn Adriaan Nühn zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Nühn die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat Wiederwahl von David J. Schnell Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn David Schnell für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn David Schnell für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit 2'689'794 Ja-Stimmen, bei 129'053 Enthaltungen und 63'773 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert Herrn David Schnell zu seiner Wiederwahl und teilt mit, dass Herr Schnell die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wiederwahl erklärt hat Wiederwahl von Annette Schömmel Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Generalversammlung vom 20. April

10 Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Frau Annette Schömmel für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit 2'685'868 Ja-Stimmen, bei 129'760 Enthaltungen und 67'056 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert Frau Annette Schömmel zu ihrer Wiederwahl und teilt mit, dass Frau Schömmel die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wiederwahl erklärt hat Wahl von Selina Neri Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Selina Neri für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung Frau Selina Neri mit 2'749'624 Ja-Stimmen, bei 130'444 Enthaltungen und 2'508 Nein- Stimmen in den Verwaltungsrat gewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert Frau Selina Neri zu ihrer Wahl und teilt mit, dass Frau Neri die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wahl erklärt hat. 4.2 Wiederwahl von Herrn Heinz Karrer als Verwaltungsratspräsident Der Vorsitzende kommt zu Traktandum 4.2 und übergibt wiederum an den Vizepräsidenten des Verwaltungsrates, Herrn Adriaan Nühn. Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Heinz Karrer als Präsident des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Vizepräsident stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vizepräsident stellt fest, dass die Generalversammlung Herrn Heinz Karrer mit 2'746'287 Ja-Stimmen, bei 129'273 Enthaltungen und 6'386 Nein- Stimmen als Präsident des Verwaltungsrates wiedergewählt hat. Der Vizepräsident gratuliert Herrn Heinz Karrer zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Karrer die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat. Der Vizepräsident übergibt das Wort wieder an den Vorsitzenden. 4.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Der Vorsitzende erklärt, dass gemäss den Statuten auch die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln für eine Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt werden. Die folgenden Mitglieder des Vergütungsausschusses stellen sich heute zur Wiederwahl: Herr Jay Lee, Herr Adriaan Nühn und Frau Annette Schömmel. Generalversammlung vom 20. April

11 Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion betreffend die Wahlen in den Vergütungsausschuss und weist darauf hin, dass es bei den einzelnen Abstimmungen keine Diskussion mehr geben wird. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung Wiederwahl von Herrn Jae Hyun (Jay) Lee Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Jay Lee als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der Wiederwahl von Herrn Jay Lee mit 2'436'749 Ja-Stimmen, bei 130'378 Enthaltungen und 315'576 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende gratuliert Herrn Jay Lee zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Lee die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat Wiederwahl von Herrn Adrianus (Adriaan) Nühn Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Adriaan Nühn als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der Wiederwahl von Herrn Adriaan Nühn mit 2'687'581 Ja-Stimmen, bei 130'715 Enthaltungen und 61'463 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende gratuliert Herrn Adriaan Nühn zu seiner Wahl und teilt mit, dass Herr Nühn die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich seiner Wahl erklärt hat Wiederwahl von Frau Annette Schömmel Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Annette Schömmel als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der Wiederwahl von Frau Annette Schömmel mit 2'659'422 Ja-Stimmen, bei 130'361 Enthaltungen und 92'766 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende gratuliert Frau Annette Schömmel zu ihrer Wahl und teilt mit, dass Frau Schömmel die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich ihrer Wahl erklärt hat. 4.4 Wiederwahl von REBER Rechtsanwälte, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertretung Der Verwaltungsrat beantragt, REBER Rechtsanwälte, Zürich, für eine weitere Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- Generalversammlung vom 20. April

12 sammlung als unabhängige Stimmrechtsvertretung der Gesellschaft wiederzuwählen. Der Vorsitzende erklärt, dass REBER Rechtsanwälte an der heutigen Generalversammlung durch Herrn Dr. Markus Uhl repräsentiert wird, der schon seit Jahren die unabhängige Stimmrechtsvertretung der Gesellschaft übernimmt und von dem der Verwaltungsrat überzeugt ist, dass er seine Arbeit auch weiterhin zur vollen Zufriedenheit und zuverlässig erfüllen wird. Rechtlich soll, wie im vergangenen Jahr, die Personengesellschaft REBER Rechtsanwälte als unabhängige Stimmrechtsvertretung gewählt werden. Dadurch sei es möglich, dass im Fall einer allfälligen Abwesenheit von Herrn Uhl auch ein anderer Vertreter der Kanzlei REBER Rechtsanwälte die Stimmrechtsvertretung wahrnehmen könne. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zu diesem Traktandum. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung der Wiederwahl von REBER Rechtsanwälte mit 2'753'885 Ja-Stimmen, bei 128'536 Enthaltungen und 203 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende gratuliert REBER Rechtsanwälte zur Wahl und teilt mit, dass Herr Dr. Markus Uhl, als Repräsentant von REBER Rechtsanwälte, die Annahme der Wahl schon vorgängig und vorbehältlich der Wahl erklärt hat. 4.5 Wiederwahl von KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle wiederzuwählen. Die KPMG AG hat sich zur Wiederannahme dieses Mandats bereit erklärt. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion zu diesem Traktandum. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für ein Jahr mit 2'697'052 Ja- Stimmen, bei 128'842 Enthaltungen und 55'772 Nein-Stimmen wiedergewählt hat. Der Vorsitzende gratuliert der KPMG AG zur Wahl. 5. Änderung der Statuten: Neue Statutenbestimmung zu Vergütungsgrundsätzen, erfolgsabhängiger Vergütung sowie Beteiligungs- und Optionsplänen Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die Statuten der Gesellschaft um einen neuen Artikel 25 bis zu ergänzen. Der Vorsitzende erklärt, dass der vorgeschlagene Artikel 25 bis die Grundsätze enthält, die für die Vergütungen innerhalb der Kuoni-Unternehmensgruppe massgebend sind. In Fortführung der bewährten Praxis sind dabei für die Geschäftsleitung auch erfolgsabhängige Vergütungen, z.b. in der Form von Beteiligungs- und Optionsplänen, möglich, deren Höhe sich nach festgeleg- Generalversammlung vom 20. April

13 ten qualitativen und quantitativen Zielvorgaben und Parametern ausrichtet. Der Verwaltungsrat kann hierbei auch Sperrfristen vorsehen, um die erfolgsabhängige Vergütung an die langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft zu koppeln. Der Vorsitzende ergänzt, dass für den Verwaltungsrat ausschliesslich fixe Vergütungselemente vorgesehen sind, während auf erfolgsabhängige Vergütungen für den Verwaltungsrat verzichtet wird. Der genaue Wortlaut des vorgeschlagenen Artikel 25 bis war in der Einladung zur heutigen Generalversammlung abgedruckt und ist auf der Leinwand ersichtlich. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und bringt das Traktandum zur Abstimmung. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung mit 2'685'673 Ja- Stimmen gegen 64'170 Nein-Stimmen sowie mit CHF 1'686' Ja- Nennwerten gegen CHF 64' Nein-Nennwerte bei 132'975 Enthaltungen dem Antrag des Verwaltungsrates auf Änderung der Statuten zugestimmt hat. Der Vorsitzende bedankt sich bei den Aktionären. 6. Vergütungen 6.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Geschäftsbericht auf Seite den Entschädigungs- beziehungsweise Vergütungsbericht enthält, der gemäss der per 1. Januar 2014 in Kraft gesetzten Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften erstellt worden ist. Die Revisionsstelle hat den Vergütungsbericht geprüft und bestätigt, dass dieser nach ihrer Beurteilung dem Gesetz und Art VegüV entspricht. Gemäss Art. 28 Abs. 4 der Statuten legt der Verwaltungsrat den Vergütungsbericht 2014 der Generalversammlung im Sinne einer Konsultativabstimmung vor und beantragt, diesen zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Anschliessend erläutert der Vorsitzende den Aktionären die Grundzüge des Vergütungsberichts und der Vergütungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2014 näher. Für detaillierte Informationen verweist er auf die Angaben im Vergütungsbericht. Nach diesen Ausführungen stehen Herr Adriaan Nühn, der Präsident des Vergütungsausschusses, und der Vorsitzende den Aktionären für Fragen zum Vergütungsbericht zur Verfügung. Der Vorsitzende stellt fest, dass sich zu diesem Traktandum keine Redner eingetragen haben. Es erfolgt folgende Wortmeldung: Votant 1 verlangt, dass ein Mikrophon gereicht wird. Generalversammlung vom 20. April

14 Der Vorsitzende fordert Votant 1 auf, ans Rednerpult zu kommen, was dieser ablehnt. Votant 1: Ich finde das einen Witz, eine solche Abstimmung durchzuführen. Wenn das abgelehnt wird, ihr bekommt es ja trotzdem. Für was stimmen wir ab. Konsultativabstimmung ist ein völliger Blödsinn. Und dann beantrage ich für die nächste GV ein fliegendes Mikrophon. Der Vorsitzende bedankt sich für die Wortmeldung und nimmt dazu wie folgt Stellung. Er erklärt, dass die Gesellschaft wie bereits an der letzten Generalversammlung erläutert und auch in der Einladung zum Ausdruck gebracht einerseits durch die prospektive Abstimmung über die Entschädigungen eine gewisse Flexibilität haben solle, insbesondere bei Neueinstellungen. Andererseits fände der Verwaltungsrat eine Konsultativabstimmung über die Vergangenheit gut, damit die Aktionärinnen und Aktionäre zum Ausdruck bringen könnten, ob Sie allenfalls nicht einverstanden seien. Diese Rückmeldungen könne der Verwaltungsrat bei den nächsten Entscheidungen berücksichtigen, wie er es bereits im vergangenen Jahr getan habe. In Bezug auf den Hinweis nach einem fliegenden Mikrophon stellt der Vorsitzende fest, dass sich das bisherige Vorgehen bewährt habe, dass er aber den Hinweis gerne entgegennehme. Der Vorsitzende erkundigt sich nach weiteren Wortmeldungen. Nachdem keine weiteren Wortmeldungen mehr vorliegen, bedankt sich der Vorsitzende nochmals für die zwei Hinweise und schliesst die Diskussion. Bevor er zur Abstimmung übergeht, weist der Vorsitzende darauf hin, dass die Abstimmung zu Traktandum 6.1 lediglich einen konsultativen Charakter hat. Das bedeutet, dass das Abstimmungsresultat für den Verwaltungsrat zwar nicht direkt verbindlich ist, jedoch einen wichtigen Beitrag zur Meinungsbildung darstellt und vom Verwaltungsrat bei der Festlegung der Vergütungen und dem Vergütungssystem entsprechend berücksichtigt wird. Er ergänzt, dass sich in der Beurteilung des Verwaltungsrates die Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht, die schon seit einigen Jahren durchgeführt wird, bewährt hat und der Dialog mit den Aktionären zu einer stetigen Weiterentwicklung beigetragen hat. Der Verwaltungsrat möchte auch in Zukunft auf die Konsultativabstimmung nicht verzichten. Damit kommt der Vorsitzende zur Abstimmung. Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2014 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung den Vergütungsbericht 2014 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend mit 2'144'041 Ja-Stimmen, bei 185'945 Enthaltungen und 552'746 Nein-Stimmen zur Kenntnis genommen hat. Er stellt aber auch fest, dass ein Teil der Aktionäre sich gegen den Vergütungsbericht 2014 ausgesprochen hat und hält fest, dass Kuoni ein zeitgemässes Vergütungssystem besitzt, welches sicherstellt, dass alle Führungskräfte angemessen, wettbewerbsfähig, fair, leistungsorientiert und in Übereinstimmung mit den strategischen Zielen der Kuoni-Gruppe entlöhnt werden. Generalversammlung vom 20. April

15 Als ein führender, globaler Reisedienstleister sei Kuoni stets bestrebt, für den Erfolg des Unternehmens die besten Mitarbeiter weltweit zu gewinnen, zu motivieren und zu behalten. Der Verwaltungsrat respektiere dieses Votum und werde nun die Resultate umfassend analysieren und entsprechende Massnahmen treffen. 6.2 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 1.75 Millionen für die Vergütungen sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr Der Vorsitzende erklärt, dass er den Aktionären die Grundzüge der Vergütung des Verwaltungsrates und die Höhe der Gesamtvergütung für das vergangene Geschäftsjahr bereits unter Traktandum 6.1 erläutert hat. Gemäss Art. 28 Abs. 1 der Statuten, der von der ordentlichen Generalversammlung im vergangenen Jahr beschlossen worden ist, genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat beantragt daher einen Betrag in Höhe von CHF 1.75 Millionen für die gesamten Vergütungen aller Mitglieder des Verwaltungsrates für die Zeitperiode von der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahr Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen Vergütung aller Mitglieder des Verwaltungsrates. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben. Das Wort wird nochmals von Votant 1 verlangt: Ich würde vorschlagen, dass Sie sich vormerken, dass in Zukunft ein Teil der Entschädigung des Verwaltungsrates in Reisegutscheinen von Kuoni Reisen ausbezahlt wird. Da das Wort nicht mehr gewünscht wird, schliesst der Vorsitzende die Diskussion und geht zur Abstimmung über. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 6.2 mit 2'737'281 Ja-Stimmen, bei 133'883 Enthaltungen und 11'477 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende dankt den Aktionären. 6.3 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 12.4 Millionen für die Vergütungen sämtlicher Mitglieder der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr Generalversammlung vom 20. April

16 Der Vorsitzende erklärt, dass der von der letztjährigen ordentlichen Generalversammlung verabschiedete Art. 28 Abs. 1 der Statuten ebenfalls bestimmt, dass die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr genehmigen muss. Der Verwaltungsrat beantragt daher der Generalversammlung die Genehmigung eines Betrages in Höhe von CHF 12.4 Millionen für die gesamten Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge aller Mitglieder der Geschäftsleitung. Der Betrag für die erfolgsabhängige, kurzfristige Vergütung wurde unter der Annahme berechnet, dass sämtliche individuellen und finanziellen Ziele übererfüllt werden und somit der Maximalbetrag zur Auszahlung gelangt. Der Betrag für die langfristige, erfolgsabhängige aktienbasierte Vergütung wurde ebenfalls unter der Annahme berechnet, dass die finanziellen Ziele vollständig erreicht werden. Der Vorsitzende erklärt, dass er den Aktionären die wesentlichen Grundsätze der Vergütung der Geschäftsleitung bereits in seinen Ausführungen zu Traktandum 6.1 vorgestellt hat und daher an dieser Stelle nicht erneut darauf eingehen werde. Der Vorsitzende eröffnet die Diskussion. Er stellt fest, dass sich vorgängig keine Redner eingetragen haben und das Wort nicht gewünscht wird. Damit schliesst er die Diskussion und geht zur Abstimmung über. Der Vorsitzende stellt fest, dass die Generalversammlung dem Antrag des Verwaltungsrates zu Traktandum 6.3 mit 2'373'128 Ja-Stimmen, bei 155'168 Enthaltungen und 354'396 Nein-Stimmen zugestimmt hat. Der Vorsitzende dankt den Aktionären. 7. Verschiedenes Der Vorsitzende stellt fest, dass sich zu diesem Traktandum keine Redner eingetragen haben. Damit sind alle Traktanden behandelt. F. Schlusswort Damit ist der Vorsitzende am Ende der Generalversammlung angelangt. Die nächste ordentliche Generalversammlung findet am 26. April 2016 statt. In seinem Schlusswort dankt der Vorsitzende allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, dem Management und seinen Verwaltungsratskollegen herzlich für den grossen Einsatz und die geleisteten Dienste im vergangenen Geschäftsjahr. Er dankt ausserdem den Aktionärinnen und Aktionären für ihre Teilnahme, ihr Vertrauen und ihre Loyalität, die sie dem Unternehmen entgegenbringen. Generalversammlung vom 20. April

17 Der Vorsitzende schliesst die Generalversammlung und lädt die Aktionärinnen und Aktionäre zum anschliessenden Apéro ein. Für die Richtigkeit: Zürich, 20. April 2015 Der Vorsitzende Die Protokollführerin Generalversammlung vom 20. April