ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN
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- Emilia Althaus
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1 Finanzielle Berichterstattung 63 ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN CORPORATE GOVERNANCE 1. Firmenstruktur und Aktionariat 1.1. Firmenstruktur per 31. Dezember 2007 Die Swiss Finance & Property Investment AG ist eine Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Zug. Die Gesellschaft hat kein eigenes Management und wird extern durch die Swiss Finance & Property Corporation geführt. Die Swiss Finance & Property Investment AG hat weder durch sie kontrollierte Tochtergesellschaften, noch hält sie Beteiligungen an assoziierten Unternehmen, auf welche sie einen wesentlichem Einfluss ausübt. Sie verfügt ferner über keine Zweigniederlassungen. Die Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG mit einem Nennwert à je CHF 50 werden seit dem 28. November 2007 an der BX Berne exchange gehandelt. Die wichtigsten Daten der Swiss Finance & Property Investment AG lauten: Gesellschaft Swiss Finance & Property Investment AG Sitz Zug Kotierung BX Berne exchange Anzahl der nicht kotierten Namenaktien à je CHF 10 nominal Anzahl der kotierten Namenaktien à je CHF 50 nominal Börsenkurs am 31. Dezember 2007 CHF Kapitalisierung der kotierten Aktien à je CHF 50 nominal (per 31. Dezember 2007) CHF Symbol SFPN Valor ISIN CH Bedeutende Aktionäre per 31. Dezember 2007 Dr. Hans-Peter Bauer hält insgesamt Namenaktien à je CHF 10 nominal sowie Namenaktien à je CHF 50 nominal. Er hält damit insgesamt 76.28% der Stimmen sowie 49.87% des Kapitals. Die Swiss Finance & Property Corporation, Untermüli 7, 6300 Zug, auf welche Dr. Hans-Peter Bauer einen wesentlichen Einfluss ausübt, hält insgesamt Namenaktien à je CHF 50 nominal, somit 1.86% der Stimmrechte und 3.93% des Kapitals der Swiss Finance & Property Investment AG. Gemeinsam mit der Swiss Finance & Property Corporation, Untermüli 7, 6300 Zug, hält Dr. Hans-Peter Bauer somit insgesamt 77.72% der Stimmrechte sowie 52.92% des Kapitals der Swiss Finance & Property Investment AG. Die UBS Fund Management (Switzerland) AG, Basel, hält Namenaktien à je CHF 50 nominal, was einem Anteil von 5.69% der Stimmen und 12.03% des Kapitals entspricht.
2 64 Zusätzliche Informationen 1.3. Aktionariat per 31. Dezember 2007 Eingetragene Aktionäre Eingetragene Aktien Nicht eingetragene Aktien Total % ausg. % ausg. ausgegebene Anzahl eingetragene Namenaktien Anzahl % Anzahl Aktien Anzahl Aktien Aktien 1 bis bis bis mehr als Total eingetragene Aktionäre/Aktien Total nicht eingetragene Aktien Total Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2. Kapitalstruktur 2.1. Aktienkapital Am 31. Dezember 2006 betrug das Aktienkapital CHF , eingeteilt in Namenaktien à nominal CHF 10. Mit Vertrag vom 27. Juni 2007 wurde das Aktienkapital von CHF auf CHF erhöht, eingeteilt in Namenaktien à nominal je CHF 10 sowie Namenaktien à je nominal CHF 50. Sämtliche neu ausgegebenen Aktien wurden durch Dr. Hans-Peter Bauer gezeichnet. Die Liberierung der neu ausgegebenen Namenaktien à nominal je CHF 10 erfolgte durch Verrechnung mit einem von Dr. Hans-Peter Bauer gewährten Aktionärsdarlehen im Nominalbetrag von CHF , wovon CHF nachrangig. Zudem erfolgte gleichzeitig eine Barliberierung durch Dr. Hans-Peter Bauer im Umfang von CHF zur Ausgabe von Namenaktien à nominal CHF 50. Am 21. September 2007 erfolgte eine zweite Kapitalerhöhung im Umfang von nominal CHF durch eine Privatplatzierung von insgesamt Aktien à nominal je CHF 50 zu einem Preis von CHF 72 pro Aktie. Per 31. Dezember 2007 beträgt das Aktienkapital der Swiss Finance & Property Investment AG insgesamt CHF , eingeteilt in Namenaktien à nominal je CHF 10 (Stimmrechtsaktien) sowie Namenaktien à nominal je CHF 50. Sämtliche im Geschäftsjahr 2007 neu emittierten Aktien sind für das Geschäftsjahr 2007 voll dividendenberechtigt.
3 Zusätzliche Informationen Genehmigtes und bedingtes Kapital Es besteht weder genehmigtes noch bedingtes Kapital Kapitalveränderung während der letzten drei Jahre Anzahl eingetragener Aktien Nominalwert pro Aktie in CHF Nominalwert in CHF Aktienkapital ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember ausgegebenes, voll einbezahltes Aktienkapital per 31. Dezember Gesetzliche Reserven (generelle Reserven) 31. Dezember Dezember Dezember Bilanzgewinn vor Dividende 31. Dezember Dezember Dezember Aktien, Partizipationsscheine, Genusscheine Die in Abschnitt 2.1. beschriebenen Namenaktien sind voll einbezahlt. Jede Aktie hält eine Stimme und ist dividendenberechtigt. Der anteilige Dividendenanspruch errechnet sich im Verhältnis des Nominalwertes, wonach die Aktien à nominal CHF 50 gegenüber den Aktien à nominal CHF 10 einen fünffach höheren Dividendenanspruch haben. Eigene Aktien haben kein Stimmrecht. Per 31. Dezember 2007 bestanden keine eigenen Aktien. Ebenso bestanden per 31. Dezember 2007 weder Vorzugsrechte, Partizipationsscheine noch Genussscheine Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen Die Übertragung der Aktien, ob zu Eigentum oder zu Nutzniessung, bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates. Die Zustimmung zur Übertragung von Aktien kann vom Verwaltungsrat verweigert werden, wenn die Anerkennung eines Erwerbers als Vollaktionär die Gesellschaft gemäss den ihr zur Verfügung stehenden Informationen daran hindern könnte, den nach dem Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 geforderten Nachweis schweizerischer Beherrschung zu erbringen oder wenn der Erwerber trotz Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben und erhalten hat. Nominee-Eintragungen sind unter Vorbehalt obiger Einschränkung ohne Stimmrechtsbeschränkung möglich.
4 66 Zusätzliche Informationen 2.6. Wandelanleihen und Optionen Per 31. Dezember 2007 bestanden keine Wandel- und Optionsanleihen oder Optionspläne auf Namenaktien der Swiss Finance & Property Investment AG. 3. Verwaltungsrat 3.1. Mitglieder des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat wurde im Rahmen der Privatplatzierung mit nachfolgender Kotierung der neu emittierten Aktien an der BX Berne exchange Mitte des Jahres 2007 auf 6 Mitglieder erweitert. Per 31. Dezember 2007 besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern: Dr. Hans-Peter Bauer, Zürich, 1953, Dr. Sc. math. ETH, lic. rer. pol., Schweizer Staatsbürger, Präsident des Verwaltungsrates, exekutives Mitglied seit dem 30. Oktober 2002, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Dr. Hans-Peter Bauer studierte an der ETH Zürich Mathematik und an der Universität Basel Wirtschaftswissenschaften. Von 1982 bis 1998 war er bei der UBS AG tätig, zuletzt als Global Head of Fixed-Income and Foreign Exchange in London. Er ist Initiator der Swiss Capital Group sowie Gründer, Präsident des Verwaltungsrates und CEO der Swiss Finance & Property Corporation. Martin Meili, Fägswil, 1966, Dipl. Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Immobilientreuhänder, Schweizer Staatsbürger, exekutives Mitglied seit dem 30. Oktober 2002, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Nach Abschluss der Höheren Wirtschafts- und Verwaltungsschule, Zürich, und der Zulassung als eidg. diplomierter Immobilientreuhänder war er verantwortlich für den Real Estate Fund bei Swiss Re. Später leitete er das Real Estate Asset Management der Swiss Capital Group. Martin Meili ist zudem CIO der Swiss Finance & Property Corporation. Laurent Staffelbach, Lausanne, 1955, Dipl. arch. EPF, MBA, Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Laurent Staffelbach studierte Architektur an der EPF Lausanne und erlangte 2000 einen Executive MBA des IMD Lausanne. Seit 2002 ist er als Head Portfolio Management bei der Immobilienabteilung der Schweizerischen Bundesbahnen SBB tätig. Christian Perschak, Zürich, 1956, lic. iur., Schweizer Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 27. Juni 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Christian Perschak studierte Jura mit Betriebswirtschaft im Nebenfach. Seit Anfang 2007 ist er als selbständiger Unternehmensberater tätig. Vorher war er Vorsitzender der Geschäftsleitung und Delegierter des Verwaltungsrates der AWD Schweiz (unabhängige Finanzberatung).
5 Zusätzliche Informationen 67 Dr. Dirk Matthey, Bonn (Deutschland), 1949, Dr. rer.pol., Diplomkaufmann, Deutscher Staatsbürger, nicht exekutives Mitglied seit dem 3. August 2007, gewählt bis zur ordentlichen Generalversammlung Dr. Dirk Matthey studierte Betriebswirtschaft in Münster, Deutschland, und promovierte an der RWTH Aachen. Zuletzt arbeitete er von 1996 bis 2006 bei der IVG Immobilien AG, wo er als Finanzvorstand für Finanzen, Controlling, Investor Relations, Rechnungswesen, Steuern und Recht zuständig war. Heute ist er Mitglied des Beirates der IVG. Carolin Butz, Ostermundigen, 1970, Dipl. ing., M.Arch., MBA IMD, Deutsche Staatsbürgerin, nicht exekutives Mitglied seit dem 15. August 2007, gewählt bis zur Generalversammlung Carolin Butz studierte in Karlsruhe und Miami Architektur und erlangte 2001 einen MBA des IMD Lausanne. Seit 2004 ist sie Leiterin des Corporate Real Estate & Portfolio Management bei Swisscom Immobilien AG. Dr. Hans-Peter Bauer und Martin Meili vertreten die Gesellschaft mit Kollektivunterschrift zu zweien. Die übrigen Verwaltungsratsmitglieder haben keine Zeichnungsberechtigung Kreuzverflechtungen Es bestehen keine Kreuzverflechtungen Wahl und Amtszeit Die Verwaltungsratsmitglieder werden je bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt und sind dann wieder wählbar. Es besteht keine Altersgrenze Interne Organisation des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat konstituiert sich selber und hat Dr. Hans-Peter Bauer zu seinem Präsidenten gewählt. Die Funktionen des Vizepräsidenten sowie des Delegierten bestehen nicht. Der Verwaltungsrat hat die Organisation in einem Organisationsreglement festgelegt. Dieses wurde letztmals am 26. Juni 2007 überarbeitet und in Kraft gesetzt. Demnach ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Er fasst die Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der jeweils Vorsitzende hat den Stichentscheid. Der Verwaltungsrat hält jährlich mindestens vier ordentliche Sitzungen ab, die in der Regel einen halben Tag dauern. Bei Bedarf werden wichtige Geschäftsvorfälle auf dem Zirkularweg und mittels Telefonkonferenzen abgehandelt. Bei Bedarf werden zusätzliche Experten zu den Sitzungen beigezogen.
6 68 Zusätzliche Informationen Schwerpunkte der Verwaltungsratssitzungen im Geschäftsjahr 2007 waren: Ausführliche Diskussion der strategischen Ausrichtung unter Einbezug einer Analyse der Märkte, der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung sowie der Konkurrenz Vorbereitung und Durchführung der Privatplatzierung sowie der Kotierung der neu emittierten Aktien an der BX Berne exchange Behandlung und Genehmigung von Investitionsanträgen betreffend Zukäufe von Anlage- und Entwicklungsliegenschaften Diskussion der allgemeinen Lage auf dem Immobilienmarkt, der Entwicklung von Lagefaktoren, der Einflüsse der Finanzmarktkrise auf den schweizerischen Immobilienmarkt sowie der Entwicklung von Zinsen und Nachfrage nach Flächen Ausgestaltung der Instrumente zur finanziellen Führung der Gesellschaft und Ausgestaltung des Rechungswesens. Innerhalb des Verwaltungsrates nehmen die einzelnen Mitglieder keine speziellen Funktionen wahr Ausschüsse des Verwaltungsrates In Anbetracht der aktuellen Grösse des Verwaltungsrates besteht kein Bedarf zur Delegation von Aufgaben an Ausschüsse. Der Verwaltungsrat hat daher an seiner konstituierenden Sitzung, nach Erweiterung, beschlossen, die statutarischen Aufgaben in globo wahrzunehmen Kompetenzregelung Aufgaben des Verwaltungsrates Dem Verwaltungsrat stehen gemäss Statuten vom 21. September 2007 und Organisationsreglement vom 26. Juni 2007 folgende unübertragbare und unentziehbare Kompetenzen und Aufgaben zu: Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; Festlegung der Organisation Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie gegebenenfalls der Finanzplanung Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen Oberaufsicht über die mit der Geschäftsleitung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung.
7 Zusätzliche Informationen 69 Aufgaben des Asset Managers Die Gesellschaft hat keine eigene Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Geschäftsführung, soweit sie nicht gesetzlich, statutarisch und reglementarisch der Generalversammlung oder dem Verwaltungsrat vorbehalten ist, extern an die Swiss Finance & Property Corporation als Asset Manager delegiert. Ein Management-Vertrag zwischen den beiden Gesellschaften regelt die Einzelheiten der Delegation (siehe Abschnitt 4.1) Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Asset Manager Als Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber dem Asset Manager stehen dem Verwaltungsrat folgende Kontrollinstrumente zur Verfügung: Vierteljährliches Management Information System (MIS) Berichte über die Einhaltung der Anlagestrategie und Finanzierungsrichtlinien Budgetvergleiche sowie Halbjahres- und Jahresendprognosen Detaillierte Berichte der Gruppenleitung über den Geschäftsgang in den einzelnen Geschäftsbereichen mit Nachweis der getätigten Investitionen und Devestitionen. 4. Asset Manager Die Gesellschaft hat die Swiss Finance & Property Corporation im Rahmen eines Management-Vertrages mit dem Management der Gesellschaft und ihres Liegenschaftenportfolios beauftragt. Die Swiss Finance & Property Corporation ist eine unabhängige, auf den schweizerischen und europäischen Immobiliensektor fokussierte Finanzgesellschaft mit Sitz in Zug. Sie wurde 2001 gegründet. Die Aktien der Swiss Finance & Property Corporation gehören dem Management bestehend aus: Dr. Hans-Peter Bauer (Hauptaktionär), Zürich Olivier Croonenberghs, Tervuren (Belgien) Martin Meili, Fägswil Christopher Merlini, Nänikon Adrian Schenker, Cham. Der Asset Manager ist Mitglied des Vereins zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen (VQF) und unterliegt dem Verhaltenskodex der beruflichen Vorsorge. Der Asset Manager bietet seinen Kunden Finanzdienstleistungen in den Bereichen Asset Management und Corporate Finance an. Als Asset Manager verwaltet, betreut und strukturiert er direkte und indirekte Immobilienanlagen und Investmentprodukte im Umfang von rund CHF 1 Milliarde. Zu seinen Kunden gehören institutionelle Anleger wie zum Beispiel Pensionskassen, Versicherungen, Banken und Vermögensverwalter. Im Corporate Finance Bereich offeriert der Asset Manager mittelgrossen und grossen (Immobilien-) Gesellschaften eine breite Palette von Investment Banking Dienstleistungen. Dazu gehören die Finanzberatung bei Fusionen, Firmenübernahmen und -verkäufen (M&A), die Strukturierung und Platzierung von Eigenund Fremdkapital sowie die Durchführung von strukturierten Transaktionen.
8 70 Zusätzliche Informationen 4.1. Aufgaben des Asset Managers Das Aufgabengebiet des Asset Managers umfasst gemäss Management-Vertrag im Wesentlichen die folgenden Tätigkeiten: Identifikation von möglichen Investitionsobjekten Organisation und Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung der bewilligten Investitionen (einschliesslich Finanzierung) Überwachung bestehender Investitionen (einschliesslich Leerstands- Controlling und Massnahmenplanung) Vorschlag von Massnahmen zur Optimierung bestehender Objekte und Organisation und Überwachung aller nötigen Schritte zur Realisierung von Optimierungsmassnahmen (einschliesslich Finanzierung) Beratung bei der Auswahl der Vertragspartner der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verwaltung der bestehenden Objekte (insbesondere Liegenschaftsverwaltung) und zur Realisation von Optimierungsmassnahmen bestehender Objekte (insbesondere Architekten, Ingenieure, Bauunternehmer, Handwerker etc.) Beratung beim Abschluss entsprechender Verträge, Auswahl von möglichen Devestitionsobjekten im Hinblick auf die Optimierung des Gesamtportfolios und der Performance Regelmässige Berichterstattung an die Gesellschaft. Der Verwaltungsrat hat in Ergänzung des Management-Vertrages die Kompetenzabgrenzung zwischen der Gesellschaft und dem Asset Manager verfeinert und dabei die Kompetenzdelegation an den Asset Manager wie folgt festgelegt: Ernennung externe Liegenschaftenverwaltung Akquisitionen bis CHF 5 Mio. Einzelne Investitionen bis CHF 1 Mio. Wertberichtigungen, Abschreibungen bis CHF 0.1 Mio. Abschluss von Mietverträgen bis 15% des gesamten Nettomietertrages Entschädigung des Asset Managers Die Konditionen sind im Management-Vertrag, der per 1. Juli 2007 angepasst wurde, abschliessend geregelt. Die Management Fee beträgt 0.8% per annum auf dem durchschnittlichen Net Asset Value (Assets minus Schulden, «NAV») pro Kalenderjahr, berechnet als Durchschnitt zwischen dem NAV am letzten Arbeitstag des Jahres und dem NAV am letzten Arbeitstag des Vorjahres. Die Management Fee ist in vier Raten quartalsweise am letzten Arbeitstag des Quartals fällig. Die Parteien rechnen innert zehn Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses endgültig über die Management Fee des Jahres ab; die Ausgleichszahlung wird sofort fällig Die Performance Fee beträgt 15% des operativen Ergebnisses (Nettogewinn aus laufender Tätigkeit nach Steuern plus realisierter Netto-Mehrerlös nach Steuern bei Verkauf eines Objektes, ohne Berücksichtigung der Schwankungen des NAV aus Neubewertungen von Immobilien), der die Hurdle-Rate entsprechend dem vom unabhängigen Bewerter ermittelten durchschnittlichen Real-
9 Zusätzliche Informationen 71 Diskontierungssatz des Portfolios übersteigt. Als Basis gilt der NAV per 1. Juli Die Parteien rechnen innert 30 Tagen nach Vorliegen des geprüften Jahresabschlusses über die Performance Fee ab. Die Performance Fee wird bei Vorliegen der Abrechnung sofort zur Zahlung fällig. Erfolgt beim Verkauf eines Objektes ein Netto-Verlust oder werden in einem Jahr Netto-Verluste aus laufender Tätigkeit erzielt, so hat sich der Asset Manager am Verlust nicht zu beteiligen, doch wird der Netto-Verlust vom Operating Result kommender Jahre in Abzug gebracht Mit der Verwaltung betraute Personen des Asset Managers Im Rahmen des Management-Vertrages mit Swiss Finance & Property Corporation sind die folgenden Personen im Einvernehmen mit der Gesellschaft in den nachstehenden Funktionen mit der Geschäftsführung der Gesellschaft betraut: Dr. Hans-Peter Bauer, Zürich, 1953, Dr. Sc. math. ETH, lic. rer. pol., CEO (weitere Angaben siehe Abschnitt 3.1.). Martin Meili, Fägswil, 1966, Dipl. Betriebsökonom HWV, eidg. dipl. Immobilientreuhänder, CIO (weitere Angaben siehe Abschnitt 3.1.). Reto Fierz, Egg, 1968, lic. oec. publ., dipl. Wirtschaftsprüfer, Schweizer Staatsbürger, CFO. Nach dem Wirtschaftsstudium an der Universität Zürich und dem Abschluss zum dipl. Wirtschaftsprüfer erarbeitete sich Reto Fierz bei Ernst & Young eine langjährige Erfahrung im Advisory und Auditing, spezialisiert auf Rechnungslegung nach internationalen Normen, internen Kontrollsystemen und Transaktionen. Dabei hat Reto Fierz verschiedene strategische Projekte im Bereich von Immobilien geleitet. Chris Miller, Winterthur, 1976, BLE, MRICS (Member of the Royal Institute of Chartered Surveyors), Britischer Staatsbürger, Portfolio Manager. Nach dem Abschluss des Bachelor s Degree in Land Economy (BLE) an der Universität Aberdeen in Schottland arbeitete Chris Miller für Cushman & Wakefield in London. Danach war er bei der SPG Intercity, Zürich, als kommerzieller Immobilienberater für Bewertungen und Brokerage von Immobilienanlageobjekten verantwortlich. Silke Grassl, Kefikon, 1975, Dipl. Verwaltungswissenschafterin, Deutsche Staatsbürgerin, Portfolio Manager. Nach dem Studium der Verwaltungswissenschaften an der Universität Konstanz, Deutschland, arbeitete Silke Grassl als Assistentin Bereichsleiter Markt & Dienste sowie Organisation & Unternehmenslogistik bei der Raiffeisen Informatik AG. Zuletzt war Silke Grassl Abteilungsleiterin Facility Management sowie Mitarbeiterin Strategischer Einkauf bei der Raiffeisen Schweiz. Die obgenannten Mitarbeiter führen die ihnen anvertrauten Bereiche mit voller Verantwortung. Bei Bedarf kann auf weitere Spezialisten aus dem Real Estate Asset Management der Swiss Finance & Property Corporation zurückgegriffen werden.
10 72 Zusätzliche Informationen 5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen 5.1. Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen Der Verwaltungsrat hat im Rahmen der Erweiterung und Neukonstituierung nach der Privatplatzierung erstmals ein Vergütungsmodell festgelegt. Vorher wurde kein Honorar ausbezahlt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten ein einheitliches Honorar. Dieses individuelle Honorar berechnet sich als 1 Basispunkt (BP) auf dem Net Asset Value nach IFRS der Gesellschaft per 31. Dezember sowie 30 BP auf dem Net Operating Result, welches 4.75% auf dem NAV übersteigt Entschädigungen an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Die gesamte, zurückgestellte Entschädigung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2007 beträgt CHF 0 (Vorjahr: 0). Dies entspricht für das Jahr 2007 einer individuellen Entschädigung von CHF 0 (Vorjahr: 0) pro Mitglied des Verwaltungsrates. Unter Voraussetzung der Genehmigung der vorliegenden Jahresrechnung beträgt die individuelle Entschädigung pro rata temporis seit der Vergrösserung des Verwaltungsrates Mitte des Geschäftsjahres CHF und gesamthaft CHF (Vorjahr: CHF 0). Die Entschädigung für das Jahr 2008 wird diesfalls um den pro rata- Anteil aus dem Jahr 2007 erhöht. Die für das Geschäftsjahr 2007 an den Asset Manager bezahlte, respektive zu bezahlende Entschädigung beträgt CHF (Vorjahr: CHF ) Entschädigungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Im Geschäftsjahr sind keine Entschädigungen an ehemalige (vor der Berichtsperiode ausgeschiedene) Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ausbezahlt worden Aktienzuteilung Im Geschäftsjahr sind keine Aktien zugeteilt worden.
11 Zusätzliche Informationen Aktienbesitz Die nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrates sowie diesen nahe stehende Personen hielten am 31. Dezember 2007 keine Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG. Der Aktienbesitz der exekutiven Mitglieder sowie diesen nahe stehenden Personen des Verwaltungsrates ist wie folgt: Dr. Hans-Peter Bauer hält insgesamt Namenaktien à je CHF 10 nominal sowie Namenaktien à je CHF 50 nominal. Er hält damit insgesamt 76.28% der Stimmen sowie 49.87% des Kapitals. Martin Meili hält insgesamt 1 Aktie à CHF 10 nominal Optionen Es bestehen keine Optionen auf Aktien der Swiss Finance & Property Investment AG, welche als Teil der Vergütung den Mitgliedern des Verwaltungsrates zugeteilt werden Zusätzliche Honorare und Vergütungen Es bestehen keine zusätzlichen Honorare und Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung Im Geschäftsjahr 2007 wurden keine Darlehen an Mitglieder des Verwaltungsrates, den Asset Manager oder an Mitglieder des Assets Managers bzw. diesen nahe stehende Personen gewährt. Per 31. Dezember 2007 bestanden keine entsprechenden Forderungen gegenüber diesem Personenkreis. 6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre 6.1. Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Gemäss den Statuten berechtigt jede Aktie zu einer Stimme. Vorbehalten bleiben Art. 693 Abs. 3 sowie Art. 704 Abs. 1 OR. Im Verhältnis zur Gesellschaft wird überdies als Aktionär nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Jeder Aktionär kann sich mittels Vollmacht an der Generalversammlung durch einen Dritten vertreten lassen, der nicht Aktionär zu sein braucht. Gesetzliche Vertreter bedürfen keiner schriftlichen Vollmacht; eine persönliche Legitimation genügt.
12 74 Zusätzliche Informationen 6.2. Statutarische Quoren Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht zwingende Bestimmungen des Gesetzes oder die Statuten etwas anderes bestimmen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und der vertretenen Aktien mit absoluter Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen. Der Vorsitzende bestimmt das Verfahren der Stimmabgabe. Es bestehen derzeit keine statutarischen Quoren Einberufung der Generalversammlung, Traktandierungsrecht der Aktionäre Die Generalversammlung ist unter Bekanntgabe von Ort, Zeit, den Verhandlungsgegenständen sowie den Anträgen des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Einberufung der Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, mindestens 20 Tage vor dem Versammlungsdatum in der für Bekanntmachungen der Gesellschaft vorgesehenen Form einzuberufen; gegenüber den Namenaktionären hat die Einberufung der Generalversammlung überdies schriftlich zu erfolgen. Ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens einen Zehntel des Aktienkapitals vertreten, können vom Verwaltungsrat, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge, schriftlich verlangen, dass eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen wird. In diesem Fall hat der Verwaltungsrat die Generalversammlung innerhalb von zwei Wochen einzuberufen. Die Eigentümer oder Vertreter von sämtlichen Aktien sind jedoch, sofern kein Widerspruch erhoben wird, befugt, eine Generalversammlung ohne Beachtung der vorgenannten Einladungsformalitäten durchzuführen. Solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind, können alle der Generalversammlung zukommenden Geschäfte behandelt und über sie gültig Beschluss gefasst werden Stichtag für die Eintragungen im Aktienbuch Vom Versand der Einladungen zur Generalversammlung bis einen Tag nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenommen. Aktionäre, welche vor dem Versand der Einladungen zur Generalversammlung im Aktienbuch eingetragen sind, sind an der Generalversammlung teilnahmeberechtigt.
13 Zusätzliche Informationen Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 7.1. Angebotspflicht Die Statuten enthalten eine Bestimmung bezüglich öffentlicher Kaufangebote, wonach ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot nach den Art. 32 und 52 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel verpflichtet ist («opting-out») Kontrollwechselklauseln Es waren am 31. Dezember 2007 keine Kontrollwechselklauseln vereinbart. 8. Revisionsstelle 8.1. Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, hat das Revisionsmandat im Mai 2007 von der Acton Revisions AG übernommen (Eintragung ins Handelsregister des Kantons Zug am 31. Mai 2007). Sie wurde durch die ordentliche Generalversammlung vom 11. Mai 2007 für das Geschäftsjahr 2007 als Revisionsstelle gewählt. Ihr Mandat umfasst die Prüfung der handelsrechtlichen Jahresrechnung sowie der Jahresrechnung, welche in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt wurde. Der für das bestehende Revisionsmandat verantwortliche Lead-Engagement-Partner ist Thomas Huber. Er hat sein Amt per Geschäftsjahr 2007 angetreten Revisionshonorar Die Kosten für die Revision der Jahresrechnung 2007 beliefen sich auf CHF Zusätzliche Honorare Im Geschäftsjahr 2007 hat die Revisionsstelle zudem CHF für weitergehende Beratungen in den Bereichen Transaction Support und Accounting in Rechnung gestellt Aufsichts- und Kontrollinstrumente gegenüber der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat steht in direktem Kontakt mit der externen Revisionsstelle bezüglich der Durchführung der jährlichen Revisionsarbeiten und der Besprechung der daraus resultierenden Ergebnisse. Die Vertreter der Revisionsstelle nehmen auf Einladung des Verwaltungsrates an den diese Themenkreise berührenden Verwaltungsratssitzungen teil.
14 76 Zusätzliche Informationen 9. Informationspolitik Die Swiss Finance & Property Investment AG informiert ihre Aktionäre und den Kapitalmarkt offen, aktuell und mit grösstmöglicher Transparenz. Die finanzielle Berichterstattung erfolgt in Form der Halbjahres- und Jahresberichte. Diese werden in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) erstellt und entsprechen dem schweizerischen Gesetz sowie den Vorschriften des Kotierungsreglements der BX Berne exchange. Sekretariat des Verwaltungsrates & Media Relations Reto Fierz, Chief Financial Officer Swiss Finance & Property Corporation Utoquai Zürich Telefon Fax Investor Relations Adrian Schenker Swiss Finance & Property Corporation Utoquai Zürich Telefon Fax Weitere Informationen sowie alle Publikationen (wie insbesondere der vorliegende Geschäftsbericht sind unter abrufbar. Die Publikationen können auch bei der vorstehenden Adresse der Investor Relations angefordert werden. Grafiken/Tabellen Aufgrund von Rundungen kann die Summe der aufgelisteten Einzelpositionen grösser/kleiner als 100% sein.
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