Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung. Dienstag, 31. Mai 2011, 10:00 Uhr Kongresszentrum Westfalenhallen, Goldsaal

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1 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Dienstag, 31. Mai 2011, 10:00 Uhr Kongresszentrum Westfalenhallen, Goldsaal

2 Foto: Bussenius & Reinicke / Standout.de 2

3 adesso AG, Dortmund Einladung zur Hauptversammlung ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Termin: Dienstag, 31. Mai 2011, 10:00 Uhr Ort: Kongresszentrum Westfalenhallen Goldsaal Rheinlanddamm Dortmund 3

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5 Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010, des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2010 und dem Bericht des Aufsichtsrats der adesso AG Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2010 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR ,40 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR ,80 und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR , Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOSU AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen. 5

6 Anzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Teilnahmebedingungen Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 24. Mai 2011 bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform unter der nachstehenden Adresse der Gesellschaft zu erfolgen: adesso AG c/o Computershare HV-Services AG Prannerstr München Telefax: Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), das ist der 10. Mai 2011, beziehen. Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung. Stimmrechtsvertretung Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. 6

7 Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. 135 AktG, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen. Der Nachweis kann auch unter folgender -Adresse übermittelt werden: hvvollmacht@adesso.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 30. April 2011, unter folgender Adresse zugehen: adesso AG Herrn Rainer Rudolf Stockholmer Allee Dortmund Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 16. Mai 2011, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat. 7

8 adesso AG Herrn Rainer Rudolf Stockholmer Allee Dortmund Telefax: Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeit punkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nach zuweisen. Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspf licht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höf lich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Vo raussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) abrufbar. Dortmund, im April 2011 adesso AG / Der Vorstand 8

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10 Wegbeschreibung zur Hauptversammlung der adesso AG Kongresszentrum Westfalenhallen Goldsaal Rheinlanddamm Dortmund Anreisehinweis Das Kongresszentrum Westfalenhallen liegt verkehrsgünstig mit direktem Anschluss durch die B1 (A40) (Duisburg Essen Bochum Dortmund) an die Autobahnen A1 (Hansalinie), A45 (Sauerlandlinie), A2 (Berlin Hannover Dortmund Oberhausen), A42 (Duisburg Dortmund), B1 (A44) (Dortmund Kassel). In unmittelbarer Nähe des Veranstaltungsortes (Kongresszentrum Westfalenhallen, Goldsaal) stehen ausreichend Parkplätze zur Verfügung. Wir empfehlen die Nutzung der Zufahrt 1 (Ost) und des Parkplatzes A5 (gem. Skizze). Für die Anreise mit dem öffentlichen Nahverkehr empfehlen wir die U-Bahnlinien U45 oder U46, Haltestelle Westfalenhallen. Legende Zufahrten 10

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12 adesso AG Stockholmer Allee Dortmund T F ir@adesso.de