II. Überblick über das WpÜG

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1 Erwerbsangebote sowie für das so genannte Pflichtangebot eingeführt. Das WpÜG ersetzt den Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission von 1995/1998, der nur nach freiwilliger Anerkennung für die Beteiligten verbindlich war, sich aber mangels Anerkennung und Sanktionsmöglichkeiten nicht so als Kapitalmarktusance etablieren konnte, wie dies insbesondere in Großbritannien mit dem City Code on Takeovers and Mergers erreicht worden ist. Auf europäischer Ebene gibt es seit 1974 Bemühungen, europaweit einheitliche Regelungen für Unternehmensübernahmen zu schaffen. Im Laufe der Jahre sind mehrere Richtlinienentwürfe durch die EU-Kommission vorgelegt worden. Die Verabschiedung einer Richtlinie scheiterte aber im Juli 2001 im europäischen Parlament. Nichtsdestotrotz wird auf europäischer Ebene weiter an einer europaweiten Regelung für Unternehmensübernahmen gearbeitet. Bereits im Oktober 2002 hat die EU-Kommission einen neuen Vorschlag für eine Übernahmerichtlinie vorgelegt. Sollte diesen Bemühungen in naher oder ferner Zukunft Erfolg beschieden sein, wird dies wohl erneut zu Änderungen im deutschen Recht führen. II. Überblick über das WpÜG 4 Das WpÜG regelt öffentliche Angebote zum Erwerb von Aktien und bestimmten anderen Wertpapieren sowie die Übernahme von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz in Deutschland und Börsennotierung in einem organisierten Markt im europäischen Wirtschaftsraum. Der Erwerb von Aktien an nicht börsennotierten Gesellschaften unterfällt daher nicht dem WpÜG, auch wenn es sich um Gesellschaften mit einer Vielzahl von Aktionären handeln sollte, ein Erwerb also faktisch nur durch ein Angebot an einen größeren Aktionärskreis möglich ist. 5 Die Ziele des Gesetzes sind insbesondere, Leitlinien für ein faires und geordnetes Angebotsverfahren zu schaffen, ohne Unternehmensübernahmen zu fördern oder zu verhindern; Informationen und Transparenz für die betroffenen Wertpapierinhaber und Arbeitnehmer zu verbessern; 2

2 die rechtliche Stellung von Minderheitsaktionären bei Unternehmensübernahmen zu stärken und sich an international üblichen Standards zu orientieren. 3

3 6 Der Aufbau des Gesetzes lässt sich graphisch wie folgt darstellen: 7 Die Systematik des Gesetzes unterscheidet zwischen einfachen öffentlichen Erwerbsangeboten, Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten. 8 Einfache öffentliche Erwerbsangebote sind freiwillige Angebote entweder zum Erwerb einer Beteiligung, die unter Berücksichtigung einer evtl. bereits bestehenden Beteiligung unterhalb der Kontrollschwelle d. h. 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft bleibt, oder, sofern schon eine Kontrollbeteiligung besteht, zur Aufstockung dieser Beteiligung. Einfache öffentliche Erwerbsangebote zeichnen sich also vor allem dadurch aus, dass sie nicht auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind. 4

4 Übernahmeangebote sind öffentliche Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle gerichtet sind. Pflichtangebote sind Angebote, die von demjenigen abzugeben sind, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erworben hat. Graphisch lassen sich die unterschiedlichen Angebotsarten folgendermaßen darstellen: Dieser Einteilung der öffentlichen Erwerbsangebote folgt der Aufbau des Gesetzes, wobei die Regelungen über einfache Erwerbsangebote, Übernahme- und Pflichtangebote aufeinander aufbauen. Dabei geht das WpÜG vom einfachen Angebot zum Erwerb von Wertpapieren als Grundfall aus und stellt dann jeweils weitere Anforderungen für das Übernahme- sowie das Pflichtangebot auf, wobei beim Übernahmeangebot im Wesentlichen auf die Grundregeln zum einfachen Erwerbsangebot und beim Pflichtangebot im 9 5

5 Wesentlichen auf die Regelungen zum Übernahmeangebot verwiesen wird. 10 Der zeitliche Ablauf bei einem öffentlichen Erwerbsangebot lässt sich generell anhand folgender Schritte veranschaulichen: Diese Grundstruktur des zeitlichen Ablaufs gilt prinzipiell für alle Angebotsarten, wenngleich sich im Einzelfall Abweichungen ergeben können. 11 Neben den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG sind die Verordnungen des Bundesfinanzministeriums zu beachten, die auf Grundlage des WpÜG erlassen worden sind. Dies sind die WpÜG- Angebotsverordnung ( WpÜG-AngebotsVO ), WpÜG-Beiratsverordnung ( WpÜG-BeiratsVO ), WpÜG-Widerspruchsausschuss- Verordnung ( WpÜG-WiderspruchsausschussVO ) sowie die WpÜG-Gebührenverordnung ( WpÜG-GebührenVO ). Dabei ist für das Angebotsverfahren insbesondere die Angebotsverordnung von Bedeutung, die weitere Anforderungen an den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung sowie Befreiungstatbestände für die Abgabe eines Pflichtangebots ausgestaltet. 6

6 B. Der allgemeine Ablauf eines öffentlichen Angebots zum Erwerb von Wertpapieren I. Vorbereitungsmaßnahmen Der Erwerb von Aktien an einer börsennotierten Gesellschaft durch ein öffentliches Erwerbsangebot gliedert sich in unterschiedliche Phasen. Im Regelfall stellt der Bieter für ein entsprechendes Projekt zunächst ein Team von eigenen Mitarbeitern sowie von externen Beratern, namentlich Investmentbanken und Rechtsanwälte sowie Wirtschaftsprüfer, zusammen. Anhand vom Bieter definierter Unternehmensziele wird sodann die in Frage kommende Zielgesellschaft das sog. Target identifiziert. Die Mitwirkung einer Werbeagentur ist nach der Identifizierung des Zielobjekts zumindest bei feindlichen Übernahmeangeboten unumgänglich. Dabei sollte es sich in jedem Fall um eine Agentur handeln, die auf dem Gebiet der Finanzkommunikation über umfassende und nachgewiesene Erfahrungen verfügt. Die Zielgesellschaft wird wie auch ihr Marktumfeld auf Chancen und Risiken analysiert und bewertet, es werden Synergiepotenziale ermittelt, die Aktionärsstruktur untersucht, Strategien und Absichten in Bezug auf die Zielgesellschaft entwickelt, kartellrechtliche und sonstige Genehmigungsfragen Vorprüfungen unterzogen und Fragen der Finanzierbarkeit geklärt, sodann wird über die Form der Übernahme und die Höhe der angestrebten Beteiligung entschieden, wobei eventuell auch nur eine Mehrheitsbeteiligung in Betracht kommt. Im Regelfall werden zudem Gespräche mit dem Management der Zielgesellschaft und etwaigen Großaktionären der Zielgesellschaft geführt. Des Weiteren wird der Bieter ggf. versuchen, bereits börslich oder außerbörslich Aktien der Zielgesellschaft zu erwerben oder eine schon bestehende Beteiligung aufzustocken, um einen Einfluss auf die Zielgesellschaft zu sichern. Das WpÜG lässt dabei börsliche und außerbörsliche Vorerwerbe grundsätzlich zu. Im Einzelfall ist aber zu prüfen, ob der Bieter nicht schon eine Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Angebots getroffen hat, die unverzüglich zu veröffentlichen wäre. Insoweit Vorerwerbe binnen drei Monaten vor der Veröffentlichung der Entscheidung stattfinden,

7 Allgemeiner Ablauf eines öffentlichen Angebots verpflichten sie zudem unter bestimmten Voraussetzungen den Bieter, den anderen Aktionären der Zielgesellschaft zumindest wahlweise als Gegenleistung eine Geldleistung in Euro anzubieten. 16 Einem heimlichen Anschleichen des Bieters sog. Creeping Control Transaction sind darüber hinaus aufgrund der Mitteilungsund Veröffentlichungspflichten nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) Grenzen gesetzt, da die Zielgesellschaft wie auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BAFin) ab Erreichen einer 5%igen Beteiligung und dann wieder bei Erreichen der Beteiligungsschwellen von 10 % und 25 % zu informieren sind; ab einem Stimmrechtsanteil von 30 % muss dann ohnehin ein Pflichtangebot abgegeben werden. II. Ziele öffentlicher Erwerbsangebote 17 Mit öffentlichen Erwerbsangeboten können unterschiedliche Zielsetzungen verbunden sein. Bei den in Deutschland in den letzten Jahren bekannt gewordenen Fällen ging es überwiegend um Transaktionen mit industriell-unternehmerischer Zielrichtung zur Erreichung externen Wachstums des Bieters. Es können aber auch im Wesentlichen finanzielle Zielsetzungen verfolgt werden, bei denen z. B. der Erwerb und die anschließende Zerschlagung einer unterbewerteten AG, deren Börsenwert nach Einschätzung des Bieters hinter deren tatsächlichen Unternehmenswert zurückbleibt, angestrebt wird. Solche Fälle sind vor allem aus den Übernahmeschlachten in den USAbekannt, bei denen die sog. Corporate Raider wie z. B. KKR (Kohlberg Kravis Roberts & Co) einige Popularität erlangt haben. Auch in Deutschland wird über derartige Szenarien für Unternehmen, deren Börsenwert nahe oder sogar unter ihrem Buchwert liegt, gelegentlich laut nachgedacht, und amerikanische Investoren mit einschlägigen Erfahrungen als Raider haben bereits die Szene betreten. III. Alternativen 18 Soweit das Management der Zielgesellschaft einen wie auch immer gearteten Unternehmenszusammenschluss zwischen Bieter (oder einer seiner Tochtergesellschaften) und Zielgesellschaft ablehnt, 8

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