Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, Landsberger Straße 322, München, Deutschland, gemäß 27 Abs. 1, 14 Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Arrow Central Europe Holding Munich GmbH, Frankfurter Straße 211, Neu-Isenburg, Deutschland, an die Aktionäre der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen zum Erwerb ihrer Aktien an dieser Gesellschaft mit der ISIN DE (WKN ) gegen Zahlung einer Geldleistung Annahmefrist: vom 23. Februar 2015 bis zum 24. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main)

2 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 2 von 45 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Eigenverantwortliche Entscheidung der DATA MODUL-Aktionäre Informationen zur DATA MODUL AG, zur Bieterin und zu Arrow DATA MODUL AG Rechtliche Grundlagen Kapitalverhältnisse und Aktionärsstruktur Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Dividendenberechtigung der DATA MODUL-Aktien Börsennotierung Überblick über die Geschäftstätigkeit der DATA MODUL-Gruppe Mit der DATA MODUL AG gemeinsam handelnde Personen Bieterin Rechtliche Grundlagen Kapitalverhältnisse Geschäftsführung, Aufsichtsrat Überblick über die Geschäftstätigkeit Beteiligungen Arrow Rechtliche Grundlagen Kapitalverhältnisse Verwaltungsrat ( Board of Directors ), Executive Officers Überblick über die Geschäftstätigkeit Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin und von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene DATA MODUL-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe... 16

3 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 3 von Einzelheiten des Angebots Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung Angebot, Angebotspreis Annahmefrist, Weitere Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Bedingungen des Angebots Angebotsbedingungen Verzicht auf Angebotsbedingungen Nichteintritt von Angebotsbedingungen Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts von Angebotsbedingungen Rücktrittsrechte Börsenhandel mit Zum Verkauf Angemeldeten DATA MODUL-Aktien Anwendbares Recht Veröffentlichungen und Mitteilungen Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands Hintergrund des Angebots Business Combination Agreement (BCA) Regelungen zum Angebot Unterstützung des Angebots durch den Vorstand der DATA MODUL AG Geltungsdauer Aktienkaufvertrag und Unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung Art und Höhe der Gegenleistung Gesetzlicher Mindestpreis Angemessenheit der Gegenleistung, Fairness Opinion Fairness Opinion von PricewaterhouseCoopers Vergleich mit historischen Börsenkursen Geschäftsentwicklung und Wachstumspotential der DATA Modul-Gruppe Gesamtbeurteilung zur Angemessenheit der Gegenleistung Finanzierung des Angebots... 31

4 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 4 von Maximale Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Behördliche Genehmigungen und Verfahren Erforderliche fusionskontrollrechtliche Genehmigungen Erforderliche außenwirtschaftsrechtliche Freigabe Von der Bieterin mit dem Angebot verfolgte Ziele Künftige gemeinsame Geschäftstätigkeit und Vermögen der DATA MODUL AG Sitz der DATA MODUL AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile, Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DATA MODUL AG Mögliche Strukturmaßnahmen bei der DATA MODUL AG Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und von Arrow Auswirkungen des Angebots auf Aktionäre der DATA MODUL AG Mögliche Auswirkungen bei Annahme des Angebots Mögliche Auswirkungen bei Nichtannahme des Angebots Interessenlage der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der DATA MODUL AG sind, das Angebot anzunehmen Empfehlung... 43

5 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 5 von 45 Die Arrow Central Europe Holding Munich GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg, Deutschland (die Bieterin ) hat am 23. Februar 2015 gemäß 14 Abs. 2 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ( WpÜG ) die am 20. Februar 2015 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) genehmigte Angebotsunterlage im Sinne von 11 WpÜG (die Angebotsunterlage ) für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin (das Angebot ) an die Aktionäre der DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, München ( DATA MODUL AG ), veröffentlicht. Das Angebot ist an sämtliche Aktionäre der DATA MODUL AG (die DATA MODUL-Aktionäre und jeweils einzeln ein DATA MODUL-Aktionär ) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der DATA MODUL AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00, ISIN DE , WKN (die DATA MODUL-Aktien und jeweils einzeln eine DATA MODUL-Aktie ), zu einem Kaufpreis von EUR 27,50 je DATA MODUL-Aktie. Der Vorstand der DATA MODUL AG (der Vorstand ) hat die Angebotsunterlage am 23. Februar 2015 von der Bieterin erhalten und unverzüglich nach Erhalt am selben Tag dem Aufsichtsrat der DATA MODUL AG (der Aufsichtsrat ) sowie dem Betriebsrat der Data Modul Weikersheim GmbH zugeleitet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat geben zu dem Angebot gemäß 27 Abs. 1 WpÜG gemeinsam die folgende Stellungnahme ab (die Stellungnahme ): 1. Allgemeine Informationen zur Stellungnahme 1.1 Rechtliche Grundlagen der Stellungnahme Gemäß 27 Abs. 1 Satz 1 WpÜG haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der DATA MO- DUL AG eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Die Stellungnahme muss gemäß 27 Abs. 1 Satz 2 WpÜG insbesondere eingehen auf (i) die Art und Höhe der angebotenen Gegenleistung, (ii) die voraussichtlichen Folgen eines erfolgreichen Angebots für die Zielgesellschaft, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen, die Beschäftigungsbedingungen und die Standorte der Zielgesellschaft, (iii) die vom Bieter mit dem Angebot verfolgten Ziele und (iv) die Absicht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates, soweit sie Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzunehmen. 1.2 Tatsächliche Grundlagen der Stellungnahme Sämtliche in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen, Prognosen, Schätzungen, Bewertungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und Absichtserklärungen basieren, soweit nicht jeweils ausdrücklich anders angegeben, auf den Informationen, über die der Vorstand und der Aufsichtsrat im Zeitpunkt ihrer Beschlussfassung über diese Stellungnahme verfügen und geben die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einschätzungen oder Absichten des

6 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 6 von 45 Vorstands und des Aufsichtsrates wieder. Diese Informationen können sich nach dem Datum dieser Stellungnahme ändern. In dieser Stellungnahme enthaltene, in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Vorstand und der Aufsichtsrat nach bestem Wissen vorgenommen haben. Sie beinhalten aber keine Aussage und bieten keine Gewähr für ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die meist nur schwer vorherzusehen sind und die nicht oder nicht vollständig im Einflussbereich des Vorstands, des Aufsichtsrates und der DATA MODUL AG liegen. Weder der Vorstand noch der Aufsichtsrat noch die DATA MODUL AG übernehmen eine Verpflichtung zur Aktualisierung dieser Stellungnahme, soweit sie nicht nach deutschem Recht dazu verpflichtet sind. Die in dieser Stellungnahme enthaltenen Informationen über (i) die Bieterin, (ii) die Muttergesellschaft der Bieterin - ARROW ELECTRONICS, INC., 9201 East Dry Creek Road, Centennial, Colorado 80112, USA ( Arrow ) -, (iii) die weiteren Tochtergesellschaften der Arrow (zusammen nachfolgend die Arrow-Gruppe ) und (iv) das Angebot basieren (soweit nicht jeweils ausdrücklich anders angegeben) auf den in der Angebotsunterlage enthaltenen und anderen öffentlich zugänglichen Informationen. 1.3 Veröffentlichung der Stellungnahme und etwaiger zusätzlicher Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots Diese Stellungnahme sowie etwaige zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Angebots werden gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 1 WpÜG im Internet auf der Internetseite der DATA MODUL AG unter veröffentlicht. Kopien von diesen Dokumenten werden gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, 1. Hs. WpÜG bei der DATA MODUL AG unter der Anschrift DATA MODUL Aktiengesellschaft Produktion und Vertrieb von elektronischen Systemen, Investor Relations, Landsberger Str. 322, München, Deutschland, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung erfolgt, sowie die Stelle, bei der die Bereithaltung der Dokumente zur kostenlosen Ausgabe erfolgt, sind im Bundesanzeiger durch Hinweisbekanntmachung gemäß 27 Abs. 3 Satz 1, 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, 2. Hs. WpÜG veröffentlicht. Diese Stellungnahme wird in deutscher Sprache gemäß den gesetzlichen Anforderungen veröffentlicht und ist allein bindend. Eine englische Übersetzung ist jedoch unter den vorstehend ausgeführten Quellen verfügbar. Für die Richtigkeit der englischen Übersetzung übernehmen der Vorstand und der Aufsichtsrat keine Gewähr. Der Betriebsrat der Data Modul Weikersheim GmbH hat dem Vorstand keine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt, die zusammen mit dieser Stellungnahme zu veröffentlichen wäre.

7 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 7 von Eigenverantwortliche Entscheidung der DATA MODUL-Aktionäre Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Aussagen und Beurteilungen in dieser Stellungnahme die DATA MODUL-Aktionäre nicht binden und die Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt. Für den Inhalt, die Bedingungen und die Abwicklung des Angebots sind allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage und etwaige Änderungen des Angebots maßgeblich. Jedem DATA MODUL-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage und etwaige Änderungen des Angebots zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn sinnvollen Maßnahmen zu ergreifen. Die DATA MODUL-Aktionäre haben insoweit ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots anhand der Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen (einschließlich einer von ihnen gegebenenfalls einzuholenden individuellen Beratung) und unter Berücksichtigung ihrer individuellen steuerlichen und anderen Belange zu treffen. Nach den Angaben der Bieterin in Ziffer 1.4 der Angebotsunterlage kann das Angebot von allen in- und ausländischen DATA MODUL-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. DATA MODUL-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, empfiehlt die Bieterin deshalb, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und sie zu beachten. Die Bieterin übernimmt nach ihren eigenen Aussagen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Die Bieterin weist jedoch ferner darauf hin, dass für eine Verbreitung der Angebotsunterlage und eine Annahme des Angebots in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums keine Beschränkungen bestehen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen des Weiteren darauf hin, dass sie nicht in der Lage sind zu überprüfen, ob die DATA MODUL-Aktionäre mit der Annahme des Angebots in Übereinstimmung mit allen sie persönlich treffenden rechtlichen Verpflichtungen handeln. Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen insbesondere allen Personen, die die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erhalten oder die das Angebot annehmen wollen, die aber den Wertpapiergesetzen einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sich über diese Gesetze zu informieren und diese einzuhalten.

8 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 8 von Informationen zur DATA MODUL AG, zur Bieterin und zu Arrow 2.1 DATA MODUL AG Rechtliche Grundlagen Die DATA MODUL AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Die Hauptverwaltung der DATA MODUL AG befindet sich in München. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der DATA MODUL AG sind der Import, die Produktion und der Vertrieb von elektronischen Baueinheiten, Bauelementen, Instrumenten, Geräten und ähnlichen Anlagen aller Art. Die DATA MODUL AG ist auch zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an anderen Unternehmen beteiligen sowie Zweigniederlassungen errichten. Das Geschäftsjahr der DATA MODUL AG entspricht dem Kalenderjahr Kapitalverhältnisse und Aktionärsstruktur Das Grundkapital der DATA MODUL AG beträgt zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Stellungnahme EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 je DATA MODUL- Aktie. Durch Beschluss der Hauptversammlung der DATA MODUL AG vom 11. Mai 2010 wurde der Vorstand gemäß 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes ( AktG ) ermächtigt, bis zum 10. Mai 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der DATA MODUL AG zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Die DATA MODUL AG hat auf dieser Grundlage im Geschäftsjahr 2012 insgesamt eigene Aktien (entsprechend 3,75 % des Grundkapitals) erworben (die Eigenen Aktien ), die sie auch derzeit hält. Der DATA MODUL AG stehen aus diesen Eigenen Aktien gemäß 71b AktG keine Rechte zu. Der Anteil der Eigenen Aktien entspricht 3,75 % des Grundkapitals. Nach näherer Maßgabe von 3 Abs. 3 der Satzung der DATA MODUL AG ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der DATA MODUL AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 10. Mai 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (das Genehmigte Kapital ). Der Vorstand ist insoweit ferner berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den in 3 Abs. 3 Satz 4 der Satzung aufgeführten Fällen auszuschließen. Der Vorstand der DATA MODUL AG hat bisher keine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals beschlossen.

9 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 9 von 45 Die DATA MODUL AG hat kein bedingtes Kapital. Nach Kenntnis der Gesellschaft halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Stellungnahme die nachfolgenden Personen und Gesellschaften unmittelbar selbst mehr als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft (ohne Zurechnungen gemäß 22 WpHG): Stimmrechtsanteile Aktionäre in % Varitronix Investment Limited 19,99 % Peter Hecktor 9,13 % Ludwig Lehmann 5,01 % Eigene Anteile 3,75 % Weitere DATA MODUL-Aktien werden nach Kenntnis von Vorstand und Aufsichtsrat von den in Ziffern 5.4 und 6.1 der Angebotsunterlage genannten weiteren Aktionären gehalten, die ihre DATA MODUL-Aktien durch Aktienkaufvertrag vom 28. Januar 2015 an die Bieterin verkauft bzw. sich durch unwiderrufliche Verpflichtungserklärungen vom 28. Januar 2015 verpflichtet haben, für ihre DATA MODUL-Aktien das Angebot anzunehmen (siehe Ziffer dieser Stellungnahme und Ziffern 5.4 und 6.1 der Angebotsunterlage). Die übrigen DATA MODUL-Aktien befinden sich nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats im Streubesitz Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Mitglieder des Vorstands der DATA MODUL AG sind die Herren Dr. Florian Pesahl (CFO) und Walter King (COO). Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren Peter Hecktor (Aufsichtsratsvorsitzender), Tony Tsoi Tong Hoo (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) und Wolfgang Klein (Arbeitnehmervertreter). Die Mitglieder der Anteilseignerseite des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt, der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wird gemäß 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz, DrittelbG) von den Arbeitnehmern gewählt Dividendenberechtigung der DATA MODUL-Aktien Mit Ausnahme der Eigenen Aktien sind alle im Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Stellungnahme ausgegebenen DATA MODUL-Aktien dividendenberechtigt Börsennotierung Die DATA MODUL-Aktien sind unter der ISIN DE (WKN ) zum Handel im Regulierten Markt und im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und im Regulierten Markt der Wertpapierbörse München zugelassen. Außerdem werden die DATA MODUL-Aktien an den

10 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 10 von 45 Wertpapierbörsen in Hamburg, Düsseldorf, Berlin und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt Überblick über die Geschäftstätigkeit der DATA MODUL-Gruppe Die DATA MODUL AG sowie ihre Tochterunternehmen (zusammen die DATA MODUL- Gruppe ) sind europaweit führend auf dem Gebiet der Displaytechnik als Hersteller, Entwickler und Vertreiber von innovativen Flachbildschirmen in LCD-Technologie, elektronischen Baugruppen und Informationssystemen für den industriellen und professionellen Bereich. Das Geschäft der DATA MODUL-Gruppe ist in die Bereiche Displays und Systeme unterteilt. Im Wesentlichen beliefert die DATA MODUL-Gruppe Kunden aus den Bereichen Maschinenbau, Medizintechnik, Automotive und der Gaming Industrie. Zur DATA MODUL-Gruppe gehören seit der Gründung der DATA MODUL Hong Kong Ltd., Hong Kong, Volksrepublik China, 10 voll konsolidierte Tochterunternehmen, deren Anteile jeweils zu 100 % unmittelbar von der DATA MODUL AG gehalten werden. Zudem hält die DATA MODUL AG seit kurzem mittelbar über die DATA MODUL Hong Kong Ltd., Hongkong, 100% des Kapitals an der DATA MODUL Shanghai Ltd., Shanghai, Volksrepublik China. Die DATA MODUL AG übt die Konzernleitungsfunktionen innerhalb der DATA MODUL- Gruppe und steuert die strategische Entwicklung. Die Data Modul Weikersheim GmbH, Weikersheim, Deutschland, fungiert als Logistik-, Produktions- und Servicezentrum der DATA MODUL-Gruppe. Die DATA MODUL AG stellt den Konzernabschluss für die DATA MODUL-Gruppe in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards ( IFRS ), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden Vorschriften auf. Im Geschäftsjahr 2013 erzielte die DATA MODUL-Gruppe konsolidierte Umsätze in Höhe von rund EUR 147 Millionen, ein konsolidiertes operatives Ergebnis (EBIT) von rund EUR 5,7 Millionen und einen konsolidierten Jahresüberschuss in Höhe von rund EUR 3,2 Millionen. Weltweit beschäftigte die DATA MODUL-Gruppe im Geschäftsjahr 2013 durchschnittlich 333 Mitarbeiter. In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2014 erwirtschaftete die DATA MODUL- Gruppe konsolidierte Umsätze in Höhe von rund EUR 117,3 Millionen, ein konsolidiertes operatives Ergebnis (EBIT) von rund EUR 7,5 Millionen und ein konsolidiertes Periodenergebnis von rund EUR 5,2 Millionen. Durchschnittlich waren in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2014 weltweit 345 Mitarbeiter in Unternehmen der DATA MODUL-Gruppe beschäftigt Mit der DATA MODUL AG gemeinsam handelnde Personen Die nachstehend genannten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der DATA MODUL AG im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG und gelten daher gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als mit der DATA MODUL AG gemeinsam handelnde Personen:

11 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 11 von 45 Data Modul Weikersheim GmbH, Weikersheim, Bundesrepublik Deutschland; Conrac Asia Display Products PTE Ltd. Singapur, Singapur; Conrac MENA FZE EST, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate; DATA MODUL France S.à r.l., Baron, Frankreich; DATA MODUL Iberia S.L., Madrid, Spanien; DATA MODUL Italia S.r.l., Bozen, Italien; DATA MODUL Inc., New York, Vereinigte Staaten von Amerika; DATA MODUL Ltd., Aldridge, Walsall, Großbritannien; DATA MODUL Suisse GmbH, Zug, Schweiz; DATA MODUL Hong Kong Ltd., Hongkong; DATA MODUL Shanghai Ltd., Shanghai, Volksrepublik China. 2.2 Bieterin Die folgenden Informationen wurden von der Bieterin in der Angebotsunterlage veröffentlicht und von Vorstand und Aufsichtsrat mit Ausnahme der zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme aus dem deutschen Handelsregister ersichtlichen Informationen nicht überprüft Rechtliche Grundlagen Die Bieterin ist eine deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB Das Geschäftsjahr der Bieterin entspricht dem Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Bieterin begann mit ihrer Eintragung im Handelsregister und endete am 31. Dezember Der in der Satzung festgelegte Unternehmensgegenstand der Bieterin ist die Verwaltung eigenen Vermögens und der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen. Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 16. Januar 2015 wurde die Firma der Bieterin von Blitz GmbH in Arrow Central Europe Holding Munich GmbH geändert. Die Firmenänderung wurde am 30. Januar 2015 in das Handelsregister eingetragen und dadurch wirksam Kapitalverhältnisse Das Stammkapital der Bieterin beträgt EUR ,00. Es ist eingeteilt in Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Sämtliche Geschäftsanteile an der Bieterin werden nach der im Handelsregister hinterlegten Gesellschafterliste vom 16. Januar 2015 von der Arrow Electronics GmbH & Co. KG mit Sitz in Neu-Isenburg gehalten, die im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRA eingetragen ist.

12 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 12 von 45 Einzige Kommanditistin der Arrow Electronics GmbH & Co. KG ist nach der Eintragung im zuständigen Handelsregister die B. V. Arrow Electronics DLC mit Sitz in Venlo, Niederlande, eingetragen bei der Handelskammer Limburg, Niederlande, unter Registernummer Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Arrow Electronics GmbH & Co. KG ist die Verwaltungsgesellschaft Arrow Electronics GmbH mit Sitz in Neu-Isenburg (Amtsgericht Offenbach am Main HRB 45905), deren Geschäftsanteile ausweislich der im Handelsregister verfügbaren Gesellschafterliste vom 28. Oktober 2011 ebenfalls von der B. V. Arrow Electronics DLC gehalten werden. Nach den Angaben der Bieterin werden sämtliche Anteile an der B. V. Arrow Electronics DLC mittelbar über weitere Tochterunternehmen von Arrow gehalten (in aufsteigender Reihenfolge: Arrow Electronics EMEASA S.r.l., Italien, als alleinige unmittelbare bzw. mittelbare 1 Gesellschafterin der B. V. Arrow Electronics DLC; Arrow Electronics Holdings Asset Management, Kft., Ungarn, als alleinige Gesellschafterin der Arrow Electronics EMEASA S.r.l.; Arrow International Holdings, L.P., Kaimaninseln, als alleinige unmittelbare bzw. mittelbare 2 kapitalmäßig beteiligte Gesellschafterin der Arrow Electronics Holdings Asset Management Kft.; Arrow Electronics (UK), Inc., Vereinigte Staaten von Amerika, als alleinige unmittelbare bzw. mittelbare 3 kapitalmäßig beteiligte Gesellschafterin der Arrow International Holdings, L.P., Kaimaninseln, und 100 %ige Tochtergesellschaft der Arrow). Die Bieterin ist somit nach ihren Angaben in der Angebotsunterlage mittelbar eine 100%ige Tochtergesellschaft von Arrow Geschäftsführung, Aufsichtsrat Alleiniger Geschäftsführer der Bieterin ist Herr Amir A. Mobayen. Der Bieter wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Geschäftsführer vorhanden, vertritt er den Bieter allein. Bei der Bieterin besteht kein Aufsichtsrat Überblick über die Geschäftstätigkeit Die Bieterin wurde durch Gesellschaftsvertrag vom 2. Dezember 2014 unter der Firma Blitz GmbH als Vorratsgesellschaft gegründet und am 11. Dezember 2014 im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragen. Nach den Angaben der Bieterin in der Angebotsunterlage hat die Bieterin derzeit keine Arbeitnehmer und betreibt keinen eigenen Ge Nach den Angaben der Bieterin ist die Arrow Electronics EMEASA S.r.l. unmittelbar mit einem Anteil von 65,67 % und über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Arrow Electronics Services S.r.l., Italien, mittelbar mit einem Anteil von 34,93 % an der B. V. Arrow Electronics DLC beteiligt. Nach den Angaben der Bieterin ist die Arrow International Holdings, L.P. unmittelbar mit einem Anteil von 64,3 % und über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Arrow Electronics International Holdings, LLC, Vereinigte Staaten von Amerika, mittelbar mit einem Anteil von 35,7 % an der Arrow Electronics Holdings Asset Management, Kft. beteiligt. Nach den Angaben der Bieterin ist die Arrow Electronics (UK), Inc. unmittelbar mit einem Anteil von 99 % und über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft Arrow Holdings (Delaware), LLC, Vereinigte Staaten von Amerika, mittelbar mit einem Anteil von 1 % an der Arrow International Holdings, L.P. beteiligt.

13 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 13 von 45 schäftsbetrieb. Nach dem Vollzug des Angebots soll die Bieterin nach ihren Ausführungen in der Angebotsunterlage als Holdinggesellschaft für die DATA MODUL-Gruppe fungieren Beteiligungen Die Bieterin hat nach den Angaben in der Angebotsunterlage keine Tochtergesellschaften. 2.3 Arrow Rechtliche Grundlagen Arrow ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates New York. Der Sitz und die Hauptverwaltung von Arrow befinden sich in 9201 East Dry Creek Road, Centennial, Colorado 80112, USA. Das Geschäftsjahr der Arrow entspricht dem Kalenderjahr Kapitalverhältnisse Die Stammaktien (ISIN US , WKN: ) von Arrow werden an der New York Stock Exchange unter dem Kürzel ARW gehandelt. Nach den Angaben der Bieterin betrug das ausgegebene Grundkapital von Arrow zum 30. Januar 2015 USD und war eingeteilt in Aktien mit einem jeweiligen Anteil am Grundkapital von USD 1, Verwaltungsrat ( Board of Directors ), Executive Officers Der Verwaltungsrat ( Board of Directors ) von Arrow hat zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats die folgenden Mitglieder: Michael J. Long; Barry W. Perry; Philip K. Asherman; Gail E. Hamilton; John N. Hanson; Richard S. Hill; und M.F. (Fran) Keeth. Nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats hat die Arrow derzeit die folgenden Executive Officers : Michael J. Long, Chairman, President und Chief Executive Officer; Paul J. Reilly, Executive Vice President, Finance and Operations, and Chief Financial Officer;

14 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 14 von 45 Vincent P. Melvin, Senior Vice President and Chief Information Officer; M. Catherine Morris, Senior Vice President and Chief Strategy Officer; Gregory Tarpinian, Senior Vice President, General Counsel and Secretary; Gretchen K. Zech, Senior Vice President of Global Human Resources; Andrew S. Bryant, Chief Operating Officer, Global Components and Global Enterprise Computing Solutions; Eric J. Schuck, President, Global Components; und Sean J. Kerins, President, Global Enterprise Computing Solutions Überblick über die Geschäftstätigkeit Die Arrow-Gruppe ist nach ihren Angaben einer der weltweit führenden Anbieter von Produkten, Dienstleistungen und Lösungen für gewerbliche und kommerzielle Anwender von elektronischen Komponenten und Enterprise-Computing-Systemen. Die Geschäftstätigkeit der Arrow-Gruppe gliedert sich in die Bereiche Global Components und Global Enterprise Computing Solutions. Im Geschäftsbereich Global Components vertreibt die Arrow-Gruppe elektronische Bauteile an Originalgerätehersteller und Auftragshersteller, während im Geschäftsbereich Global Enterprise Computing Solutions vor allem Weiterverkäufer mit Global Enterprise Computing Systemen beliefert werden. Zum Kundenstamm der Arrow-Gruppe zählen nach ihren Angaben sowohl Hersteller von Verbraucherendgeräten als auch Produzenten von Industrieanlagen, etwa von Werkzeugmaschinen, Anlagen der Fabrikautomation und Roboteranlagen, sowie Wiederverkäufer gehören. Im Vordergrund stehen dabei die Branchen Telekommunikation, Automotive & Transport, Luft- und Raumfahrt und Verteidigung und Medizintechnik, sowie Enterprise-Computing-Systeme. Der geprüfte und gemäß den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften erstellte Konzernjahresabschluss von Arrow für das Geschäftsjahr 2014 weist konsolidierte Umsätze (sales) in Höhe von rund USD 22,8 Milliarden, ein konsolidiertes operatives Ergebnis (operating income) von rund USD 762 Millionen und einen konsolidierten Nettogewinn (net income) in Höhe von rund USD 498 Millionen aus. Zum 31. Dezember 2014 beschäftigte der Arrow- Konzern nach den Angaben im Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 weltweit insgesamt ca Mitarbeiter. Nach den Angaben der Bieterin sollen die Aktivitäten der DATA MODUL AG im Falle eines erfolgreichen Angebots in den Arrow-Konzern eingebunden werden. Der Arrow-Konzern bietet unter anderem Online-Kataloge für elektronische Bauteile, cloudbasierte Gestaltungswerkzeuge zur Beschleunigung von Produktentwicklungszyklen, Altproduktbestände direkt ab Werk sowie Dispositionslösungen zur Neuverwendung, Wiedervermarktung und Wiederverwertung von Technologiegütern an. Arrow erbringt nach eigenen Angaben in den Bereichen Vermarktung, Bevorratung, technischer Support und Finanzen Vermittlungsleistungen

15 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 15 von 45 für Hersteller von Elektronikteilen und bietet geographisch weitgefächerte Vertriebs-, Auftragsbearbeitungs- und Lieferressourcen an Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Nach den Angaben in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage wird die Bieterin von Arrow und den auch in Ziffer dieser Stellungnahme aufgeführten unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der Arrow kontrolliert, so dass Arrow und diese Gesellschaften gemäß 2 Absatz 5 Satz 1 und 3 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen gelten. Darüber hinaus gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage die in Anlage 1 zur Angebotsunterlage genannten Tochterunternehmen der Arrow als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin und von mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene DATA MODUL-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Nach den Angaben in der Angebotsunterlage halten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochtergesellschaften DATA MODUL-Aktien und sind ihnen auch keine Stimmrechte aus DATA MODUL-Aktien gemäß 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zuzurechnen. Bei dem Aktienkaufvertrag vom 28. Januar 2015 und den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen vom 28. Januar 2015 (siehe Ziffer 5.4 der Angebotsunterlage und Ziffer dieser Stellungnahme) handelt es sich um Instrumente im Sinne des 25a WpHG, so dass die Stimmrechte aus den diesen Vereinbarungen unterfallenden DATA MODUL-Aktien (insgesamt DATA MODUL-Aktien, entsprechend 37,36 % des Grundkapitals), 4 der Bieterin und den sie kontrollierenden, in Ziffer 5.1 der Angebotsunterlage genannten Gesellschaften (einschließlich Arrow) zuzurechnen sind Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem Zeitraum der sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Angebots am 28. Januar 2015 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Februar 2015 (der Vorerwerbszeitraum ) hat die Bieterin die folgenden Vereinbarungen über den Erwerb von DATA MODUL-Aktien abgeschlossen. a) Am 28. Januar 2015 haben Arrow und die Bieterin mit den DATA MODUL-Aktionären Peter Hecktor, Victoria Hecktor, Heidrun Hecktor, Ralf Zimmermann, Jamie Hecktor, 4 Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die von der DATA MODUL AG derzeit gehaltenen DATA MODUL-Aktien gemäß 71b AktG nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Stimmrechtsanteil aus den DATA MODUL-Aktien, die zusammen Gegenstand des Aktienkaufvertrags oder der Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen sind, derzeit effektiv 38,82 % des stimmberechtigten Grundkapitals.

16 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 16 von 45 David Hecktor und der Varitronix Investment Limited (die Verkäufer ) einen Vertrag über den Kauf und die Übertragung von insgesamt DATA MODUL-Aktien (entsprechend rund 34,22 % des Grundkapitals der DATA MODUL AG; die Verkauften Aktien ) 5 zum Preis von EUR 27,50 je DATA MODUL-Aktie geschlossen (der Aktienkaufvertrag ). Die Verpflichtung zum Vollzug des Aktienkaufvertrags steht unter denselben aufschiebenden Bedingungen wie der Vollzug des Angebots. Sollte der Vollzug des Aktienkaufvertrags nicht bis zum 30. September 2015 erfolgt sein, sind die Parteien des Aktienkaufvertrags zum Rücktritt berechtigt. b) Ebenfalls am 28. Januar 2015 hat die Bieterin mit den weiteren DATA MODUL- Aktionären Value Holdings Aktiengesellschaft, Augsburg, und IFOS Internationale Fonds Service AG, Vaduz, Liechtenstein als Treuhänder für die Value-Holdings Capital Partners Fund, Liechtenstein (zusammen die Gebundenen Aktionäre ) Vereinbarungen geschlossen, in denen diese Aktionäre sich gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet haben, das Angebot für die von ihnen gehaltenen DATA MODUL AG-Aktien (insgesamt entsprechend ca. 3,14 % des Grundkapitals der DATA MODUL AG; die Gebundenen Aktien ) 6 anzunehmen (die Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen ). Der Vollzug des Aktienkaufvertrages und die Übertragung der Gebundenen Aktien gemäß den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen stehen unter aufschiebenden Bedingungen (siehe Ziffer dieser Stellungnahme und Ziffer 7.1 der Angebotsunterlage). Der Abschluss des Aktienkaufvertrags und der Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen führte deswegen nicht dazu, dass der Bieterin oder gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen gemäß 30 WpÜG Stimmrechte in Bezug auf die DATA MODUL AG zustehen oder ihnen zugerechnet werden. Abgesehen von dem Aktienkaufvertrag und den Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen haben im Vorerwerbszeitraum nach Kenntnis des Vorstands und des Aufsichtsrats weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen von der DATA MODUL AG ausgegebene Wertpapiere erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übertragung solcher Wertpapiere verlangt werden kann Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin hat sich in der Angebotsunterlage vorbehalten, im Rahmen des rechtlich Zulässigen weitere DATA MODUL-Aktien außerhalb des Angebotes über die Börse oder außerbörslich unmittelbar oder mittelbar zu erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen 5 6 Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die von der DATA MODUL AG derzeit gehaltenen DATA MODUL-Aktien gemäß 71b AktG nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Stimmrechtsanteil aus den DATA MODUL-Aktien, die Gegenstand des Aktienkaufvertrags sind, derzeit effektiv 35,55 % des stimmberechtigten Grundkapitals. Unter Berücksichtigung des Umstands, dass die von der DATA MODUL AG derzeit gehaltenen DATA MODUL-Aktien gemäß 71b AktG nicht stimmberechtigt sind, beträgt der Stimmrechtsanteil aus den DATA MODUL-Aktien, die Gegenstand der Unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen sind, derzeit effektiv 3,26 % des stimmberechtigten Grundkapitals.

17 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 17 von 45 Erwerb zu treffen. Soweit solche Erwerbe erfolgen bzw. solche Vereinbarungen getroffen werden, wird dies die Bieterin nach den Ausführungen in der Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere gemäß 23 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, unter Angabe der Anzahl und des Preises der so erworbenen bzw. zu erwerbenden DATA MODUL-Aktien nach näherer Maßgabe von Ziffer 19 der Angebotsunterlage veröffentlichen. 3. Einzelheiten des Angebots 3.1 Maßgeblichkeit der Angebotsunterlage Nachfolgend werden einige ausgewählte Informationen aus dem Angebot dargestellt. Für weitere Informationen und Einzelheiten (insbesondere Einzelheiten im Hinblick auf die Angebotsbedingungen, die Annahmefristen, die Annahmemodalitäten und die Rücktrittsrechte) werden die DATA MODUL-Aktionäre auf die Ausführungen in der Angebotsunterlage verwiesen. Die nachstehenden Informationen fassen lediglich in der Angebotsunterlage enthaltene Informationen zusammen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Beschreibung des Angebots in dieser Stellungnahme keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und dass für den Inhalt und die Abwicklung des Angebots allein die Bestimmungen der Angebotsunterlage maßgeblich sind. Jedem DATA MODUL-Aktionär obliegt es in eigener Verantwortung, die Angebotsunterlage zur Kenntnis zu nehmen und die für ihn sinnvollen Maßnahmen zu ergreifen. 3.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die BaFin und Veröffentlichung Die BaFin hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 20. Februar 2015 gestattet. Die Bieterin hat die Angebotsunterlage am 23. Februar 2015 im Internet unter der Adresse sowie durch Bereithalten von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Europa-Allee 12, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (Bestellung per Telefax an oder per an unter Angabe einer vollständigen Postanschrift) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntmachung über die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, und die Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, wurde am 23. Februar 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Weitere Einzelheiten sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Darüber hinaus hat die Bieterin am 23. Februar 2015 eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht, die von der BaFin nicht geprüft wurde und nicht verbindlich ist. Gedruckte Exemplare der unverbindlichen englischen Übersetzung der Angebotsunterlage werden von der Bieterin nicht zur kostenlosen Ausgabe

18 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 18 von 45 bereitgehalten. Die Bieterin weist in der Angebotsunterlage darauf hin, dass das Angebot nicht nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland geprüft, registriert, zugelassen oder genehmigt wurde und dies auch nicht beabsichtigt ist, so dass die DATA MODUL-Aktionäre nicht auf die Anwendung ausländischer Anlegerschutzgesetze vertrauen könnten. Die Bieterin weist ferner darauf hin, dass die Angebotsunterlage und andere mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland bestimmt sind und weitere Veröffentlichungen der Angebotsunterlage oder ihre Versendung, Verteilung oder Verbreitung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland geplant sind noch von der Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnden Personen gestattet wurde oder wird. 3.3 Angebot, Angebotspreis Das Angebot ist auf den Erwerb der Kontrolle über die DATA MODUL AG gerichtet und wird von der Bieterin als freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) zum Erwerb sämtlicher DATA MODUL-Aktien gemäß 29 Abs. 1 WpÜG nach deutschem Recht, insbesondere dem WpÜG und der Angebotsverordnung zum Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG-AngebotsVO ) durchgeführt. Die Bieterin bietet allen DATA MODUL-Aktionären an, sämtliche von ihnen gehaltenen DATA MODUL-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 je DATA MO- DUL-Aktie einschließlich aller Nebenrechte, die zum Zeitpunkt des Vollzugs des Angebots bestehen, insbesondere einschließlich der mit den Aktien verbundenen Gewinnanteilsberechtigung, zu einem Preis von EUR 27,50 in bar je DATA MODUL-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen in der Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. 3.4 Annahmefrist, Weitere Annahmefrist und Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist Die Frist, während der das Angebot angenommen werden kann, begann mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Februar 2015 und endet am 24. März 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main). Die Durchführung der Annahme des Angebots und die technische Abwicklung werden unter Ziffer 15 der Angebotsunterlage beschrieben.

19 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 19 von Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachfolgenden Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 7. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist des Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot ( Konkurrierendes Angebot ) abgegeben, und läuft die Annahmefrist für das (vorliegende) Angebot vor der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so endet die Annahmefrist für das (vorliegende) Angebot erst mit der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Falls im Zusammenhang mit dem Angebot eine außerordentliche Hauptversammlung der DATA MODUL AG einberufen wird, nachdem die Angebotsunterlage veröffentlicht wurde, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der obigen Ausführungen zur Verlängerung der Annahmefrist gemäß 21 Abs. 5, 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wochen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde dann am 4. Mai 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus den Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen der Frist (jedoch mit Ausnahme der nachfolgend unter Ziffer dieser Stellungnahme beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird in dieser Stellungnahme einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 der Angebotsunterlage verwiesen Weitere Annahmefrist DATA MODUL-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können das Angebot gemäß 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG noch binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (die Weitere Annahmefrist ), wenn die Angebotsbedingungen, mit Ausnahme der in Ziffer 3.5.1(a) und Ziffer 3.5.1(b) dieser Stellungnahme und Ziffer 7.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen, bis zum Ende der Annahmefrist erfüllt sind oder hierauf verzichtet wurde. Die Veröffentlichung des vorläufigen Ergebnisses des Angebots wird voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 27. März Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist (s. Ziffer dieser Stellungnah-

20 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 20 von 45 me) beginnt die Weitere Annahmefrist daher voraussichtlich am 28. März 2015 und endet voraussichtlich am 10. April 2015, 24:00 Uhr (Ortszeit in Frankfurt am Main). Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot - außer bei Vorliegen der Voraussetzungen für ein Andienungsrecht gemäß 39c WpÜG (siehe dazu Ziffer 9.2 dieser Stellungnahme und Ziffer 14(h) der Angebotsunterlage) - nicht mehr angenommen werden. 3.5 Bedingungen des Angebots Angebotsbedingungen Das Angebot und die durch seine Annahme mit den DATA MODUL-Aktionären zustande gekommenen Verträge stehen unter den folgenden Bedingungen (die Angebotsbedingungen ): a) Die Fusionskontrollfreigabe für den Vollzug des Angebots und des Aktienkaufvertrags nach deutschem und österreichischem Recht ist erfolgt. Das Bundeskartellamt hat den Vollzug der Transaktion bereits mit Bescheid vom 24. Februar 2015 freigegeben, siehe Ziffer 7.1 dieser Stellungnahme. b) Der Erwerb der im Rahmen des Aktienkaufvertrags gekauften Aktien wurde nicht auf der Grundlage des deutschen Außenwirtschaftsrechts untersagt. Das zuständige Ministerium hat den Erwerb bereits mit Bescheid vom 20. Februar 2015 freigegeben, siehe Ziffer 7.2 dieser Stellungnahme. c) Im Zeitpunkt des Ablaufs der Frist für die Annahme des Angebots entspricht die Gesamtsumme aller DATA MODUL-Aktien, die von Unternehmen der Arrow-Gruppe gehalten werden, deren Übertragung durch Unternehmen der Arrow-Gruppe verlangt werden kann oder deren Stimmrechte Unternehmen der Arrow-Gruppe zugerechnet werden, mindestens 75% (in Worten: fünfundsiebzig Prozent) der bei Ablauf der Annahmefrist ausgegebenen Aktien der Gesellschaft (die Mindestannahmeschwelle ). Für die Feststellung, ob die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, sind nach näherer Maßgabe der Angebotsunterlage alle DATA MODUL-Aktien zu berücksichtigen, (i) bezüglich derer bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots wirksam erklärt wurde und kein wirksamer Rücktritt von dem durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Kaufvertrag erklärt wurde, (ii) die bei Ablauf der Annahmefrist von der Bieterin, Arrow oder einem anderen Mitglied der Arrow Gruppe oder einem mit ihnen verbundenen Unternehmen oder von mit diesen Unternehmen gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG gehalten werden, (iii) die bei Ablauf der Annahmefrist der Bieterin, Arrow oder einem anderen Mitglied der Arrow Gruppe oder einem mit ihnen verbundenen Unternehmen gemäß 30 WpÜG zugerechnet werden, und (iv) deren Übertragung bei Ablauf der Annahmefrist von der Bieterin, Arrow oder einem anderen Mitglied der Arrow Gruppe oder einem mit ihnen verbundenen Unternehmen oder eine mit ihnen gemeinsam handelnde Person aufgrund eine bedingten oder unbedingten Vereinbarung verlangen kann. DATA MODUL-Aktien, die mehreren der in der Angebotsunterlage genannten Kriteri-

21 Stellungnahme gemäß 27 WpÜG Seite 21 von 45 en unterfallen, zählen bei der Feststellung, ob die Mindestannahmeschwelle erreicht wurde, nur einmal. Die DATA MODUL-Aktien, die Gegenstand des Aktienkaufvertrags sind, sollen bei der vorgenannten Berechnung nur berücksichtigt werden, wenn und soweit die Verkäufer bei Ablauf der Annahmefrist ihre DATA MODUL-Aktien nicht anderweitig verkauft, übertragen oder belastet haben, auf diese keine Übertragungsoptionen gewährt und über sie auch nicht in anderer Weise zu Gunsten Dritter verfügt haben. d) Der auf der Grundlage einer DCF-Bewertung unter Anwendung des Unternehmensbewertungsstandards IDW S1 ermittelte Unternehmenswert der Gesellschaft (Enterprise Value) am Tag der Angebotsveröffentlichung hat sich bis zum Ende der Annahmefrist nicht um 25% (fünfundzwanzig Prozent) oder mehr vermindert ( Wesentliche Verschlechterung ). Falls die Bieterin eine entsprechende Prüfung spätestens einen Tag vor dem Ende der Annahmefrist beauftragt, erfolgt die Entscheidung, ob eine solche Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist, auf Kosten der Bieterin durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, als unabhängigen Sachverständigen. Falls nicht spätestens am letzten Tag vor der Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG eine Entscheidung des unabhängigen Sachverständigen im Internet und im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, in welcher eine Wesentliche Verschlechterung festgestellt wird, gilt die entsprechende Angebotsbedingung als eingetreten. e) Während der Annahmefrist wird keine Ad-hoc Mitteilung gemäß 15 Abs. 1 WpHG veröffentlicht, in der mitgeteilt wird, dass (i) ein Insolvenzverfahren nach deutschem Recht über das Vermögen der Gesellschaft oder der Data Modul Weikersheim GmbH eröffnet oder vom Vorstand der DATA MODUL AG bzw. der Geschäftsführung der Data Modul Weikersheim GmbH beantragt wurde, (ii) die Gesellschaft oder die Data Modul Weikersheim GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet sind oder ihre Zahlungsunfähigkeit droht ( 17 bis 19 der Insolvenzordnung) oder (iii) Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in Teile des Vermögens der DATA MODUL AG oder der Data Modul Weikersheim GmbH eingeleitet wurden. f) Bis zum Ablauf der Annahmefrist hat die Hauptversammlung der DATA MODUL AG keinen Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 gefasst und es wurde keine Hauptversammlung der Gesellschaft mit einem solchen Tagesordnungspunkt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger einberufen. g) Während der Annahmefrist wurden keine Straftaten oder Ordnungswidrigkeiten bekannt, die durch ein Mitglied eines Geschäftsführungsorgans, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Vertreter oder beauftragten Berater einer Gesellschaft der DATA MO- DUL-Gruppe im Rahmen ihrer dienstlichen Tätigkeit bei einer solchen Gesellschaft begangen wurden (sei es nach deutschem oder ausländischem Recht), sofern dieser Vorgang eine Insiderinformation für die Gesellschaft gemäß 13 WpHG darstellt oder darstellen würde, wenn er nicht veröffentlicht worden wäre. Für die Feststellung und

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