Inhaltsübersicht. Vorwort... 5 Abkürzungsverzeichnis... 7 Inhaltsübersicht... 11

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Catharina Gerber
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1 Vorwort... 5 Abkürzungsverzeichnis... 7 Inhaltsübersicht I. Die Rechtsfolgen der Firmenbucheintragung 1. Was Sie über eine GmbH im werdenden Stadium unbedingt wissen sollten Die Rollenverteilung der Gesellschafter GmbH ist nicht gleich GmbH Wichtige Haftungsfragen II. Die Organe der GmbH die Generalversammlung 1. Das etwas andere Inhaltsverzeichnis: Die Organisation einer Generalversammlung Grundlagen Gesellschafterbeschlüsse Grundlagen Das Stimmrecht der Gesellschafter Wie bekomme ich als GmbH-Gesellschafter die erwünschten Informationen? Die Zusammenarbeit zwischen der Generalversammlung und der Geschäftsführung: Warum gibt es vielfach Frustration und Reibungsverluste? Grundlagen Tun Sie alles, um Streitigkeiten zu vermeiden? Oder wird manchmal doch auch ein bisschen mit dem Feuer gespielt? Warum gibt es häufig Streit zwischen den Gesellschaftern? Konfliktprophylaktische Maßnahmen Streitbeilegungsregelungen Einführung Das Mediationsverfahren Schiedsgerichtsklausel Gerichtsstandsvereinbarung Checkliste: Durchführung der Generalversammlung Checkliste für Maßnahmen anlässlich einer Generalversammlung Sonstige Muster

Das etwas andere Inhaltsverzeichnis: Die Organisation einer Generalversammlung... 31 2. Grundlagen... 35 3. Gesellschafterbeschlüsse... 38 3.1. Grundlagen... 38 3.2. Das Stimmrecht der Gesellschafter.

2 III. Die Organe der GmbH die Geschäftsführung 1. Das etwas andere Inhaltsverzeichnis: Der GmbH-Geschäftsführer von der Wiege bis zur Bahre Bestellung der Geschäftsführer Allgemeines Bestellungsarten Bestellung durch Gesellschafterbeschluss Bestellung eines Notgeschäftsführers Abberufung der Geschäftsführer Allgemeines Abberufung durch Gesellschafterbeschluss Beschränkung auf wichtige Gründe Abberufung durch gerichtliche Entscheidung Rücktritt des Geschäftsführers Entlastung Beendigung des Anstellungsvertrages Aufgabenbereiche der Geschäftsführer Allgemeines Die Vertretung Die Geschäftsführung Allgemeines Geschäftsführungsbefugnis Ausgewählte Aufgabenbereiche der Geschäftsführung Konkurseröffnung Aktualisierung des Gesellschafterstandes Anmeldungen zum Firmenbuch Geschäftsführung durch die Komplementär-GmbH Konkurrenzverbot Haftung der Geschäftsführer Allgemeine Grundlagen Haftung gegenüber der Gesellschaft Haftung gegenüber den Gesellschaftern Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern und Dritten Haftung gegenüber Behörden Deliktische Haftung des Geschäftsführers Abgabenrechtliche Haftung Die Haftung des gewerberechtlichen Geschäftsführers Die steuerrechtliche Stellung des Geschäftsführers Ausgewählte Grundlagen für die Gestaltung von Geschäftsführerverträgen Übersicht: Unterscheidungskriterien der einzelnen Vertragsverhältnisse

.. 93 3.3. Beschränkung auf wichtige Gründe... 94 3.4. Abberufung durch gerichtliche Entscheidung... 95 3.5. Rücktritt des Geschäftsführers... 96 3.6. Entlastung... 97

3 12. Vertragsmuster GmbH-Geschäftsführer Allgemeine Erläuterungen Vertragsmuster Vertragsmuster Vertragsmuster Vertragsmuster Vertragsmuster Sonstige Muster IV. Die Organe der GmbH Aufsichtsrat und Beirat 1. Aufsichtsrat Grundlagen Aufsichtsratspflichtige Gesellschaften mit beschränkter Haftung Gesellschaftsvertraglich fakultativer Aufsichtsrat Der Beirat Entlastung oder Belastung für die Geschäftsführung? Grundlagen Muster einer Geschäftsordnung für den Beirat einer GmbH V. Prokura und Handlungsvollmacht 1. Vollmachtsverhältnisse in der Unternehmenspraxis Prokura Wichtige Rechtsgrundlagen Die verschiedenen Prokuren in der Praxis Umfang der Prokura Erlöschen der Prokura Handlungsvollmacht Wichtige Grundlagen für die Unternehmenspraxis Scheinvollmacht Erlöschen der Handlungsvollmacht Konzept für Firmenbuchanmeldungen Musterformulierungen für Firmenbuchanträge Anmeldung einer Einzelprokura Anmeldung von Gesamtprokuren Anmeldung einer halbseitigen gemischten Prokura Löschung einer Prokura Anmeldung eines Prokuristenwechsels Muster: Dienstvertrag eines Prokuristen

.. 227 1.3. Gesellschaftsvertraglich fakultativer Aufsichtsrat... 228 2. Der Beirat Entlastung oder Belastung für die Geschäftsführung?... 229 2.1. Grundlagen... 229 2.2. Muster einer Geschäftsordnung für den Beirat einer GmbH.

4 VI. Buchhaltung und Rechnungslegung 1. Einführung Ausgewählte Buchungsfälle Jahresabschluss der GmbH Einführung Gliederungsschema einer GmbH-Bilanz Erläuterungen zur Bilanzgliederung Erläuterungen zu einzelnen Bilanzpositionen Gliederungsschema Gewinn- und Verlust-Rechnung Allgemeine Bestimmungen zur Gewinn- und Verlust-Rechnung Erläuterung zu einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlust-Rechnung Anhang Die Offenlegung des Jahresabschlusses Grundlagen Muster Richtiges Kennzahlenmanagement Die ertragsteuerliche Behandlung einer GmbH Grundlagen Das Trennungsprinzip zwischen der GmbH und ihren Gesellschaftern Gesellschaftsverhältnis und Schuldverhältnis Unbeschränkte versus beschränkte Steuerpflicht Die Gewinnermittlung bei der GmbH Abschreibung von abnutzbarem Anlagevermögen Nicht abzugsfähige Aufwendungen bei der GmbH Die Gewinnverwendung bei der GmbH Die ertragsteuerliche Behandlung von GmbH-Gesellschaftern Behandlung von Ausschüttungen Leistungsvergütungen Sonderfall GmbH & Co KG VII. Die Abtretung von Geschäftsanteilen 1. Grundlagen Teilung eines Geschäftsanteiles Vererblichkeit von Geschäftsanteilen Aufgriffsrecht Kündigung Ausschluss eines Gesellschafters Rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen von Abfindungsregelungen

Allgemeine Bestimmungen zur Gewinn- und Verlust-Rechnung... 296 3.7 Erläuterung zu einzelnen Positionen der Gewinn- und Verlust-Rechnung... 297 3.8. Anhang... 298 4.

5 7.1. Was ist mein Geschäftsanteil wert? Im Gesellschaftsvertrag geregelte Bewertungsverfahren Abtretung (von Teilen) eines Geschäftsanteiles Die richtige Vorgangsweise Wer hat welche Pflichten? Praxisteil Abtretungsvertrag Muster Firmenbuchantrag VIII. Änderungen des Gesellschaftsvertrages 1. Grundlagen Gesellschafterbeschlüsse und Mehrheitsverhältnisse Firmenbuchanmeldung Kapitalerhöhung Kapitalherabsetzung Muster einer effektiven Kapitalerhöhung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages Muster: Neufassung des Gesellschaftsvertrages Muster eines Generalversammlungsprotokolls Muster einer Übernahmserklärung aller Gesellschafter Muster einer Firmenbucheingabe Muster einer aktualisierten Gesellschafterliste IX. Die GmbH in der wirtschaftlichen Krise 1. Das etwas andere Inhaltsverzeichnis: Effektives Krisenmanagement Krisenmanagement Krisenerkennung Formen einer Krise Wirkungen einer Krise Symptome einer Krise Analyse der Krisenursachen Pflichten der Geschäftsführung in der Krise Grundlagen Durchführung einer Überschuldungsprüfung Erstellung einer Fortbestehensprognose Das etwas andere Inhaltsverzeichnis: Die Fortbestehensprognose in der Praxis Das Unternehmenskonzept als Basis einer Fortbestehensprognose Erstellung eines Finanzplanes Ergebnisinterpretation der Fortbestehensprognose

Gesellschafterbeschlüsse und Mehrheitsverhältnisse... 376 3. Firmenbuchanmeldung... 376 4. Kapitalerhöhung... 377 5. Kapitalherabsetzung... 379 6.

6 4.5. Erstellung eines Überschuldungsstatus Analyse der Überschuldungssituation Unternehmensreorganisationsverfahren Das etwas andere Inhaltsverzeichnis Grundlagen Die maßgeblichen Kennzahlen Aufgabenbereiche und Haftung der Geschäftsführer Ablauf des Reorganisationsverfahrens Finanzierungsmöglichkeiten im Reorganisationsverfahren Die Unternehmenssanierung Prüfung der Sanierungsmöglichkeiten Maßnahmen für die Zufuhr von Kapital Eigenkapital ersetzende Gesellschafterdarlehen Grundlagen Eigenkapital ersetzende Finanzierungsmaßnahmen Kreditunwürdigkeit der GmbH Stehen gelassene Darlehen Rangrücktritt Darlehen naher Angehöriger Eigenkapital ersetzende Bürgschaften Bürgschaft nahe stehender Personen X. Die GmbH im Insolvenzverfahren 1. Überblick über die Insolvenzverfahren Das Ausgleichsverfahren Einführung Übersicht: Ablauf eines Ausgleichsverfahrens Einleitung des Ausgleichsverfahrens Eröffnung des Ausgleichsverfahrens Vorbereitung des Ausgleichsverfahrens Sanierungs- und Betriebsfortführungskonzept Pflichten und Haftungsrisiken für den Geschäftsführer Annahme des Ausgleiches Bestätigung des Ausgleichs Aufhebung des Ausgleichsverfahrens Überwachung Erfüllung des Ausgleichs Der Anschlusskonkurs Das Konkursverfahren Grundlagen Übersicht: Ablauf eines Konkursverfahrens

Finanzierungsmöglichkeiten im Reorganisationsverfahren... 447 6. Die Unternehmenssanierung... 449 6.1. Prüfung der Sanierungsmöglichkeiten... 449 6.2. Maßnahmen für die Zufuhr von Kapital... 450 7.

7 3.3. Zahlungsunfähigkeit/Überschuldung der GmbH als wesentliche Konkursvoraussetzungen Antragslegitimation Prüfung der Konkursvoraussetzungen Beschluss des Firmenbuchgerichtes Auswirkungen der Konkurseröffnung Verwertung der Konkursmasse Zwangsausgleich Voraussetzungen Antrag Annahme Bestätigung Der Geschäftsführer nach der Insolvenz der GmbH XI. Wie werde ich eine GmbH wieder los? 1. Gedanken aus der Praxis eines Beraters Die Beendigung einer GmbH durch planmäßige Auflösung und Liquidation Begriffe und Rechtsfolgen Der richtige Weg zur Auflösung und Liquidation einer GmbH Auflösungsgründe Auflösungsbeschluss Liquidatoren Die Löschung der Gesellschaft Wenn eine Gesellschaft noch einmal zum Leben erweckt wird die Nachtragsliquidation Die Umgründung einer GmbH Grundlagen Verschmelzung (Art I UmgrStG) Umwandlung (Artikel II UmgrStG) Spaltung (Artikel VI UmgrStG) Stichwortverzeichnis

.. 523 5. Der Geschäftsführer nach der Insolvenz der GmbH... 523 XI. Wie werde ich eine GmbH wieder los? 1. Gedanken aus der Praxis eines Beraters... 526 2.

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