Ventegis Capital AG Berlin

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1 Ventegis Capital AG Berlin WKN ISIN DE Einberufung der Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur Ordentlichen Hauptversammlung der Ventegis Capital AG mit dem Sitz in Berlin. Die Hauptversammlung findet statt am Mittwoch, dem 19. Juni 2013, Uhr, im Ludwig Erhard Haus, Konferenzzentrum, Fasanenstraße 85, Berlin. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Lageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. Sie sind alsbald nach der Einberufung zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter Investor Relations/PR in der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. 2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dohm Schmidt Janka, Revision und Treuhand AG, Fasanenstraße 77 in Berlin, zum Abschlussprüfer der Ventegis Capital AG für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

2 5. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG auf den Hauptaktionär, die Berliner Effektengesellschaft AG, Berlin, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären / Squeeze-out) Gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Berliner Effektengesellschaft AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg, HRB 62768, hält insgesamt Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien an der Gesellschaft. Das gesamte Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in Stück auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und beträgt nominal insgesamt ,00 EUR. Die Berliner Effektengesellschaft AG ist damit als Hauptaktionärin gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG nominal in Höhe von 98,86 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Die Berliner Effektengesellschaft AG beabsichtigt, als Hauptaktionärin von der Möglichkeit zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Ventegis Capital AG Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat die Berliner Effektengesellschaft AG mit Schreiben vom 26. Februar 2013 ein Verlangen nach 327a Absatz 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Ventegis Capital AG gerichtet, die Hauptversammlung der Ventegis Capital AG solle über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Berliner Effektengesellschaft AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Mit Schreiben an den Vorstand der Ventegis Capital AG vom 23. April 2013 hat die Berliner Effektengesellschaft AG ihr Übertragungsverlangen dahingehend bestätigt und konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf 2,70 EUR je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Gesellschaft festgelegt hat. Die Berliner Effektengesellschaft AG hat darüber hinaus nachgewiesen, dass sie am 26. Februar 2013 und am 23. April 2013 jeweils unmittelbar insgesamt Stückaktien der Ventegis Capital AG hielt. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die Berliner Effektengesellschaft AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem durch das Landgericht Berlin ausgewählten und durch Beschluss vom 05. März 2013 bestellten sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Die IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat hierüber am 24. April 2013 einen Prüfungsbericht gemäß 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

3 Die Berliner Effektengesellschaft AG hat dem Vorstand der Gesellschaft am 24. April 2013 eine Erklärung der quirin bank AG, Berlin, übermittelt, durch die diese in Form einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Berliner Effektengesellschaft AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Berliner Effektengesellschaft AG folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre der Ventegis Capital AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß 327a ff. AktG auf die Berliner Effektengesellschaft AG mit Sitz in Berlin als Hauptaktionär der Ventegis Capital AG übertragen. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Berliner Effektengesellschaft AG. Die Barabfindung beträgt 2,70 EUR je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Ventegis Capital AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie. Vom Tage der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Ventegis Capital AG, Kurfürstendamm 119, Berlin, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2011, 2012, Entwurf des Übertragungsbeschlusses, schriftlicher Bericht der Berliner Effektengesellschaft AG gemäß 327c Absatz 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung einschließlich Anlagen: o das Verlangen der Berliner Effektengesellschaft AG gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 26. Februar 2013, o das konkretisierte Übertragungsverlangen der Berliner Effektengesellschaft AG gemäß 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 23. April 2013, o die Gewährleistungserklärung der quirin bank AG gemäß 327b Absatz 3 AktG, o der Beschluss des Landgerichtes Berlin vom 05. März 2013 betreffend die gerichtliche Bestellung der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung, o der gemäß 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als gerichtlich bestellter sachverständiger Prüfer gemäß 327c Absatz 2 Satz 2 bis 4 AktG über dieangemessenheit der Barabfindung. Die in diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen und sind alsbald nach der Einberufung zudem auf der Internetseite

4 der Gesellschaft unter unter Investor Relations/PR in der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. 6. Beschlussfassung über die Anpassung an Umbenennung des elektronischen Bundesanzeigers, Satzungsänderung Seit dem 01. April 2012 erscheint der Bundesanzeiger nur noch elektronisch. Die elektronische Form des Bundesanzeigers heißt seither Bundesanzeiger und nicht mehr elektronischer Bundesanzeiger. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 3 der Satzung entsprechend zu ändern und wie folgt neu zu fassen: Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit Aktien. 2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 29. Mai 2013, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes, spätestens bis zum Ablauf des 12. Juni 2013, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform. Anmeldestelle: Ventegis Capital AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee München Telefax: +49 (89) meldedaten@haubrok-ce.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

5 Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können dagegen nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. 3. Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, unter Vorlage einer in Textform erteilten Vollmacht ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. 4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß 122 Absatz 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von ,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Ventegis Capital AG, Kurfürstendamm 119, Berlin zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2013, 24:00 Uhr zugehen. 5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß 126 Absatz 1 und 127 AktG Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Ventegis Capital AG Kurfürstendamm Berlin Telefax: +49 (30) oder per an: info@ventegis-capital.de.

6 Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machende Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse unter Investor Relations/PR in der Rubrik Hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 04. Juni 2013, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. 6. Auskunftsrecht gemäß 131 Absatz 1 Aktiengesetz In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. 7. Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter der Internetadresse unter Investor Relations/PR in der Rubrik Hauptversammlung. 8. Übertragung der Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird im Internet nicht übertragen. 9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Informationen zur diesjährigen ordentlichen Hauptsammlung sind alsbald nach der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter unter Investor Relations/PR in der Rubrik Hauptversammlung zugänglich. Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger mit Datum 08. Mai 2013 veröffentlicht. Berlin, im Mai 2013 Der Vorstand