Individualvergleich mit Herrn Håkan Samuelsson. Vergleichsvereinbarung. zwischen der. MAN SE, Ungererstr. 69, München, und

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1 Individualvergleich mit Herrn Håkan Samuelsson Vergleichsvereinbarung zwischen der MAN SE, Ungererstr. 69, München, und Herrn Håkan Samuelsson Präambel P.1 Herr Samuelsson war vom 15. Mai 2000 bis zu seiner Amtsniederlegung am 23. November 2009 Mitglied des Vorstands der damaligen MAN Aktiengesellschaft bzw. MAN SE ( MAN ), seit dem 1. Januar 2005 als deren Vorstandsvorsitzender. In der Zeit vom 15. Mai 2000 bis zum 31. Dezember 2004 war Herr Samuelsson darüber hinaus auch Mitglied des Vorstands der MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft, welche nunmehr als MAN Truck & Bus AG firmiert, seit dem 1. Juli 2000 als deren Vorstandsvorsitzender. Ferner hatte Herr Samuelsson weitere Organpositionen bei Konzerngesellschaften der MAN inne. P.2 Im Jahr 2009 leitete die Staatsanwaltschaft München I wegen des Verdachts von Bestechungszahlungen innerhalb der MAN-Gruppe Ermittlungsverfahren gegen Mitarbeiter und Organe von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der MAN ein. Gegen die MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und die MAN Turbo AG wurde am 10. Dezember 2009 eine Geldbuße in Höhe von jeweils EUR ,00 festgesetzt. Die MAN Turbo AG wurde im Jahre 2010 mit der MAN Diesel SE verschmolzen, die seitdem als MAN Diesel & Turbo SE firmiert. Nach Ansicht von MAN führte die Zahlung dieser Geldbußen bei MAN zu Vermögensschäden und es entstanden MAN weitere Nachteile durch Steuernachzahlungen, durch Kosten für die interne Aufklärung und wegen der geleisteten Bestechungszahlungen selbst. Gegenüber Herrn Samuelsson wurden mit Schreiben vom 26. Juli 2010 nebst Memorandum vom 21. Juli 2010 die behaupteten Schadensersatzansprüche beziffert und geltend gemacht. Entsprechend der Definition im Eckpunktepapier vom 9. Februar 2012 zwischen MAN und der Allianz Global Corporate & Specialty AG ( AGCS ) die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen, als Versicherer des Grundvertrages und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrages (P.5) und Ziffer 1.2 des D&O Vergleich ISAR (P.6) wird der vorstehende Sachverhalt mit Ausnahme des in 3 beschriebenen Komplexes Ferrostaal/IPIC nachfolgend als Compliance-Fall ISAR bezeichnet. P.3 Zwischen den Parteien bestehen unterschiedliche Auffassungen darüber, ob Herr Samuelsson seine Pflichten als Organ im Hinblick auf den Compliance-Fall ISAR verletzt hat und ob und in welcher Höhe sich daraus Schadensersatzansprüche ergeben. P.4 Hinsichtlich der Abfindungsansprüche, die Herrn Samuelsson gemäß seiner Aufhebungsvereinbarung mit MAN vom 23. November 2009 ( Aufhebungsvereinbarung ) zustehen, hat MAN ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe von insgesamt EUR ,92 ausgeübt, um etwaige Schadensersatzansprüche aus dem Compliance-Fall ISAR zu sichern. P.5 Herr Samuelsson gehört mit weiteren ehemaligen Vorstandsmitgliedern der MAN und deren Tochtergesellschaften zu dem versicherten Personenkreis einer von MAN als

2 2 Versicherungsnehmerin abgeschlossenen D&O-Versicherung, die aus einem Grundvertrag über EUR ,00 und zwei Exzedentenverträgen über EUR ,00 und EUR ,00 besteht: (i) Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung von Unternehmensleitern zwischen der AGCS und MAN mit der Versicherungsscheinnummer IHV 70/0493/ /509 vom 15. Mai 2009 ( Grundvertrag ), (ii) Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der AGCS als führender Versicherer und MAN mit der Policen-Nr. IHV 70/0493/ /509 vom 18. Mai 2009 ( erster Exzedentenvertrag ) und (iii) Organhaftpflichtversicherung-Exzedentenvertrag zwischen der Zurich Insurance plc ( Zurich ), Niederlassung Deutschland als führender Versicherer und MAN mit der Policen-Nr vom 5. Juni P.6 MAN hat mit AGCS als Versicherer des Grundvertrages (P.5(i)) und als führender Versicherer des ersten Exzedentenvertrages (P.5(ii)) eine einvernehmliche Regelung über haftungs- und deckungsrechtliche Ansprüche in Bezug auf den Compliance-Fall ISAR für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 getroffen ( D&O Vergleich ISAR ). Die rechtsverbindliche (wobei aufschiebende Bedingungen der Rechtsverbindlichkeit nicht entgegenstehen) Unterzeichnung des D&O Vergleich ISAR durch MAN und AGCS, die AGCS dabei handelnd im eigenen Namen sowie namens und in Vollmacht der AIG Europe Limited, HDI-Gerling Industrie Versicherung AG, CNA Insurance Company Limited, Chubb Insurance Company of Europe S.E. (die AGCS, die vorgenannten Unternehmen sowie die Zurich in Folgenden D&O Versicherer ), erfolgte am 4. Oktober 2013 bzw. 26. September Gemäß dem D&O Vergleich ISAR leisten die D&O Versicherer (mit Ausnahme der Zurich) an MAN zur Regulierung von etwaig entstandenen Schäden aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR eine Zahlung von EUR ,00 abzüglich der Kosten für die Inanspruchnahmen (Honorare der Anwälte der versicherten Personen) sowie abzüglich etwaiger von den versicherten Personen zu tragender Selbstbehalte. Der D&O Vergleich ISAR steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der MAN sowie die Hauptversammlungen der MAN Truck & Bus AG, der MAN Diesel & Turbo SE und der Renk AG diesem D&O Vergleich ISAR zustimmen und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt ( 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Nach gegenwärtiger Planung sollen die jeweiligen Hauptversammlungen im Juni 2014 stattfinden. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien zur Vermeidung einer gerichtlichen Auseinandersetzung was folgt: 1 Eigenbeitrag Herr Samuelsson verpflichtet sich aufgrund seiner unternehmenspolitischen Verantwortung zur Aufarbeitung der in seine Amtszeit fallenden, Schaden verursachenden Vorgänge im MAN-Konzern, einen persönlichen Eigenbeitrag zur Schadensregulierung ( Eigenbeitrag ) in Höhe von EUR ,00 (in Worten: Eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) an MAN zu leisten. Diese selbständige Verpflichtung zur Zahlung des Eigenbeitrages beinhaltet kein Anerkenntnis seitens Herrn Samuelsson hinsichtlich möglicher Verletzungen seiner Pflichten hinsichtlich seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands von MAN bzw. MAN Nutzfahrzeuge Aktiengesellschaft und MAN erhält die gegen Herrn Samuelsson erhobenen Vorwürfe im Hinblick auf den Compliance-Fall ISAR nicht mehr aufrecht. Hinsichtlich des Eigenbeitrags wird Herr Samuelsson keine Regressansprüche gegen andere ehemalige oder

3 3 gegenwärtige Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder von MAN einschließlich deren Tochtergesellschaften geltend machen. 2 Abgeltung von Ansprüchen 2.1 Vorbehaltlich der Regelungen in 3 sind mit (i) Leistung des Eigenbeitrags gemäß 1 sowie (ii) Wirksamwerden des D&O Vergleichs ISAR gemäß Ziffer P.6 sämtliche gegenwärtigen und künftigen Ansprüche der MAN gegen Herrn Samuelsson, ob bekannt oder unbekannt, bedingt oder unbedingt, aus eigenem oder abgetretenem Recht, gleich aus welchem Rechtsgrund, aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR abgegolten und erledigt. Etwaige mit dieser Abgeltung verbundenen lohn- oder einkommensteuerlichen Pflichten oder Verbindlichkeiten bezüglich Herrn Samuelsson gegenüber der Finanzverwaltung trägt im Verhältnis zu MAN ausschließlich Herr Samuelsson. 2.2 Von der Abgeltung gemäß 2.1 und vorbehaltlich der Regelungen in 3 erfasst sind auch etwaige Ansprüche aller derzeitigen Gesellschaften der MAN-Gruppe, jeweils einschließlich deren Tochtergesellschaften, gegen Herrn Samuelsson aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR. Hinsichtlich der vorgenannten sowie der früheren Gesellschaften der MAN-Gruppe wird MAN ihren Einfluss dahingehend ausüben, soweit MAN das rechtlich möglich ist, dass etwaige Ansprüche gegen Herrn Samuelsson nicht geltend gemacht werden. Hinsichtlich der Gesellschaften MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE sowie Renk AG wird MAN, soweit rechtlich zulässig, dafür Sorge tragen, dass diese Gesellschaften, vertreten durch die im Verhältnis zu Herrn Samuelsson jeweils zuständigen Organe sowie deren Hauptversammlungen, dieser Vereinbarung zustimmen. MAN wird Herrn Samuelsson informieren, wenn die jeweiligen Zustimmungen vorliegen. 3 Komplex Ferrostaal/IPIC 3.1 Von der Abgeltung gemäß 2 nicht umfasst sind etwaige Ansprüche der MAN, der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH sowie der Ferrostaal AG und deren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften (Ferrostaal AG und deren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften nachfolgend zusammen Ferrostaal ) gegen Herrn Samuelsson wegen etwaiger Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Überwachung der Compliance-Organisation der Ferrostaal oder einer etwaigen Einflussnahme auf diese und durch diese Organisation nicht verhinderte Bestechungsverdachtsfälle oder Bestechungsfälle bei Ferrostaal und/oder wegen etwaiger weiterer Pflichtverletzungen jeglicher Art aus oder im Zusammenhang mit (oder als Folge der vorgenannten etwaigen Pflichtverletzungen) den Vertragsverhandlungen und dem Vertragsschluss der MAN und der MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH mit der IPIC Ferrostaal Holdings GmbH & Co. KG und durch die Rückabwicklung des Vertragsschlusses entstandene und noch entstehende, etwaige Vermögensnachteile für die MAN und/oder die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH ( Komplex Ferrostaal/IPIC ). Die MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH wurde am 6. September 2013 auf die MAN verschmolzen und ist dadurch erloschen; ihre Ansprüche sind im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die MAN übergegangen. Soweit im Folgenden von Ansprüchen der MAN aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC die Rede ist, schließt dies auch Ansprüche der ehemaligen MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC mit ein. 3.2 Die Haftung von Herrn Samuelsson für Ansprüche von MAN aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC wird summenmäßig auf die unter

4 4 der D&O-Versicherung für die Versicherungsperiode 31. Dezember 2008 bis 31. Dezember 2009 verbleibende Deckungssumme in Höhe von EUR ,00 beschränkt. MAN bleibt berechtigt, sämtliche den Betrag von EUR ,00 übersteigenden Schäden zur Begründung des Anspruchs heranzuziehen. Die D&O-Versicherer legen Wert auf den an die versicherten Personen gerichteten Hinweis, dass im Falle etwaiger Inanspruchnahmen von versicherten Personen wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC die Einstandspflicht der D&O-Versicherer und die Zuordnung in eine bestimmte Versicherungsperiode offen sind und zu prüfen wären. Ferner weisen die D&O-Versicherer die Parteien vorsorglich darauf hin, dass Schadensfälle zur Versicherungsperiode 31. Dezember 2010 bis 31. Dezember 2011 gemeldet sind und eine Aussage zur Höhe der noch zur Verfügung stehenden Versicherungssummen gegenwärtig nicht getroffen werden kann. 3.3 Die Parteien sind sich einig, dass im Falle einer Inanspruchnahme von Herrn Samuelsson die Durchsetzung und Abwicklung von etwaigen Ansprüchen der MAN gegen Herrn Samuelsson aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC nach Möglichkeit ausschließlich im Verhältnis zwischen MAN und den D&O-Versicherern erfolgen soll. Herr Samuelsson tritt alle ihm zustehenden Deckungsansprüche gegen die D&O-Versicherer im Sinne der Ziff. 1.1 der Versicherungsbedingungen des Grundvertrages der D&O-Versicherung wegen Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC umfassend und unbedingt erfüllungshalber an MAN ab. MAN nimmt die Abtretung an. Unberührt bleibt ein etwaiger Anspruch von Herrn Samuelsson gegen die D&O- Versicherer auf gerichtliche und außergerichtliche Abwehr von Ansprüchen wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC vor dem Hintergrund der nachstehend angeführten Mitwirkungspflichten. 3.4 Die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Mitwirkungspflichten und Obliegenheiten von Herrn Samuelsson gegenüber den D&O-Versicherern bleiben von der Abtretung unberührt. Herr Samuelsson bleibt auch im Falle einer etwaigen Anspruchsablehnung der D&O- Versicherer oder im Falle einer Klage der MAN gegen die D&O-Versicherer aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal//IPIC verpflichtet, die D&O- Versicherer bei der Abwehr der Ansprüche zu unterstützen, ihnen insbesondere wahrheitsgemäße und ausführliche Schadenberichte zu erstatten, ihnen alle Umstände, die nach Ansicht der D&O-Versicherer für die Bearbeitung des Schadenfalls wichtig sind, mitzuteilen und alle nach Ansicht der D&O-Versicherer für die Beurteilung des Schadenfalles erheblichen Schriftstücke einzureichen. Im Falle (i) etwaiger Verstöße gegen diese Mitwirkungspflichten trotz schriftlicher Aufforderung der Versicherer zur Mitwirkung oder (ii) einer erheblichen Verletzung von Obliegenheiten zum Nachteil der D&O-Versicherer ist eine Vertragsstrafe je Verstoß von EUR ,00 bis EUR ,00, maximal insgesamt nicht mehr als EUR ,00, unter Ausschluss der Einrede des Fortsetzungszusammenhangs an die D&O-Versicherer zu zahlen. Die von den D&O- Versicherern zu bestimmende Vertragsstrafe hat billigem Ermessen zu entsprechen. Das Recht von Herrn Samuelsson, bei Unbilligkeit der von den D&O-Versicherern festgesetzten Vertragsstrafe Klage zu erheben, bleibt hiervon unberührt. Etwaige weitergehende versicherungsvertragliche Konsequenzen wegen Obliegenheitsverletzung bleiben ebenfalls von Vorstehendem unberührt. Die vorstehenden Regelungen stellen einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar und begründen einen unmittelbaren Anspruch der D&O-Versicherer gegen Herrn

5 5 Samuelsson. Irgendwelche Pflichten von MAN werden durch diese Regelungen nicht begründet. 3.5 Soweit die für Herrn Samuelsson anfallenden Kosten der Auseinandersetzungen wegen des Komplexes Ferrostaal/IPIC nicht von den D&O-Versicherern übernommen werden, stellt MAN Herrn Samuelsson von seinen der Bedeutung des Rechtsstreits und seiner Reputation angemessenen Kosten auf Vorlage von Stundenabrechnungen bzw. im Fall gerichtlicher Auseinandersetzungen von den gesetzlichen Gebühren, wenn diese höher sind, bis zu einer Höhe von EUR ,00 frei. 3.6 Soweit es MAN rechtlich möglich ist, wird MAN ihren Einfluss dahingehend ausüben, dass alle derzeitigen und früheren Gesellschaften der MAN-Gruppe keine Ansprüche geltend machen, die zu einer Inanspruchnahme von Herrn Samuelsson über die Beschränkungen der Haftung in 3.2 und 3.3 hinaus führen würden. 4 Innenschuldnerausgleich 4.1 In Bezug auf den Compliance-Fall ISAR tritt Herr Samuelsson hiermit seine etwaigen Ansprüche auf Innenschuldnerausgleich gegen ehemalige und gegenwärtige Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder sowie Angestellte von MAN, MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, an MAN ab. MAN nimmt die Abtretung hiermit an. 4.2 Leistungen der vorgenannten Dritten haben keine Erfüllungswirkung auf die gegen Herrn Samuelsson nach dieser Vereinbarung bestehenden Ansprüche. 5 Freistellung 5.1 Vorbehaltlich der Regelung in 5.4 stellt MAN Herrn Samuelsson frei von (a) (b) (c) (d) allen etwaigen Ansprüchen aller derzeitigen und früheren Gesellschaften der MAN-Gruppe, etwaigen Ansprüchen auf Innenschuldnerausgleich anderer ehemaliger oder gegenwärtiger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und/oder Angestellter von MAN, MAN Truck & Bus AG, MAN Diesel & Turbo SE und/oder Renk AG, jeweils einschließlich deren Rechtsvorgängern und Tochtergesellschaften, etwaigen Ansprüchen der D&O-Versicherer gegen Herrn Samuelsson wegen etwaiger angeblicher Verletzung von Obliegenheiten durch die Verhandlungen bzw. den Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung sowie etwaigen Ansprüchen von Kunden oder Wettbewerbern der MAN-Gruppe gegen Herrn Samuelsson aus oder im Zusammenhang mit der Tätigkeit von Herrn Samuelsson als Organ einer derzeitigen oder früheren Gesellschaft der MAN-Gruppe, aus oder im Zusammenhang mit dem Compliance-Fall ISAR. Die Freistellungsverpflichtung gilt nicht, wenn Herr Samuelsson ohne Zustimmung von MAN irgendwelche Ansprüche der in 5.1 (a), (b), (c) oder (d) genannten Art anerkennt, sich ohne Zustimmung von MAN über solche Ansprüche vergleicht oder sich nicht gegen Inanspruchnahmen verteidigt, bis MAN über eine Verteidigung entschieden hat.

6 6 5.2 Rein klarstellend wird festgestellt, dass die Freistellungsverpflichtung gemäß 5.1 nicht für Ansprüche der in 5.1 (a), (b), (c) oder (d) genannten Art gilt, die Herr Samuelsson anerkannt hat, über die er sich verglichen hat oder gegen die er sich nicht verteidigt hat, bevor diese Vergleichsvereinbarung nach 7 wirksam geworden ist, es sei denn, Herr Samuelsson hat solche Ansprüche MAN gegenüber offengelegt und MAN hat über eine Verteidigung gegen solche Ansprüche entschieden. Herr Samuelsson sichert zu, dass er solche Ansprüche weder anerkannt hat, noch sich über solche Ansprüche verglichen hat, noch sich gegen solche Ansprüche nicht verteidigt hat. 5.3 MAN stellt Herrn Samuelsson auch frei von etwaigen Ansprüchen auf Innenschuldnerausgleich anderer ehemaliger oder gegenwärtiger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder Angestellter von MAN, MAN Ferrostaal Beteiligungs GmbH oder sonstiger Gesellschaften gegen Herrn Samuelsson, die auf deren Inanspruchnahme durch MAN aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC beruhen. Herr Samuelsson wird MAN oder den hierfür von MAN hiermit unwiderruflich zum Empfang bevollmächtigten Rechtsanwälten Herrn Dr. Roland Steinmeyer und/oder Herrn Patrick Späth, c/o Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Friedrichstr. 95, Berlin, per Brief, Faxschreiben oder mitteilen, wenn gegen Herrn Samuelsson solche Ansprüche geltend gemacht werden und er wird MAN im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung den Streit verkünden. Es bleibt MAN unbenommen, sich in eine gerichtliche Auseinandersetzung, soweit rechtlich zulässig, einzubringen. Diese Freistellungsverpflichtung gilt nicht für Ansprüche, die Herr Samuelsson anerkannt hat oder anerkennen wird, über die er sich verglichen hat oder vergleichen wird, oder gegen die er sich nicht verteidigt hat oder nicht verteidigen wird, es sei denn, Herr Samuelsson hat solche Ansprüche MAN gegenüber offengelegt und MAN hat über ein Anerkenntnis, einen Vergleich oder eine Verteidigung gegen solche Ansprüche entschieden. Herr Samuelsson sichert zu, dass er solche Ansprüche weder anerkannt hat, noch sich über solche Ansprüche verglichen hat, noch sich gegen solche Ansprüche nicht verteidigt hat. 5.4 Keine Freistellung durch MAN erfolgt wegen (a) (b) (c) etwaigen Ansprüchen von MAN gegen Herrn Samuelsson, etwaigen Ansprüchen von Ferrostaal gegen Herrn Samuelsson sowie etwaigen Ansprüchen auf Innenschuldnerausgleich anderer ehemaliger oder gegenwärtiger Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder oder Angestellter der Ferrostaal, die auf einer Inanspruchnahme durch Ferrostaal beruhen, aus oder im Zusammenhang mit dem Komplex Ferrostaal/IPIC. 6 Zurückbehaltungsrecht, Fälligkeit und Zahlungsmodalitäten 6.1 Bis zum Wirksamwerden dieser Vergleichsvereinbarung gemäß 7 ist MAN berechtigt, gegen die Herrn Samuelsson noch zustehenden Ansprüche auf Auszahlung einer Abfindung gemäß der Aufhebungsvereinbarung ein Zurückbehaltungsrecht in Höhe des Eigenbeitrags ( 1) auszuüben. Zinsansprüche von Herrn Samuelsson gegen MAN infolge des Einbehalts von Abfindungszahlungen sind nicht entstanden und werden bis zur Fälligkeit nach 6.4 nicht entstehen. 6.2 Der Eigenbeitrag ist am 1. Werktag des Monats, der auf die Zustimmung der Hauptversammlung der MAN folgt, fällig. Werden Hauptversammlungsbeschlüsse

7 7 über die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, tritt die Fälligkeit erst ein, wenn die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung der MAN zu dieser Vergleichsvereinbarung endgültig rechtswirksam geworden ist. 6.3 Die Leistung des Eigenbeitrags erfolgt durch Verrechnungserklärung der MAN gegenüber Herrn Samuelsson mit noch nicht ausbezahlten Abfindungsansprüchen gemäß der Aufhebungsvereinbarung. Etwaige mit dieser Verrechnung verbundenen lohn- oder einkommensteuerlichen Pflichten oder Verbindlichkeiten bezüglich Herrn Samuelsson gegenüber der Finanzverwaltung trägt im Verhältnis zu MAN ausschließlich Herr Samuelsson. Hinsichtlich sämtlicher Abfindungsansprüche und auch deren Verrechnung wird MAN die gegebenenfalls anfallende Lohnsteuer und sonstige Abgaben vor Auszahlung des Restbetrages an das zuständige Finanzamt abführen, wenn nicht ein entsprechender Freibetrag nach 39a EStG zuvor als elektronisches Lohnsteuerabzugsmerkmal durch Herrn Samuelsson nachgewiesen wurde. Herr Samuelsson stimmt hiermit der Einbehaltung und der Abführung der Lohnsteuer und sonstiger Abgaben nach Maßgabe von MAN bereits jetzt zu. 6.4 Der den Eigenbeitrag gemäß 1 übersteigende Teil der einbehaltenen Abfindungsansprüche gemäß P.4 ist nach Abzug der gegebenenfalls anfallenden Lohnsteuer unter Beachtung von 6.3 nach Unterzeichnung dieser Vereinbarung umgehend an Herrn Samuelsson auszukehren. 7 Wirksamwerden 7.1 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung des Aufsichtsrats von MAN. Die Bedingung gilt bereits dann als eingetreten, sobald der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN Herrn Samuelsson schriftlich bestätigt hat, dass der Aufsichtsrat dieser Vergleichsvereinbarung zugestimmt hat. 7.2 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung steht unter der weiteren aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der MAN dieser Vergleichsvereinbarung zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt ( 93 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Bedingung gilt bereits dann als eingetreten, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats der MAN Herrn Samuelsson den Eintritt der vorstehend genannten Voraussetzung schriftlich bestätigt hat. 7.3 Abweichend von 7.1 und 7.2 sollen 6, 7, 8 und 9 dieser Vergleichsvereinbarung als vorläufige Regelungen sofort wirksam werden. 5 wird wirksam, wenn der Aufsichtsrat von MAN dieser Vergleichsvereinbarung gemäß 7.1 zugestimmt hat. Erteilen der Aufsichtsrat von MAN oder die Hauptversammlung der MAN ihre Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung nicht oder erhebt in dieser Hauptversammlung eine Minderheit, deren Anteile zusammen zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch ( 93 Abs. 4 Satz 3 AktG), verlieren 5, 6, 8 und 9 dieser Vergleichsvereinbarung mit Ablauf von sechs Monaten nach Verweigerung der Zustimmung oder Einreichung eines solchen Widerspruchs ihre Wirksamkeit. 7.4 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung ist nicht abhängig von der Wirksamkeit von Vergleichsvereinbarungen mit anderen ehemaligen Vorstandsmitgliedern.

8 8 8 Verzicht auf die Einrede der Verjährung 8.1 Herr Samuelsson verlängert seinen in Ziff. 1 der Erklärung vom 9. November 2009 in Verbindung mit den Erklärungen vom 3. Februar 2010, 10. Dezember 2010, 14. Juni 2011, 23. Dezember 2011, 20. Februar 2012, 4. Dezember 2012 und 14. Mai 2013 erklärten Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gegenüber MAN bis zum 30. Juni Im Gegenzug verzichtet MAN in Bezug auf die Abfindungsansprüche von Herrn Samuelsson aus der Aufhebungsvereinbarung bis zum 30. Juni 2015 auf die Erhebung der Einrede der Verjährung. 8.2 Ferner verlängert Herr Samuelsson seinen in Ziff. 1 der Erklärung vom 10. November 2009 in Verbindung mit den Erklärungen vom 3. Februar 2010, 10. Dezember 2010, 14. Juni 2011, 23. Dezember 2011, 20. Februar 2012, 4. Dezember 2012 und 9. Februar 2013 erklärten Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gegenüber MAN Truck & Bus AG bis zum 30. Juni Werden Hauptversammlungsbeschlüsse über die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung oder zum D&O Vergleich ISAR innerhalb der gesetzlichen Frist angefochten, verlängert Herr Samuelsson bereits jetzt seinen jeweiligen Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gemäß 8.1 und 8.2 bis zum 30. Juni Werden Hauptversammlungsbeschlüsse über die Zustimmung zu dieser Vergleichsvereinbarung angefochten, verlängert MAN bereits jetzt ihren Verzicht auf die Erhebung der Einrede der Verjährung gemäß 8.1 bis zum 30. Juni Mit den Erklärungen in 8.3 und 8.4 ist keine materielle Erweiterung des Verjährungsverzichts über die bereits abgegebenen, in den 8.1 und 8.2 genannten Erklärungen verbunden; lediglich die Frist wird entsprechend verlängert. 9 Verschiedenes 9.1 MAN stellt sicher, dass diese Vereinbarung der nächsten nach Abschluss dieser Vereinbarung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MAN zur Zustimmung vorgelegt wird. Der Aufsichtsrat der MAN wird der Hauptversammlung der MAN vorschlagen, dieser Vereinbarung zuzustimmen, vorausgesetzt der Aufsichtsrat der MAN hat der Vereinbarung zugestimmt. 9.2 Die Rechtsanwälte Dr. Roland Steinmeyer und Patrick Späth, beide geschäftsansässig Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, Friedrichstr. 95, Berlin, werden hiermit von MAN unwiderruflich bevollmächtigt, die in 7.1 und 7.2 genannten Erklärungen für die MAN abzugeben. 9.3 Nebenabreden zu dieser Vergleichsvereinbarung bestehen nicht. Änderungen dieser Vergleichsvereinbarung einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform. 9.4 Sollte eine Bestimmung dieser Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieser Vergleichsvereinbarung eine Lücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich gültige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Beteiligten gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten. Ebenso werden die

9 9 Parteien diese Vergleichsvereinbarung erneut abschließen und alle dazu erforderlichen Handlungen nachholen, wenn diese Vergleichsvereinbarung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden sollte und sich ein solcher Mangel nachträglich beseitigen lässt Abs. 2 BGB findet keine Anwendung. 9.6 Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vergleichsvereinbarung, einschließlich der in der Präambel beschriebenen Sachverhalte, gilt deutsches Recht. Ausschließlicher Gerichtsstand für derartige Streitigkeiten ist München. Erfüllungsort ist München. 9.7 Die Parteien verpflichten sich, diese Vergleichsvereinbarung und alle Maßnahmen in Zusammenhang mit den darin geregelten Gegenständen vertraulich zu behandeln, es sei denn, sie sind zur Offenlegung gesetzlich oder gegenüber ihrem Dienstherrn oder den D&O-Versicherern verpflichtet oder die Offenlegung dient der Durchführung dieser Vergleichsvereinbarung. Etwaige Presseerklärungen werden nur im Einvernehmen mit der jeweils anderen Partei abgegeben und kurzfristig zwischen den Parteien abgestimmt. (Berlin, 21. November 2013) (München, 12. November 2013) gez. Steinmeyer, Rechtsanwalt (MAN SE) gez. Samuelsson (Håkan Samuelsson)