ABCFINANCE BETEILIGUNGS AG DRESDNER FACTORING AG

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1 B E R I C H T der ABCFINANCE BETEILIGUNGS AG Köln als Hauptaktionärin der DRESDNER FACTORING AG Dresden über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß 62 Absatz 5 Satz 8 Umwandlungsgesetz i.v.m. 327c Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz 25. März 2015

2 2 Inhaltsverzeichnis A. Einleitung... 7 B. Darstellung der Dresdner Factoring AG I. Überblick II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand III. Kapital, Börsenhandel und Aktionäre Grundkapital und Börsenhandel Aktionäre und eigene Aktien Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramme Genehmigtes Kapital Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien IV. Organe und Vertretung Vorstand Aufsichtsrat V. Geschäftstätigkeit, Struktur und wesentliche Beteiligungen Geschäftstätigkeit Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen VI. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation Eckdaten für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2015 bis zum 26. März VII. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung VIII. Konzernrechtliche Einbindung der DFAG in die abcfinance-gruppe C. Beschreibung der abcfinance und der abcfinance-gruppe I. Gründung und bisherige Aktivitäten, Übernahmeangebot II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand III. Kapital und Gesellschafter... 22

3 3 IV. Beteiligungskette V. Organe und Vertretung VI. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung VII. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation der abcfinance und der abcfinance-gruppe Geschäftstätigkeit der abcfinance Beteiligungs AG Geschäftstätigkeit der abcfinance-gruppe Eckdaten der abcfinance Beteiligungs AG für die Geschäftsjahre 2014 und Eckdaten der abcfinance-gruppe für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und VIII. Geschäftsbeziehungen der DFAG zur abcfinance-gruppe D. Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der DFAG durch die abcfinance I. Freiwilliges Übernahmeangebot der abcfinance an die Aktionäre der DFAG II. Erwerb von Aktien über die Börse III. Sonstige außerbörsliche Aktienerwerbe IV. Gegenwärtige Beteiligungshöhe E. Wirtschaftliche Erläuterung und Begründung der geplanten Verschmelzung I. Wesentliche Gründe für die Verschmelzung und den Ausschluss der Minderheitsaktionäre II. 1. Vereinfachte Konzernstruktur und einheitliche Finanzierung Erhöhte Flexibilität Wegfall der Börsennotierung Einsparung von Kosten Erhöhte Transaktionssicherheit Wahrung der vermögensmäßigen Interessen der Aktionäre der DFAG Alternativen zu der geplanten Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt... 36

4 4 F. Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre I. Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Überblick II. III. IV. Abschluss eines Verschmelzungsvertrags; Hauptaktionärin mit einer Kapitalbeteiligung von mindestens 90 % Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen soll; Absichtsschreiben der abcfinance Auslage von Unterlagen in den Geschäftsräumen, Bekanntmachung, Einreichung des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister V. Festlegung der angemessenen Barabfindung VI. Übertragungsbericht der Hauptaktionärin VII. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung VIII. Gewährleistungserklärung eines Kreditinstituts IX. Zugänglichmachung von Unterlagen zur Vorbereitung der Hauptversammlung X. Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DFAG, Wahrung der Drei-Monats-Frist XI. Eintragung in das Handelsregister Übertragungsbeschluss Verschmelzung G. Auswirkungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre I. Übergang der Aktien auf die Hauptaktionärin Übergang der Aktien Wahrung der vermögensmäßigen Interessen der Aktionäre der DFAG II. Anspruch der Minderheitsaktionäre auf angemessene Barabfindung III. Banktechnische Abwicklung und Zahlung der Barabfindung IV. Wegfall der Börsennotierung V. Steuerrechtliche Folgen für die Minderheitsaktionäre der DFAG in Deutschland... 55

5 5 1. Behandlung als Anteilsveräußerung Ermittlung des Veräußerungsgewinns oder -verlusts Steuerliche Behandlung eines Veräußerungsgewinns oder -verlusts a) Aktien im Privatvermögen aa) Vor dem 1. Januar 2009 erworbene Aktien bb) Nach dem 31. Dezember 2008 erworbene Aktien b) Aktien im Betriebsvermögen aa) Minderheitsaktionär ist eine Körperschaft bb) cc) Minderheitsaktionär ist eine natürliche Person (Einzelunternehmer) Minderheitsaktionär ist eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) dd) Kapitalertragsteuer H. Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung I. Vorbemerkung II. Ermittlung und Festlegung der Barabfindung nach 327b Abs. 1 AktG Unternehmenswert der DFAG Börsenkurs und Referenzzeitraum a) Durchschnittskurs b) Maßgeblicher Referenzzeitraum Keine Berücksichtigung des Angebotspreises des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der abcfinance III. Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung... 67

6 6 Anlagenverzeichnis Anlage 1: Anlage 2: Anlage 3: Anlage 4: Anlage 5: Anlage 6: Anlage 7: Depotbestätigung der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien vom 25. März 2015 über die Anzahl der von der abcfinance Beteiligungs AG gehaltenen Aktien an der Dresdner Factoring AG Schreiben der abcfinance Beteiligungs AG an den Vorstand der Dresdner Factoring AG vom 25. November 2014 (Ursprüngliches Verlangen nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) Abgestimmter Entwurf des notariell zu beurkundenden Verschmelzungsvertrags zwischen der abcfinance Beteiligungs AG und der Dresdner Factoring AG Gutachtliche Stellungnahme zur Ermittlung des Unternehmenswerts zum 13. Mai 2015 und zur Höhe der angemessenen Barabfindung nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf vom 25. März 2015 Schreiben der abcfinance Beteiligungs AG an den Vorstand der Dresdner Factoring AG vom 25. März 2015 (Konkretisiertes Verlangen nach 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 3 AktG vom 25. März 2015 Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG

7 7 Zur Unterrichtung der Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG, einer im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB eingetragenen Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Dresden ("DFAG"), über den geplanten Ausschluss der übrigen Aktionäre ("Minderheitsaktionäre") der DFAG erstattet die abcfinance Beteiligungs AG, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Köln ("abcfinance" oder auch "Hauptaktionärin"), gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 Umwandlungsgesetz ("UmwG") i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz ("AktG") den nachfolgenden Bericht, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. A. Einleitung Der abcfinance gehören zum Tag der Unterzeichnung des vorliegenden Berichts auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien an der DFAG (siehe die Depotbestätigung der M.M.Warburg & CO Kommanditgesellschaft auf Aktien ("M.M.Warburg") als Anlage 1). Dies entspricht bei einem in Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie eingeteilten Grundkapital der DFAG einem prozentualen Anteil am Grundkapital der DFAG in Höhe von ca. 90,178 %. Der abcfinance gehören somit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der DFAG; sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG. Die abcfinance hat mit Schreiben vom 25. November 2014 dem Vorstand der DFAG mitgeteilt, dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur eine Verschmelzung der DFAG auf die abcfinance beabsichtige, und gemäß 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der DFAG das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der DFAG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DFAG auf abcfinance als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Eine Kopie des Schreibens der abcfinance vom 25. November 2014 ist diesem Bericht als Anlage 2 beigefügt. Die DFAG hat den Erhalt dieses Verlangens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 25. November 2014 bekannt gemacht. Am 23. Januar 2015 hat die abcfinance der DFAG einen ersten Entwurf des Verschmelzungsvertrags übermittelt, durch den die DFAG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die abcfinance überträgt. Im Verlauf der Verhandlungen haben sich die Vorstände der abcfinance und der DFAG auf den finalen abgestimmten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags

8 8 geeinigt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DFAG erfolgen soll. Der abgestimmte Entwurf des Verschmelzungsvertrags, der am 26. März 2015 zur Niederschrift des Notars Prof. Dr. Oswald van de Loo mit Amtssitz in Dresden abgeschlossen werden soll, ist diesem Bericht als Anlage 3 beigefügt. Die abcfinance hat die angemessene Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der DFAG für die Übertragung ihrer Aktien auf die abcfinance als Hauptaktionärin zu zahlen ist, auf der Grundlage einer durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, ("Deloitte") erstellten Unternehmensbewertung festgelegt. Entsprechende Angaben und Erläuterungen zum Unternehmenswert der DFAG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß 327b Abs. 1 Satz 1 AktG zum Bewertungsstichtag 13. Mai 2015 als dem Tag der Hauptversammlung, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre Beschluss fassen soll, sind in Abschnitt 0. dieses Berichts sowie in der als Anlage 4 beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der Deloitte zur Ermittlung des Unternehmenswerts und zur Höhe der angemessenen Barabfindung ("Gutachtliche Stellungnahme") enthalten. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die abcfinance ihr Verlangen gemäß 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.v.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG mit dem als Anlage 5 in Kopie beigefügten Schreiben vom 25. März 2015 gegenüber dem Vorstand der DFAG konkretisiert. Zudem hat die abcfinance dem Vorstand der DFAG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main ("Commerzbank") vom 25. März 2015 übermittelt. Durch diese Erklärung hat die Commerzbank gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327b Abs. 3 AktG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der abcfinance übernommen, den Minderheitsaktionären der DFAG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen. Diese Gewährleistungserklärung ist diesem Bericht als Anlage 6 beigefügt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Joachim Dannenbaum, Partner der RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Domstraße 15, Hamburg ("RBS"), geprüft, den das Landgericht Leipzig auf Antrag der abcfinance durch Beschluss vom 10. Februar 2015 in der geänderten Beschlussfassung vom 23. März 2015 (Geschäftsnummer: 04 HK O 21/15) als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung und zugleich vorsorglich auf gemeinsamen Antrag der abcfinance und der

9 9 DFAG als gemeinsamen Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt hat. RBS erstattet einen gesonderten Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG, der ebenfalls ebenso wie der vorsorglich von RBS erstellte Verschmelzungsprüfungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der abcfinance zur Einsicht der Aktionäre ausliegt und auf der Internetseite der DFAG zugänglich ist. Die ordentliche Hauptversammlung der DFAG soll am 13. Mai 2015 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin abcfinance gegen Gewährung der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung beschließen. Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses ist diesem Bericht als Anlage 7 beigefügt.

10 10 B. Darstellung der Dresdner Factoring AG I. Überblick Die DFAG zählt zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. Das von der DFAG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Das Kundenportfolio besteht vorrangig aus Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie, Personaldienstleistungsunternehmen, Transportunternehmen, Unternehmen der Nahrungsmittelindustrie und des verarbeitenden Gewerbes. II. Sitz, Geschäftsjahr und Unternehmensgegenstand Die DFAG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Dresden unter HRB eingetragene börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Dresden. Die Geschäftsanschrift lautet: Glacisstraße 2, Dresden. Das Geschäftsjahr der DFAG ist das Kalenderjahr. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens sind der entgeltliche Erwerb von Forderungen insbesondere aus Warenlieferungen und Dienstleistungen sowie deren Verwaltung (Factoring), der entgeltliche Erwerb von Forderungen aus Leistungsverträgen sowie deren Verwaltung, die Geschäftsführung für andere Unternehmen, der Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung von Beteiligungen an gewerblichen Unternehmen aller Art im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens durch Tätigen von Kapitalanlagen aller Art. III. Kapital, Börsenhandel und Aktionäre 1. Grundkapital und Börsenhandel Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der DFAG beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen, insbesondere keine Aktien mit besonderen Kontrollrechten.

11 11 Die DFAG-Aktien sind unter der ISIN DE000DFAG997 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) notiert, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie nach Kenntnis von abcfinance und der DFAG im Freiverkehr der Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gehandelt. 2. Aktionäre und eigene Aktien Die abcfinance hält per 25. März 2015 insgesamt Nennbetragsaktien der DFAG, was einem Anteil am Grundkapital der DFAG von ca. 90,178 % entspricht. Die DFAG hält keine eigenen Aktien. Die verbleibenden Aktien befinden sich in Streubesitz. Vorstand und Aufsichtsrat halten keine Aktien der DFAG. Der Vorstand hält auch keine Aktienoptionen der DFAG. 3. Bedingtes Kapital und Aktienoptionsprogramme Die Hauptversammlungen der DFAG vom 8. März 2006, 19. Juni 2008, 25. Juni 2009 und 16. Juni 2010 haben den Vorstand der DFAG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktienoptionen an Vorstände und Mitarbeiter auszugeben (Aktienoptionsprogramme 2006, 2008, 2009 und 2010). Das Aktienoptionsprogramm 2006 wurde durch ein im Jahr 2006 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR (Bedingtes Kapital I/2006), das Aktienoptionsprogramm 2008 durch ein im Jahr 2008 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR (Bedingtes Kapital II/2008), das Aktienoptionsprogramm 2009 durch ein im Jahr 2009 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR (Bedingtes Kapital III/2009) und das Aktienoptionsprogramm 2010 durch ein im Jahr 2010 geschaffenes bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR (Bedingtes Kapital IV/2010) bedient. Die Aktienoptionsprogramme 2006 und 2008 sind zwischenzeitlich ausgelaufen. Bezugsrechte bestehen weder aus dem Aktienoptionsprogramm 2006 noch aus dem Aktienoptionsprogramm 2008 und können aufgrund des Auslaufens der Programme auch nicht mehr ausgegeben werden. Das Aktienoptionsprogramm 2009 hat eine Laufzeit bis zum 4. Juni Sämtliche in der Vergangenheit unter dem Aktienoptionsprogramm 2009 ausgegebenen Aktienoptionen sind entweder ausgeübt und in DFAG-Aktien umgewandelt worden oder sind zwischenzeitlich verfallen. Derzeit könnten noch

12 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2009 ausgegeben werden. Eine Ausübung dieser Aktienoptionen könnte frühestens drei Jahre (Wartezeit) nach Ausgabe erfolgen. Das Aktienoptionsprogramm 2010 hat eine Laufzeit bis zum 15. Juni Bisher sind keine Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2010 ausgegeben worden. Derzeit können noch Aktienoptionen aus diesem Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden. Eine Ausübung dieser Aktienoptionen könnte frühestens vier Jahre (Wartezeit) nach Ausgabe erfolgen. Die Absicht der Ausgabe von Aktienoptionen besteht nach Auskunft der DFAG nicht. Schließlich ist das Grundkapital der DFAG um bis zu EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2010). Diese bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 bis zum 15. Juni 2015 von der DFAG oder durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbar Tochtergesellschaft begeben werden. DFAG hat bislang keine Options- und Wandelschuldverschreibungen begeben und der Vorstand der DFAG beabsichtigt auch nicht, bis zum 15. Juni 2015, dem Tag des Auslaufens der Ermächtigung, Options- und Wandelschuldverschreibungen zu begeben. 4. Genehmigtes Kapital Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DFAG vom 27. Juni 2012 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2017 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR ,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der DFAG zum Bezug anzubieten.

13 13 Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet ( 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Daneben ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I anzupassen. 5. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der DFAG vom 16. Juni 2010 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, eigene DFAG-Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals unter in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Voraussetzungen und zu in dem Hauptversammlungsbeschluss näher bezeichneten Erwerbszwecken zu erwerben und (teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) zu verwenden. Bis zum 31. Dezember 2012 wurden seit Beginn des Aktienrückkaufprogramms insgesamt DFAG- Aktien zu einem durchschnittlichen Preis von EUR 3,73 zurückgekauft. Zwischen dem 1. Januar und dem 11. April 2013 fanden keine Aktienrückkäufe statt. Das Aktienrückkaufprogramm wurde mit Vorstandsbeschluss und Genehmigung des Aufsichtsrats vom 11. April 2013 beendet. Sämtliche eigenen Aktien wurden im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots an die abcfinance verkauft.

14 14 IV. Organe und Vertretung 1. Vorstand Der Vorstand der DFAG besteht nach 7 Abs. 1 der Satzung der DFAG aus einer oder mehreren Personen. Sofern nur ein Vorstandsmitglied bestellt wird, ist es nach 7 Abs. 2 der Satzung einzeln zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstandes von dem Verbot der Mehrfachvertretung ( 181, 2. Alt. BGB) befreien, wobei 112 AktG unberührt bleibt. Der Vorstand der DFAG besteht derzeit aus einem Mitglied, Frau Kerstin Steidte- Megerlin. 2. Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der DFAG besteht nach 8 Abs. 1 der Satzung der DFAG aus sechs Mitgliedern. Die sechs derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder sind: Herr Dr. Norbert Hörmann (Vorsitzender), Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Epple, Dr. Hörmann & Kollegen, Steuerberater, Rechtsanwälte, Herr Günter Cott (stellvertretender Vorsitzender), Präsident des Verwaltungsrates der WAGNER International AG, Herr Johann Huber, Geschäftsführer der milon Financial Services GmbH, Herr Michael Mohr, Geschäftsführer der abcfinance GmbH, Herr Stephan Ninow, Geschäftsführer der abcfinance GmbH, Frau Jenny Ursinus, Geschäftsführerin der abcfinance GmbH. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Norbert Hörmann, sowie des stellvertretenden Vorsitzenden, Herrn Günter Cott, endet mit Ablauf der kommenden ordentlichen Hauptversammlung am 13. Mai 2015, so dass auf dieser Hauptversammlung eine Neuwahl ansteht. Die Wahlvorschläge für die beiden von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder mit den gesetzlich geforderten Angaben können der Einberufung der Hauptversammlung

15 15 entnommen werden. Nach Auskunft der DFAG ist vorgesehen, der Hauptversammlung Herrn Dr. Norbert Hörmann und Herrn Günter Cott zur Wiederwahl vorzuschlagen. V. Geschäftstätigkeit, Struktur und wesentliche Beteiligungen 1. Geschäftstätigkeit Die DFAG wurde 1999 gegründet. Sie ist seit April 2006 am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die DFAG ist die erste und einzige börsennotierte Factoringgesellschaft in Deutschland. Die DFAG als Factoringinstitut ist nach 1 Abs. 1a Satz 1 des Kreditwesengesetzes ("KWG") i.v.m. 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 9 KWG ein Finanzdienstleitungsinstitut und unterliegt der eingeschränkten Aufsicht durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"). Zudem sind auf Grundlage von 25a KWG die Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) zu beachten, die sich auf die Ausgestaltung des Risikomanagementsystems eines Factoringinstituts beziehen. Die DFAG zählt zu den führenden Factoringanbietern in ihrem Zielsegment, den mittelständischen Unternehmen mit einem Jahresumsatz bis zu EUR 100 Mio. Das von der DFAG primär angebotene offene Full-Service-Factoring umfasst die Bereitstellung von Liquidität durch Ankauf und Bevorschussung kurzfristiger Umsatzforderungen, den Schutz gegen Forderungsausfall sowie die Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen. Die DFAG betreibt das Factoringgeschäft deutschlandweit und für alle Branchen, außer Bauhauptgewerbe. Das Kundenportfolio besteht vorrangig aus Unternehmen der metallverarbeitenden Industrie, Personaldienstleistungsunternehmen, Transportunternehmen, Unternehmen der Nahrungsmittelindustrie und des verarbeitenden Gewerbes. Zum 31. Dezember 2014 verfügte die DFAG über ein Kundenportfolio von 108 Anschlusskunden. Diese Zielgruppe passt zur eigenen Größe der DFAG und erlaubt Diversifikation. Organisation und Prozessabläufe folgen dem Grundsatz: "Know your Customer". Der Anteil des echten Factorings, d.h. mit Übernahme des Delkredererisikos, betrug zum 31. Dezember 2014 ca. 99 %. Die DFAG verfügt über ein etabliertes Risikomanagement, das zum einen auf der Nutzung von Standard-Prozessen zur Risikoanalyse und zum anderen auf dem Einsatz von erfahrenem Personal im Bereich Risikocontrolling basiert.

16 16 2. Konzernstruktur und wesentliche Beteiligungen Die DFAG hat weder Tochtergesellschaften noch wesentliche Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Sie ist selbst operativ tätig. Im Jahr 2014 war die TEWEFA Factoring GmbH, Dresden, die einzige Tochtergesellschaft der DFAG. Die TEWEFA Factoring GmbH ist auf Grund des Verschmelzungsvertrags vom 13. Mai 2014 mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2014 auf die DFAG verschmolzen worden. VI. Geschäftliche Entwicklung und Ergebnissituation 1. Eckdaten für die Geschäftsjahre 2014, 2013 und 2012 Nach dem Geschäftsbericht zum 31. Dezember 2014 erzielte die DFAG im Geschäftsjahr 2014 einen Forderungsumsatz in Höhe von EUR 658 Mio. Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit (vor Steuern) im Geschäftsjahr 2014 betrug EUR Die nachstehenden Tabellen geben eine Übersicht über wesentliche Kennzahlen der DFAG der vergangenen drei Geschäftsjahre (jeweils vom 1. Januar bis 31. Dezember). Die einzelnen Kennzahlen der nachfolgenden Tabellen für die Jahre 2013 und 2014 sind dem Geschäftsbericht der DFAG für das Geschäftsjahr 2014 unverändert entnommen, der Ende März/Anfang April 2015 veröffentlicht wird. Da aufgrund der Verschmelzung der einzigen Tochtergesellschaft, der TEWEFA Factoring GmbH, auf die DFAG mit Wirkung zum 1. Januar 2014 die DFAG für das Geschäftsjahr 2014 keinen Konzernabschluss nach den International Financial Reporting Standards ("IFRS") mehr aufstellen muss, wurde der Jahresabschluss der DFAG für 2014 nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches ("HGB"), den ergänzenden Bestimmungen des AktG sowie nach der Verordnung über die Rechnungslegung der Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute ("RechKredV") aufgestellt und ist durch Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, testiert worden. Durch die Verschmelzung der TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG ist der Jahresabschluss für 2014 mit den Vorjahresangaben nur eingeschränkt vergleichbar. Die Darstellung der Bilanzangaben wurde daher um die Informationen zur Eröffnungsbilanz vom 1. Januar 2014 ergänzt, die der Verschmelzungsbilanz für die Verschmelzung der TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG entspricht. Darüber hinaus werden

17 17 Kennzahlen aus der kalkulatorischen Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen, die die Erträge und Aufwendungen der DFAG und der TEWEFA Factoring GmbH jeweils für das gesamte Geschäftsjahr 2013 enthält; die Aufwendungen und Erträge zwischen den beiden Gesellschaften wurden dabei konsolidiert. GuV-Kennzahlen (in TEUR) * 2013 Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss * Ausgewiesen werden die konsolidierten Ergebnisse der DFAG und der rückwirkend zum 1. Januar 2014 verschmolzenen TEWEFA Factoring GmbH für das Geschäftsjahr 2013 Bilanzkennzahlen (in TEUR) * Forderungen an Kunden Verbindlichkeiten ggü. Kunden Eigenkapital Bilanzsumme Mitarbeiter (Anzahl) * Stand nach der zum 1. Januar rückwirkenden Verschmelzung der TEWEFA Factoring GmbH auf die DFAG. Die Verschmelzungsbilanz zum 1. Januar 2014 entspricht einem Konzernabschluss nach HGB/RechKredV zum 31. Dezember Die einzelnen Kennzahlen der nachfolgenden Tabellen für die Jahre 2012 und 2013 sind dem Geschäftsbericht der DFAG für das Geschäftsjahr 2013 unverändert entnommen, der im April 2014 veröffentlicht worden ist. Sie sind abgeleitet aus den IFRS erstellten Konzernabschlüssen der DFAG für die Geschäftsjahre 2012 und 2013, die durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, testiert wurden. Kennzahlen (in TEUR) (Konzern-)ergebnis vor Ertragsteuern (operativ) Erträge Aufwendungen

18 18 Kennzahlen (in TEUR) Bilanzsumme Forderungen aus Factoringverhältnissen Verbindlichkeiten aus Factoring Eigenkapital Mitarbeiter (Anzahl) Geschäftsentwicklung und Ergebnissituation im Geschäftsjahr 2014 Das Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit vor Steuern der DFAG im Geschäftsjahr 2014 betrug EUR (Vorjahr: EUR ). Die Basis für das erfolgreiche Geschäftsjahr war der stabile Forderungsumsatz, der zwar angesichts des konkreten Unternehmens- und Marktumfeldes im Vergleich zum Vorjahr im Geschäftsjahr 2014 leicht zurückging, aber EUR 658 Mio. (Vorjahr: EUR 687 Mio.) betrug. Das Ergebnis 2014 beinhaltet einen Sondereffekt in Höhe von EUR , der folgenden Hintergrund hat: Der Vorstand der DFAG hatte im November 2013 beschlossen, das IT-Projekt "Einführung einer neuen Factoringsoftware" nicht weiterzuführen. Zwischen der DFAG und der abcfinance GmbH wurde daraufhin im Dezember 2013 vereinbart, dass der durch die Beendigung des IT-Projekts entstandene Nachteil in Höhe von maximal EUR (abzüglich etwaiger gegenzurechnender Vorteile) vollständig durch die abcfinance GmbH bis zum 31. Dezember 2014 ausgeglichen wird. Im Dezember 2014 schlossen die DFAG und die abcfinance GmbH eine Vereinbarung über die Leistung des Nachteilsausgleichs. In diesem Zusammenhang wurde der DFAG von der abcfinance GmbH unter anderem ein umfassendes Nutzungsrecht an einer von der abcfinance GmbH erworbenen Factoringsoftware eingeräumt. Durch die Aktivierung dieses Software- Nutzungsrechts in 2014 entstand ein positiver Ergebniseffekt in Höhe von EUR Die unverändert aus dem Jahresabschluss der DFAG zum 31. Dezember 2014 übernommene Gesamtergebnisrechnung des Geschäftsjahres 2014 mit Vorjahresvergleichszahlen der DFAG stellt sich nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB wie folgt dar:

19 19 Kennzahlen (in TEUR) * 2013 Zinserträge aus Kredit- und Geldmarktgeschäft Sonstige betriebliche Erträge Provisionserträge Erträge aus Gewinnabführungsverträgen 0 0 Personalaufwand und andere Verwaltungsaufwendungen Zinsaufwendungen Provisionsaufwendungen Abschreibungen und Wertberichtigungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen Sonstige betriebliche Aufwendungen Abschreibungen und Wertberichtigungen auf Forderungen und bestimmte Wertpapiere, sowie Zuführungen zu Rückstellungen im Kreditgeschäft Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit Jahresüberschuss * Ausgewiesen werden die konsolidierten Erträge und Aufwendungen der Gesellschaft und der auf diese rückwirkend zum 1. Januar 2014 verschmolzenen TEWEFA Factoring GmbH für das Geschäftsjahr Die Verschmelzungsbilanz zum 1. Januar 2014 entspricht einem Konzernabschluss nach HGB/RechKredV zum 31. Dezember 2013.

20 20 3. Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr 2015 bis zum 26. März 2015 Das Geschäftsjahr 2015 ist bei der DFAG erwartungsgemäß angelaufen und setzt den Trend des vergangenen Geschäftsjahres 2014 fort. Die tatsächliche Entwicklung liegt innerhalb des Rahmens, der vom Management im Business Plan für das Jahr 2015 vorgesehen worden ist. Angesichts des noch jungen Geschäftsjahres lassen sich weitere Aussagen zur Geschäftsentwicklung der DFAG in 2015 zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht machen. VII. Mitarbeiter und unternehmerische Mitbestimmung Zum 31. Dezember 2014 waren in der DFAG 45 Mitarbeiter (FTE: 42 Mitarbeiter) beschäftigt. Eine Vertretung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat besteht nicht. VIII. Konzernrechtliche Einbindung der DFAG in die abcfinance-gruppe DFAG ist ein unmittelbar von abcfinance und mittelbar von den die abcfinance beherrschenden Unternehmen (siehe dazu nachfolgend C.III) abhängiges Unternehmen. Zu den Geschäftsbeziehungen wird auf die Ausführungen in Abschnitt C.VIII verwiesen.

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