Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der FJA AG, insbesondere mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise in Ziffer 1 dieser Angebotsunterlage Allgemeine Hinweise beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der msg systems AG Robert-Bürkle-Straße Ismaning an die Aktionäre der FJA AG Elsenheimerstraße München zum Erwerb ihrer Aktien der FJA AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 2,56 je Aktie Annahmefrist: 9. April 2009 bis 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) FJA-Aktien: ISIN: DE (WKN ),,Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien : ISIN DE000A0XFRA3 (WKN A0X FRA)

2 Inhaltsverzeichnis 1. Allgemeine Hinweise Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Verbreitung dieser Angebotsunterlage Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Veröffentlichung der Kontrollerlangung Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Zusammenfassung des Pflichtangebots Pflichtangebot Gegenstand und Angebotspreis Erläuterungen zum Angebotspreis Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis Vorerwerbe der Bieterin Vorerwerbe der COR AG Zusammenfassung Vergleich mit historischen Börsenkursen Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises Handel mit,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien Kosten und Auslagen Zentrale Abwicklungsstelle Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots Rücktrittsrechte Ausübung des Rücktrittsrechts Die msg systems AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Geschäftstätigkeit Organe Aktionärsstruktur Beteiligungsstruktur an der Bieterin Übersicht über die Beteiligungsstruktur der Bieterin Tochterunternehmen der Bieterin Strategische Beteiligungen der Bieterin Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Kontrollerwerb und gegenwärtig von der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen und ihrer Tochterunternehmen gehaltene Aktien der Zielgesellschaft, Zurechnung von Stimmrechten Mögliche Parallelerwerbe Die FJA AG Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Keine Satzungsregelung zur Europäischen Durchbrechungsregel Geschäftstätigkeit Organe Aktionärsstruktur Tochterunternehmen der Zielgesellschaft Hintergrund des Pflichtangebots Absichten der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft Vermögen und Verpflichtungen Strategischer Hintergrund der Verschmelzung Weitere Schritte für die Verschmelzung

3 8.2.4 Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der FJA AG Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Sitz; Standort wesentlicher Unternehmensteile Mögliche weitere Maßnahmen Finanzierung des Pflichtangebots Höchstbetrag der zu finanzierenden Gegenleistung Finanzierung des Angebots Finanzierungsbestätigung Erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanzund Ertragslage der Bieterin Annahmen Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin (Einzelabschluss) Auswirkungen dieses Pflichtangebots auf die Ertragslage der Bieterin (Einzelabschluss) Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Kartellrechtliche Verfahren Sonstige behördliche Verfahren Angaben zu geldwerten Vorteilen für Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft Informationen für Aktionäre der Zielgesellschaft, die das Pflichtangebot nicht annehmen Steuern Übermittlung der Angebotsunterlage an den Vorstand der Zielgesellschaft Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht; Gerichtsstand Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlagen Anlage 1 Tochterunternehmen der Bieterin 40 Anlage 2 Die Bieterin kontrollierende Gesellschaft und Personen 41 Anlage 3 Tochterunternehmen der die Bieterin kontrollierenden Gesellschaft und Person 42 Anlage 4 Tochterunternehmen der Zielgesellschaft 44 Anlage 5 Finanzierungsbestätigung

4 1. Allgemeine Hinweise 1.1 Durchführung des Pflichtangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Dieses Pflichtangebot (das,,pflichtangebot oder,,angebot ) der msg systems AG mit Sitz in Robert-Bürkle-Straße 1, Ismaning bei München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (auch die,,bieterin ) ist ein Pflichtangebot im Sinne des 35 Abs. 2 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (,,WpÜG ). Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist die Bieterin verpflichtet, allen außenstehenden Aktionären (die,,fja AG-Aktionäre und jeweils einzeln ein,,fja AG- Aktionär ) der FJA AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB , Elsenheimerstraße 65, München (die,,zielgesellschaft oder auch,,fja AG und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die,,fja AG-Gruppe ) das Angebot zu unterbreiten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft mit der ISIN: DE (WKN ) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 (die,,fja-aktien ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Das Angebot wird von der Bieterin ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere gemäß dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (,,WpÜG- AngebotsVO ), durchgeführt. Die Bieterin beabsichtigt nicht, dieses Pflichtangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung durchzuführen. Demgemäß sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieses Pflichtangebots und/oder dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gewährt, veranlasst oder beantragt worden. Somit sollten FJA AG- Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung berufen zu können. 1.2 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den zwingenden Vorschriften der 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet am 9. April 2009 unter sowie im Rahmen der Schalterpublizität durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM, Mainzer Landstraße 153, Frankfurt am Main ( Commerzbank ) veröffentlichen (Bestellung per Telefax unter ). Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird am 9. April 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Veröffentlichung erfolgt ausschließlich in deutscher Sprache. 1.3 Verbreitung dieser Angebotsunterlage Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage und anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Dokumente kann neben denjenigen der Bundesrepublik Deutschland auch Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Do

5 kumente nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland durch Dritte ist und wird von der Bieterin nicht gestattet. Sollte es dennoch zu einer solchen Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage nach anwendbaren Regelungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland kommen, so übernimmt die Bieterin keine Gewähr dafür, dass diese den Regelungen anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland entspricht. 1.4 Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Pflichtangebot kann von allen in- und ausländischen FJA AG-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist darauf hin, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland unter Umständen rechtlichen Beschränkungen unterliegt. FJA AG-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands annehmen wollen, sowie Personen, die außerhalb Deutschlands in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, werden gebeten, die nachfolgenden Ausführungen zu beachten. Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, insbesondere im Internet, dient ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezweckt weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung des Angebots und der Angebotsunterlage oder eine öffentliche Werbung für das Angebot nach Maßgabe von Gesetzen oder sonstigen Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als derjenigen Deutschlands. Eine Veröffentlichung des Angebots oder der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands nach einer anderen Rechtsordnung als der Deutschlands ist von der Bieterin nicht beabsichtigt. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands sind von der Bieterin nicht beantragt, veranlasst oder beabsichtigt. Die Bieterin beabsichtigt und gestattet nicht, dass die Angebotsunterlage durch Dritte unmittelbar oder mittelbar außerhalb Deutschlands veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben wird, wenn und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren rechtlichen Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. FJA AG-Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen und/oder das Pflichtangebot annehmen möchten und dem Anwendungsbereich anderer kapitalmarktrechtlicher Vorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, sollten sich über die einschlägigen Rechtsvorschriften informieren und diese einhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. Jede Haftung der Bieterin für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 1.5 Veröffentlichung der Kontrollerlangung Die Bieterin hat am 11. März 2009 die Kontrolle im Sinne von 29 Abs. 2 WpÜG über die FJA AG erlangt und die Erlangung der Kontrolle am 11. März 2009 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG in Verbindung mit 10 Abs. 3 Satz 1 und 2 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. Die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh, Hürth/Deutschland (demnächst msg group GmbH, Ismaning/Deutschland), die sämtliche Aktien der msg systems AG hält, sowie die Gesellschafter der GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh, namentlich Herr Johann Zehetmaier, Wartenberg/Deutschland, Frau Helga Zehetmaier, - 5 -

6 Wartenberg/Deutschland, Herr Pius Pflügler, Wolnzach/Deutschland und Herr Herbert Enzbrenner, Reichertshausen/Deutschland (zusammenfassend Weitere Kontrollierende Personen ) haben infolge Stimmrechtszurechnung nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG am 11. März 2009 mittelbar die Kontrolle über die FJA AG erlangt. Die Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgte daher auch zugleich im Namen der vorgenannten Weiteren Kontrollierenden Personen. 1.6 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht geprüft und deren Veröffentlichung gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang nicht erfolgt und auch nicht beabsichtigt. 1.7 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, beruhen alle Angaben, Absichtsbekundungen, in die Zukunft gerichteten Aussagen und sonstigen Informationen in dieser Angebotsunterlage auf dem Kenntnisstand und den Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Die Angaben zur Zielgesellschaft und zur FJA AG-Gruppe beruhen auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Dazu gehört insbesondere der Jahresabschluss der FJA AG zum 31. Dezember 2008, der auf der Internetseite der FJA AG ( veröffentlicht ist. Eine gesonderte Prüfung der rechtlichen, wirtschaftlichen und finanziellen Verhältnisse (so genannte Due Diligence) hat nicht stattgefunden. Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte erwarten, beabsichtigen, soll und ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieterin im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieterin wurden von ihr nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aussagen künftige Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte Annahmen und Planungen der Bieterin zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die der Bieterin verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu diesem Pflichtangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sofern Dritte derartige Aussagen machen, sind diese der Bieterin nicht zurechenbar. 1.8 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland verpflichtet sein sollte

7 2. Zusammenfassung des Pflichtangebots Die nachfolgende Zusammenfassung gibt einen Überblick über ausgewählte Angaben in dieser Angebotsunterlage und ist im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen zu lesen. FJA AG- Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Pflichtangebots: ISIN/WKN: msg systems AG, Ismaning FJA AG, München Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stammaktien der FJA AG mit einem auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 und jeweils einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 (die,,fja-aktien ). FJA-Aktien FJA-Aktien: ISIN DE /WKN Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien Zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien : ISIN DE000A0XFRA3 / WKN A0X FRA Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Kosten der Annahme: Börsenhandel: EUR 2,56 je FJA-Aktie 9. April 2009 bis 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) Dieses Pflichtangebot unterliegt keinen Bedingungen. Die Annahme des Angebots ist innerhalb der Annahmefrist schriftlich gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland des das Angebot annehmenden Aktionärs ( Depotbank ) zu erklären. Die Annahme wird nur mit fristgemäßer Umbuchung der Aktien der FJA AG für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A0XFRA3 wirksam. Etwaige Gebühren ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von den Aktionären der FJA AG, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken für ihre Tätigkeit keine Gebühr. Die,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien können nicht über die Börse gehandelt werden. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien wird nicht beantragt. Der Börsenhandel mit FJA-Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht wurden, bleibt unberührt

8 Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage sowie alle Mitteilungen der Bieterin werden im Internet unter veröffentlicht. Die Bekanntgabe über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Alle Veröffentlichungen der Bieterin im Hinblick auf das Pflichtangebot, die nach dem WpÜG erforderlich sind, werden im Internet unter erfolgen. Zusätzlich werden Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen nach dem WpÜG auch im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. 3. Pflichtangebot 3.1 Gegenstand und Angebotspreis Die Bieterin bietet hiermit allen Aktionären der FJA AG an, ihre auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: DE (WKN ) gehandelten Stückaktien der FJA AG ohne Nennbetrag mit einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und jeweils einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2008 (zusammen die,,fja-aktien und jede einzelne eine,,fja-aktie ), zum Kaufpreis (der,,angebotspreis ) von EUR 2,56 je FJA-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Die Bieterin erfüllt mit diesem Pflichtangebot auch die Verpflichtung der GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh, Hürth, Deutschland (demnächst firmierend unter msg group GmbH, Ismaning/Deutschland), von Herrn Johann Zehetmaier, Deutschland, von Frau Helga Zehetmaier, Deutschland, von Herrn Pius Pflügler, Deutschland und von Herrn Herbert Enzbrenner, Deutschland, den Aktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot zu unterbreiten. Die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh, Hürth, Deutschland, Herr Johann Zehetmaier, Deutschland, Frau Helga Zehetmaier, Deutschland, Herr Pius Pflügler, Deutschland, und Herr Herbert Enzbrenner, Deutschland, werden somit kein gesondertes Pflichtangebot unterbreiten. 3.2 Erläuterungen zum Angebotspreis Gesetzliche Regelungen zum Mindestangebotspreis Der Angebotspreis für die FJA-Aktien muss im Falle eines Pflichtangebotes im Sinne des WpÜG gemäß 39, 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG i.v.m. 3 ff. WpÜG-AngebotsVO angemessen sein. Der Angebotspreis darf einen nach diesen Vorschriften zu ermittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Nach 5 WpÜG-AngebotsVO muss der Angebotspreis mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der FJA-Aktien während der letzten drei Monate vor der am 11. März 2009 erfolgten Veröffentlichung, dass die Bieterin die Kontrolle über die Zielgesellschaft erworben hat, entsprechen (,,Drei-Monats-Durchschnittskurs ). Der Drei-Monats-Durchschnittskurs für die FJA-Aktien (ISIN DE /WKN ), den die BaFin ermittelte und der Bieterin auf Anfrage mitteilte, betrug zum Stichtag 10. März 2009 EUR 2,

9 Eine weitere gesetzliche Untergrenze für die anzubietende Gegenleistung bildet nach 4 WpÜG-AngebotsVO die höchste durch die Bieterin, eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen gewährte oder vereinbarte Gegenleistung für den Erwerb von FJA-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ( Sechs-Monats-Höchstpreis ) Vorerwerbe der Bieterin Die msg systems AG und die Landesbank Baden-Württemberg ( LBBW ) schlossen am 4. November 2008 eine Vereinbarung, nach der sich die Bieterin verpflichtete, bis zum 28. November 2008 eine bestimmte Anzahl von der LBBW angebotene Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu erwerben. Die LBBW verpflichtete sich, der Bieterin mindestens Stück Kaufoptionen und maximal Stück Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu einem Preis von maximal EUR 2,00 je Option anzubieten. Mit dem Erwerb dieser Kaufoption erhielt die Bieterin das Recht, innerhalb von sechs Monaten von der LBBW die Differenz in Euro zwischen dem Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der Ausübung der Option und dem Basispreis zu verlangen (Barausgleich). Die LBBW war gemäß der Vereinbarung vom 4. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs Aktien der FJA AG zu leisten. Am 14. November 2008 bot die LBBW der Bieterin auf Grundlage der Vereinbarung vom 4. November 2008 Stück Kaufoptionen zu einer Prämie pro Option von EUR 1,41 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach EUR ,00. Am 17. November 2008 bestätigte die LBBW der Bieterin den Abschluss einer OTC- Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen. Mit Schreiben vom 6. März 2009 übte die Bieterin die Kaufoption aus und bat die LBBW um einen entsprechenden Barausgleich. Die LBBW informierte die Bieterin mit Schreiben vom 6. März 2009 darüber, dass sie ihr Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 14. November 2008 dahingehend ausübe, dass sie Stück Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs an die Bieterin liefern werde. Die Bieterin und die Antares Beteiligungs GmbH schlossen am 14. November 2008 eine Vereinbarung, nach der sich die Bieterin verpflichtete, bis zum 16. März 2009 eine bestimmte Anzahl von der Antares Beteiligungs GmbH angebotene Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu erwerben. Die Antares Beteiligungs GmbH verpflichtete sich, der Bieterin mindestens Stück Kaufoptionen und maximal Stück Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu einem Preis von maximal EUR 2,50 je Option anzubieten. Mit dem Erwerb dieser Kaufoption erhielt die Bieterin das Recht, innerhalb von sechs Monaten von der Antares Beteiligungs GmbH die Differenz in Euro zwischen dem Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der Ausübung der Option und dem Basispreis zu verlangen (Barausgleich). Die Antares Beteiligungs GmbH war gemäß der Vereinbarung vom 14. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs Aktien der FJA AG zu leisten. Am 23. Februar 2009 bot die Antares Beteiligungs GmbH der Bieterin auf Grundlage der Vereinbarung vom 14. November 2008 Stück Kaufoptionen zu einer Prämie pro Option von EUR 2,47 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach EUR ,00. Am 24. Februar 2009 bestätigte die Antares Beteiligungs GmbH der Bieterin den Abschluss einer OTC-Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen. Mit Schreiben vom 10. März 2009 übte die Bieterin die Kaufoption aus und bat die Antares Beteiligungs GmbH um einen entsprechenden Barausgleich

10 Die Antares Beteiligungs GmbH informierte die Bieterin mit Schreiben vom 10. März 2009 darüber, dass sie ihr Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 23. Februar 2009 dahingehend ausübe, dass sie Stück Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs an die Bieterin liefern würde Vorerwerbe der COR AG Die COR AG Financial Technologies ( COR AG ), eine Tochtergesellschaft der msg systems AG (siehe hierzu auch Ziffer 5.5.2), und die Antares Beteiligungs GmbH schlossen am 12. November 2008 eine Vereinbarung, nach der sich die COR AG verpflichtete, bis zum 16. März 2009 eine bestimmte Anzahl von der Antares Beteiligungs GmbH angebotene Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu erwerben. Die Antares Beteiligungs GmbH verpflichtete sich, der COR AG mindestens Stück Kaufoptionen und maximal Stück Kaufoptionen betreffend FJA-Aktien zu einem Preis von maximal EUR 2,50 je Option anzubieten. Mit dem Erwerb dieser Kaufoptionen erhielt die COR AG das Recht, innerhalb von sechs Monaten von der Antares Beteiligungs GmbH die Differenz in Euro zwischen dem Schlusskurs der FJA-Aktie am Tag der Ausübung der Option und dem Basispreis zu verlangen (Barausgleich). Die Antares Beteiligungs GmbH war gemäß der Vereinbarung vom 12. November 2008 berechtigt, anstelle dieses Barausgleichs Aktien der FJA AG zu leisten. Am 6. März 2009 bot die Antares Beteiligungs GmbH der COR AG auf Grundlage der Vereinbarung vom 12. November 2008 Stück Kaufoptionen zu einer Prämie pro Option von EUR 1,83 an. Die Höhe der gesamten Optionsprämie betrug demnach EUR ,05. Am 9. März 2009 bestätigte die Antares Beteiligungs GmbH der COR AG den Abschluss einer OTC-Aktien-Option zu den vorgenannten Konditionen. Zum 10. März 2009 übte die COR AG die Kaufoption aus und bat die Antares Beteiligungs GmbH um einen entsprechenden Barausgleich. Die Antares Beteiligungs GmbH informierte die COR AG mit Schreiben vom 10. März 2009 darüber, dass sie ihr Recht gemäß dem Optionsgeschäft vom 6. März 2009 dahingehend ausübe, dass sie Stück Aktien der FJA AG statt des Barausgleichs an die COR AG liefern würde. Die COR AG erwarb in 2007 eine FJA-Aktie und in der Zeit vom 1. August 2008 bis zum 24. November 2008 insgesamt weitere FJA-Aktien über die Börse. Die höchste dabei gezahlte Gegenleistung betrug EUR 2,40 je FJA-Aktie. Die COR AG erwarb im Einzelnen die FJA-Aktien wie folgt: Datum des Erwerbs der FJA-Aktien Stückzahl der erworbenen FJA-Aktien Gezahlter Höchstpreis am jeweiligen Tag des Erwerbs in Euro 1. August ,20 4. August ,18 5. August , August , August , August , August , August , August , August ,

11 Datum des Erwerbs der FJA-Aktien Stückzahl der erworbenen FJA-Aktien Höchstpreis am jeweiligen Tag des Erwerbs in Euro 25. August , September , September , September , September , September , September , September ,15 1. Oktober ,19 2. Oktober ,15 3. Oktober ,15 6. Oktober ,22 7. Oktober ,00 8. Oktober , November ,40 Gesamt Im dem Zeitraum von sechs Monaten vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und der Veröffentlichung der Kontrollerlangung erfolgten durch die Bieterin oder eine mit ihr gemeinsam handelnde Person und deren Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG keine weiteren Vorerwerbe im Sinne von 4 WpÜG-AngebotsVO und/oder 2 Nr. 7 WpÜG-AngebotsVO Zusammenfassung Der von der BaFin ermittelte, gewichtete Drei-Monats-Durchschnittskurs für die FJA- Aktien (ISIN DE /WKN ), beträgt zum Stichtag 10. März 2009 EUR 2,56. Der Sechs-Monats-Höchstpreis beträgt EUR 2,47. Der Angebotspreis entspricht somit dem Drei-Monats-Durchschnittskurs und übersteigt den Sechs-Monats-Höchstpreis. Der von der Bieterin angebotene Angebotspreis in Höhe von EUR 2,56 je FJA-Aktie (jeweils einschließlich Gewinnberechtigung für das Geschäftsjahr 2008) entspricht somit dem Mindestwert, der nach 39, 31 Abs. 1 und 7 WpÜG in Verbindung mit 4 und 5 der WpÜG-AngebotsVO anzubieten ist, und gilt daher als,,angemessen im Sinne der gesetzlichen Anforderungen des 31 Abs. 1 WpÜG Vergleich mit historischen Börsenkursen Auch vor dem Hintergrund der historischen Börsenkurse der FJA AG ist die Bieterin der Auffassung, dass der Angebotspreis angemessen ist. Bei der Ermittlung der Vorerwerbspreise wurden neben den in Ziffer bis dieser Angebotsunterlage genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse der FJA-Aktien berücksichtigt

12 Am 10. März 2009, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 2,53. Der Angebotspreis liegt um EUR 0,03 bzw. ca. 1,19 % über diesem Börsenkurs. Am 2. Februar 2009, dem ersten Börsenhandelstag im Februar 2009, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 2,30. Der Angebotspreis liegt um EUR 0,26 bzw. ca. 11,3% über diesem Börsenkurs. Am 2. Januar 2009, dem ersten Börsenhandelstag im Januar 2009, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,90. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,66 bzw. ca. 34,74% auf diesen Börsenkurs. Am 1. Dezember 2008, dem ersten Börsenhandelstag im Dezember 2008, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,55. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 1,01 bzw. ca. 65,16% auf diesen Börsenkurs. Am 3. November 2008, dem ersten Börsenhandelstag im November 2008, betrug der Schlusskurs der FJA-Aktien im elektronischen Handelssystem XETRA EUR 1,62. Der Angebotspreis enthält somit einen Aufschlag von EUR 0,94 bzw. ca. 58,02% auf diesen Börsenkurs. Als Quelle für die vorgenannten Börsenkurse wurden die Angaben der Deutsche Börse AG genutzt. 3.3 Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist, in der die FJA AG-Aktionäre dieses Angebot annehmen können, einschließlich aller in Ziffer dieser Angebotsunterlage beschriebenen Verlängerungen derselben (,,Annahmefrist ), beginnt am 9. April Die Annahmefrist endet, sofern sie nicht in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Ziffer dieser Angebotsunterlage verlängert wird, am 7. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) Verlängerung der Annahmefrist Die Bieterin kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der nach Ziffer dieser Angebotsunterlage vorgesehenen Annahmefrist, also bis zum 6. Mai 2009, dieses Pflichtangebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Pflichtangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgelegten Annahmefrist geändert, verlängert sich nach 39, 21 Abs. 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen. Die Annahmefrist wird dann am 22. Mai 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) enden. Wird während der Annahmefrist dieses Pflichtangebots von einem Dritten ein konkurrierendes öffentliches Angebot zum Erwerb der FJA-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für dieses Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich gemäß 39, 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende

13 Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der FJA AG einberufen, so wird die Annahmefrist verlängert, so dass sie zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und damit am 18. Juni 2009, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) endet ( 16 Abs. 3 WpÜG). Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft, die voraussichtlich im Juli 2009 stattfinden wird, führt nicht zu einer Verlängerung der Annahmefrist. Jede Verlängerung der Annahmefrist wird von der Bieterin im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. 3.4 Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Die Durchführung dieses Pflichtangebots erfolgt nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen mit Hilfe eines Formulars, welches den FJA AG-Aktionären durch ihre jeweilige Depotbank zur Verfügung gestellt wird Annahmeerklärung und Umbuchung FJA AG-Aktionäre können das Pflichtangebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist: schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären und die Depotbank anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen FJA-Aktien, für die sie das Angebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A0XFRA3 hinsichtlich dieser Aktien bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt a.m. (,,Clearstream ) vorzunehmen. Durch die Annahme des Angebots wird ein Kaufvertrag zwischen dem jeweiligen das Angebot annehmenden FJA AG-Aktionär und der Bieterin gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage abgeschlossen. Zugleich vereinbaren der FJA AG-Aktionär und die Bieterin auch die Übertragung des Eigentums an den vom FJA AG-Aktionär,,Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien (siehe unten Ziffer dieser Angebotsunterlage). Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, sofern die,,zum Verkauf eingereichten FJA- Aktien fristgerecht gemäß Anweisung des jeweiligen FJA AG-Aktionärs in die ISIN DE000A0XFRA3 umgebucht werden. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. Die in der Annahmeerklärung angegebenen FJA-Aktien, die in die ISIN DE000A0XFRA3 umgebucht worden sind, werden in dieser Angebotsunterlage als,,zum Verkauf eingereichte FJA-Aktien bezeichnet Weitere Erklärungen bei Annahme des Pflichtangebots Mit der Annahmeerklärung nehmen die jeweiligen FJA AG-Aktionäre das Pflichtangebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von FJA-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und:

14 weisen ihre Depotbank an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten FJA-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, jedoch die Umbuchung der FJA-Aktien bei Clearstream in die ISIN DE000A0XFRA3 vorzunehmen; weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien (ISIN DE000A0XFRA3) unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist (d.h. unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsabläufe voraussichtlich am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach dem Ablauf der Annahmefrist) auszubuchen und der Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle auf deren Konto bei Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen; beauftragen und bevollmächtigen ihre Depotbank und die Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle, unter Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle zur Abwicklung dieses Angebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang an den,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen; weisen ihre Depotbank an, ihrerseits Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der FJA-Aktien (siehe Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage) erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der in das Konto der Depotbank bei Clearstream in die ISIN DE000A0XFRA3 umgebuchten,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien, börsentäglich an die Bieterin über die Commerzbank als zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; übertragen die,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Bieterin; und erklären, dass die,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Falle eines wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme dieses Angebots zustande gekommenen Vertrag (siehe hierzu Ziffer 4 dieser Angebotsunterlage) Abwicklung des Pflichtangebots und Zahlung des Angebotspreises Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotbank des jeweiligen das Angebot annehmenden FJA AG-Aktionärs Zug um Zug gegen Umbuchung der,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien (ISIN DE000A0XFRA3) auf das Konto der Commerzbank bei der Clearstream mit dem Zweck, den Eigentumsübergang an diesen FJA-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen. Im Hinblick auf diejenigen FJA-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage angenommen wurde, erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an die Depotbank voraussichtlich am vierten, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist

15 Mit der Gutschrift des Angebotspreises bei der jeweiligen Depotbank hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, den von der Bieterin geleisteten Angebotspreis dem jeweiligen FJA AG-Aktionär, der das Pflichtangebot angenommen hat, gutzuschreiben Handel mit,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien Ein Handel mit den Zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien über die Börse ist nicht vorgesehen. Eine Zulassung zum Börsenhandel der Zum Verkauf eingereichten FJA- Aktien wird nicht beantragt. Die Handelbarkeit der FJA-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, bleibt hiervon unberührt Kosten und Auslagen Etwaige Gebühren und Spesen ihrer Depotbanken und andere Gebühren und Auslagen sind von den FJA AG-Aktionären, die das Pflichtangebot annehmen, selbst zu tragen. Die Bieterin zahlt den Depotbanken für ihre Tätigkeit keine Gebühr Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, zur zentralen Abwicklungsstelle für dieses Angebot bestellt, die die wertpapiertechnische Abwicklung dieses Pflichtangebots koordiniert. 4. Rücktritt von der Annahme des Pflichtangebots 4.1 Rücktrittsrechte FJA AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot angenommen haben, haben die folgenden gesetzlichen Rücktrittsrechte: Den FJA AG-Aktionären steht bei einer Änderung des Pflichtangebots gemäß 39, 21 Abs. 4 WpÜG das Recht zu, von dem aufgrund der Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurückzutreten, sofern sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben. Wird während der Annahmefrist des Pflichtangebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot für die Aktien der FJA AG abgegeben, können die FJA AG-Aktionäre, die das Pflichtangebot bereits angenommen haben, gemäß 39, 22 Abs. 3 WpÜG von dem aufgrund der Annahme des Pflichtangebots zustande gekommenen Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten, wenn und soweit sie das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots angenommen haben. 4.2 Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung des zurücktretenden FJA AG-Aktionärs gegenüber der jeweiligen Depotbank und Rückbuchung der,,zum Verkauf eingereichten FJA-Aktien, für die der Rücktritt erklärt werden soll, durch die Depotbank in die ISIN DE bei Clearstream. Wenn die Rücktrittserklärung der Depotbank bis zum Ablauf der Annahmefrist zugeht, gilt die Rückbuchung der Aktien in die ISIN

16 DE als fristgerecht erfolgt, sofern sie spätestens bis zum zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt a.m. 17:30 Uhr (Ortszeit Frankfurt a.m.) nach dem Ablauf der Annahmefrist vollzogen ist. 5. Die msg systems AG 5.1 Rechtliche Grundlagen, Kapitalverhältnisse Die Bieterin, die msg systems AG, mit Sitz in Ismaning ist eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist die Systemanalyse, Entwicklung, Erstellung und Vertrieb von EDV-Anlagen sowie die Erstellung und Lieferung kompletter Datenverarbeitungssysteme. Die msg systems AG mit Sitz in Ismaning wurde 1980 in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) unter der Firma msg software GmbH gegründet. Die Gesellschaft war zunächst im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Seit dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft im Jahre 2001 ist die msg systems AG im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der msg systems AG beträgt zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Anschrift der Hauptverwaltung der msg systems AG ist Robert-Bürkle-Straße 1, Ismaning. Die Gesellschaft ist im Internet unter zu erreichen. 5.2 Geschäftstätigkeit Die msg systems AG entwickelt, gestaltet und implementiert zusammen mit verbundenen Unternehmen komplexe individuelle Software-Anwendungssysteme sowie Standardsoftware für die Bereiche Automobilindustrie ( Automotive ), Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, Versicherungen und weitere Branchen. Das Unternehmen belegt im Ranking der TOP 25 IT-Beratungs- und Systemintegrationsunternehmen in Deutschland (Lünendonk-Liste 2008) zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Platz 8 und wurde 2003 und 2005 mit dem Preis des Bayerischen Wirtschaftsministeriums BAYERNS BEST 50 für unternehmerische Spitzenleistungen ausgezeichnet. Der Vorstandsvorsitzende Johann Zehetmaier erreichte beim Wettbewerb Entrepreneur des Jahres im Jahr 2008 die Finalrunde. Die msg systems AG entwickelt seit mehr als 28 Jahren kundenspezifische Individuallösungen sowie Standardsoftware für Erst-, Rück-, und Sozialversicherungen. Diese ermöglicht die Abbildung sämtlicher Kerngeschäftsprozesse einer Versicherung vom Point of Sale bzw. of Service bis hin zur Abwicklung im Back-Office. Die msg systems AG bietet für alle Versicherungssparten von der Beratung über Konzeption und Entwicklung bis hin zu Implementierung und laufender Betreuung alle Leistungen aus einer Hand an. Die Kunden erhalten auf diese Weise Lösungen, die möglichst optimal auf ihre spezifischen Bedürfnisse abgestimmt sind. Beratungsleistungen für Versicherungen auf internationaler Ebene werden seit 2008 von der msg global solutions AG, einer Schwestergesellschaft der msg systems AG, mit Hauptsitz in der Schweiz erbracht. Zu den Kunden der msg systems AG gehören unter anderem die Allianz, die Münchener Rück, die Versicherungskammer Bayern und die Generali Group

17 Als langjähriger Entwicklungs- und Implementierungspartner der SAP AG im Versicherungsumfeld verfügt die msg systems AG über umfassende SAP-Kompetenz. Die von der msg systems AG entwickelte Rückversicherungslösung SAP Reinsurance Management komplettiert das Produktportfolio der SAP AG für Versicherungen. Diese Lösung hat sich inzwischen zu einer der weltweit führenden Standardsoftwarelösungen für das Rückversicherungsmanagement von Rück- und Erstversicherern entwickelt. Für die Branche Gesundheitswesen entwickelt die innovas GmbH, eine Tochtergesellschaft der msg systems AG, Softwarelösungen für private und gesetzliche Kranken- und Unfallversicherungen. Die Gesellschaft bietet neben Fach- und Organisationsberatung insbesondere auch Kosten- und Leistungsmanagementsysteme an, z.b. computergestützte Rechnungsprüfung, mit denen Bearbeitungsprozesse optimiert und gleichzeitig Kosten eingespart werden können. Für die Branche Finanzdienstleistungen bietet die Tochtergesellschaft msggillardon AG strategische Beratung und IT-Lösungen. Den Schwerpunkt bilden dabei die Themen Unternehmenssteuerung, Kundenmanagement und Vertrieb, Produktmanagement und - kalkulation, Corebanking sowie Financial Business Intelligence. Im Geschäftsbereich Automotive unterstützt die Bieterin Automobilhersteller in nahezu allen Phasen der zentralen Produktionsprozesse vom Produktdaten- und Qualitätsmanagement über das Management von Software für die Fahrzeuge bis hin zu den Order-, Ersatzteil- und Serviceprozessen. Das Angebot der msg systems AG umfasst die Beratung, Entwicklung und Implementierung von Systemlösungen auf Basis von Individual- und Standardsoftware sowie die Wartung und den Betrieb der laufenden Systeme. Der Geschäftsbereich Energie ist ein Beratungspartner der Energieversorgerbranche und Anbieter von praxisorientierten End-to-End Lösungen. Von der Strategie- und Prozessberatung bis hin zur Umsetzung und Implementierung von IT-Lösungen erhalten Energieversorger alle Leistungen aus einer Hand. Der Geschäftsbereich Government unterstützt die Bereiche Öffentliche Verwaltung, Soziale Sicherheit, Innere Sicherheit und Verteidigung mit Prozessberatung und - optimierung. Darüber hinaus bietet er die Entwicklung und Implementierung von Softwarelösungen sowie den Betrieb dieser Anwendungen an. Neben der vorgenannten Branchenexpertise bündelt die msg systems AG in dem Querschnittsbereich Technology und Services die Themen Test- und Qualitäts-Management sowie ein breites Spektrum an Leistungen im System Services-Umfeld. Des Weiteren bietet die msg systems Academy individuelle SAP-Schulungen an. Seit Anfang 2006 sind die msg systems AG und die COR AG durch eine strategische Kooperation verbunden. Die msg systems AG erwarb im Jahr Aktien an der COR AG. Im Jahr 2007 stockte sie diese Beteiligung durch einen Paketkauf und den Erwerb weiterer Aktien über die Börse sowie auf Grund eines Pflichtangebotes weiter auf und hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gerundet 57,74% der Stimmrechte an der COR AG ( Aktien der COR AG). Die msg systems AG hat einschließlich in- und ausländischer Tochtergesellschaften mehr als Mitarbeiter und erzielte in 2008 ausweislich des ungeprüften Konzernjahresabschlusses einen Jahresumsatz in Höhe von ca. EUR 280 Mio. (Vorjahr: ca. EUR 238 Mio.)

18 5.3 Organe Der Vorstand der msg systems AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Johann Zehetmaier (Vorsitzender), Karl-Martin Klein, Volker Reichenbach und Dr. Dirk Taubner. Der Aufsichtsrat der msg systems AG besteht gegenwärtig aus folgenden Personen: Dr. Erwin Conradi (Vorsitzender), Volker Brendemühl, Herbert Enzbrenner, Benno Hartmann, Pius Pflügler und Friedemann Sievi. 5.4 Aktionärsstruktur Einziger Aktionär der msg systems AG ist die GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh, Hürth ( GEDO, demnächst firmierend als msg group GmbH, Ismaning/Deutschland). Geschäftsführer der GEDO ist Herr Johann Zehetmaier, der zugleich Vorstand der msg systems AG ist. An der GEDO sind Herr Johann Zehetmaier mit 25%, seine Ehefrau Helga Zehetmaier mit 25 %, Herr Pius Pflügler mit ca. 26,5% und Herr Herbert Enzbrenner mit ca. 23,5% beteiligt. Herr Pius Pflügler und Herr Herbert Enzbrenner sind langjährige Mitarbeiter der Bieterin und Aufsichtsratsmitglieder bei der Bieterin. Nach Kenntnis der Bieterin haben die Gesellschafter der GEDO zwar keine schriftliche Gesellschafter- oder Konsortialvereinbarung im Hinblick auf die Ausübung ihrer Stimmrechte in der GEDO geschlossen. Gleichwohl werden Beschlüsse in der GEDO nur einheitlich gefasst und es besteht nach Kenntnis der Bieterin eine Vereinbarung der Gesellschafter der GEDO dahingehend, dass Beschlüsse im Gesellschafterkreis der GEDO nur einheitlich gefasst werden sollen. Zu diesem Zweck stimmen sich die Gesellschafter der GEDO vor Entscheidungen, die die GEDO und damit indirekt auch die Bieterin betreffen ab und fassen die Beschlüsse anschließend stets einheitlich. Die Gesellschafter der GE- DO haben auch ein gleichgerichtetes Interesse, das auf die erfolgreiche Führung der msg systems AG durch die GEDO und die Umsetzung einer einheitlichen Unternehmenspolitik im Hinblick auf die GEDO und letztlich die von ihr kontrollierte msg systems AG gerichtet ist. Dieses Verhalten im Hinblick auf die GEDO begründet eine so genannte Mehrmütterherrschaft und macht die GEDO zur gemeinsamen Tochter ihrer Gesellschafter. Dies macht auch die Bieterin zum gemeinsamen Tochterunternehmen der Gesellschafter der GEDO. 5.5 Beteiligungsstruktur an der Bieterin Übersicht über die Beteiligungsstruktur der Bieterin Die Bieterin weist die folgende Beteiligungsstruktur auf:

19 Pius Pflügler Herbert Enzbrenner Helga Zehetmaier Johann Zehetmaier 26,5% GEDO Unternehmensverwaltungsgesellschaft mbh (msg group GmbH) 100% 23,5% 25% 25% 49% msg global solutions AG, Schweiz 38% msg systems AG 57,74% CONPLAN GmbH, Büro-Organisation EDV-Organisation Unternehmensberatung PZP Software und DV-Consulting GmbH msggillardon AG 100% 100% 94,07% COR AG Financial Technologies COR GmbH Deutschland COR Insurance and Risk Management GmbH 100% 100% msg systems AG, Schweiz msg systems GmbH, Österreich msg systems Inc., USA 99,2% 100% 100% msg global solutions GmbH Deutschland msg global solutions Benelux B.V., Niederlande 100% 100% Consulo GmbH msg Netzwerkservice GmbH msg systemservice GmbH msg at.net Gesellschaft für elektronische Handelssysteme mbh insuremis GmbH innovas GmbH 74% 50% 87,5% 100% 50% 90% COR Infexpert AG, Schweiz COR Slovakia s.r.o., Slowakei COR Pension Management GmbH COR bav Services GmbH COR application service providing GmbH 100% 100% 100% 67% 100% msg systems Romania S.R.L, Rumänien Prevo-System AG, Schweiz 51% 52% msg global solutions Iberia S.L.U, Spanien msg global solutions Asia pte Ltd., Singapur msg IBEXI solutions pte Ltd., Indien 100% 100% 51% 51% innovas Technologie GmbH 10% COR Alldata Systems GmbH COR International Insurance Technologies B.V., Niederlande 75% 100%

20 5.5.2 Tochterunternehmen der Bieterin Die Tochterunternehmen der Bieterin sind in Anlage 1 aufgeführt. Eine wesentliche Tochtergesellschaft der Bieterin ist die COR AG mit Sitz in Leinfelden- Echterdingen, an welcher die msg systems AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Aktien (57,74%) hält. Die COR AG wird im Folgenden ausführlicher dargestellt, da sie, wie in einer Ad-hoc Mitteilung vom 11. März 2009 veröffentlicht, eine Verschmelzung auf die FJA AG beabsichtigt und zu diesem Zweck mit der FJA AG bereits einen Letter of Intent abgeschlossen hat. Das Verschmelzungsvorhaben der COR AG und der FJA AG wird von der Bieterin unterstützt. Die COR AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Satzungsgemäßer Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an gewerblichen Unternehmen aus den Bereichen DV-Systemlösungen und artverwandter Bereiche insbesondere für die Versicherungswirtschaft und Banken. Die Gesellschaft ist in den vorgenannten Bereichen auch selbst tätig. Die COR AG wurde 1990 unter der Firma Peter Gessner & Partner GmbH gegründet erfolgte der Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und die Umfirmierung in COR AG Insurance Technologies. Aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2008 wurde die Firma der Gesellschaft mit Wirkung zum 10. September 2008 in COR AG Financial Technologies geändert. Die COR AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB eingetragen. Die COR AG entwickelt seit 1990 IT-Systemlösungen und berät Kunden bei der Umsetzung ihrer IT-Strategie. Die COR AG fungiert dabei als Holdinggesellschaft. Die Geschäftsabwicklung erfolgt über neun Tochtergesellschaften in Deutschland, den Niederlanden, der Schweiz und der Slowakei. Das Leistungsspektrum der COR AG gliedert sich in die Geschäftsbereiche Packaged Software, Professional Services Consulting und Application Service Providing. Der Geschäftsbereich Packaged Software umfasst im Wesentlichen die Entwicklung und Implementierung von Softwarelösungen im Bereich Lebensversicherungen, betriebliche Altersvorsorge und Krankenversicherung. Im Bereich der Lebensversicherungen werden die Produkte der COR AG unter der Marke COR-Life vertrieben und im Bereich Krankenversicherungen unter der Marke COR-Health. COR-Life ist ein plattformunabhängiges System, das die Bestandsverwaltung eines Lebensversicherers und Dienstleisters der betrieblichen Altersvorsorge komplett abdeckt. Die Software COR-Health wird insbesondere von schweizerischen Krankenversicherungen verwendet. Daneben wird im Geschäftsbereich Packaged Software eine Software zur Geschäftsvorfallsteuerung auf Basis von Dokumentenmanagement unter der Bezeichnung COR-Office und eine Software zur Prüfung von medizinischen Risiken bei individuellen Personenversicherungsanträgen unter der Bezeichnung COR-Merica vertrieben. Die auf J2EE basierende Plattform COR-P&C wurde für Kranken- und Unfallversicherungen und für den Einsatz bei Sachversicherungen entwickelt. Seit Anfang 2008 bietet die COR AG mit COR-PARIS eine Standardsoftware im Bereich Pfandbriefbanken an. In das Geschäftsfeld Packaged Software fällt auch die Übernahme von 74,9 % der Anteile an der ehemaligen ALLDATA Systems GmbH zum 1. Juli 2008 und die anschließende Umbenennung in COR Alldata Systems GmbH. Mit dem COR Alldata Systems-Kernbankensystem MBS open verfügt die COR AG nun auch über eine Standardsoftware für Privat-, Retail- und Autobanken