Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbsund Übemahmegesetz (WpÜG) Angebotsunterlage

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1 Pflichtveröffentlichung nach 35 Abs. 2, 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbsund Übemahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der EUW AX Broker Aktiengesellschaft mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die "Hinweise für ausländische Aktionäre" auf Seite 6 der Angebotsunterlage beachten Angebotsunterlage P~ichtangebot gemäß 35 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz der Vereinigung Baden- Württembergische Wertpapierbörse e. V., Schloßstraße 20, Stuttgart an die Inhaber von Aktien der EUW AX Broker Aktiengesellschaft, Schloßstraße 20, Stuttgart gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von Euro 12,SOje Aktie Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) der Aktien der EUW AX Broker Aktiengesellschaft: I I International Securities Identification Number (ISIN): -DE WKN der zur Annahme des Pflichtangebots eingereichten Aktien der EUW AX Broker Aktiengesellschaft: ISIN DE Annahmefrist: 29. Januar 2003 bis 27. Februar 2003, 12:00 Uhr, mitteleuropäische Zeit

2 Seite 2 I. 11. Ab kürzun gsv e rze i chnis Inhaltsverzeichnis Hinweise für ausländische Aktionäre 1. Durchführung des Pflichtangebots 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage 111. Informationsstand der Angebotsunterlage 8 1. Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen 8 Informationen 2. Informationen durch Dritte IV. Pflichtangebot 9 1. Zusammenfassung des Pflichtangebots 9 2. Das Pflichtangebot a) Inhalt b) Annahmefrist c) Verlängerung der Annahmefrist 3. Hintergrund des Pflichtangebots 4. Bieter und Ziel gesellschaft, Struktur der Börse a) Der Bieter: die Vereinigung b) Das EUW AX Marktsegment c) Die Zielgesellschaft: die EUW AX Broker AG d) Zusammenarbeit von Börse und Zielgesellschaft e) Die derzeitige Börsenstruktur im Überblick t) Beteiligung der Vereinigung an der EUW AX Broker AG 5. Absichten der Vereinigung a) Umfeld b) Absichten 6. Gegenleistung a) Angebotspreis b) Vorerwerbe der Vereinigung c) Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs d) Angemessenheit des Angebotspreises e) Erhöhung der Gegenleistung nach 31 Abs. 4 und 5 WpÜG 7. Durchführung des Pflichtangebots a) Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots b) Wirksamkeit der Annahmeerklärung c) Eimeichungsstelle d) Kauf-und Übertragungsvertrag e) Verfahren, Vollmachtserteilung, Zustimmung zur Informati onsw eitergabe Seite

3 Anlage: Seite 3 f) Rechte Dritter g) Erhalt der Gegenleistung h) Kosten der Annahme dieses Angebots 8. Behördliche Genehmigungen 9. Finanzierung a) Aufwand und Maßnahmen b) Finanzierungsbestätigung 10. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Vereinigung a) Allgemeines b) Auswirkungen auf den Bieter 11. Angabe zur Gewährung von Geldleistungen oder anderen geldwerten Vorteilen 12. Rücktrittsrechte a) Änderung des Angebots b) Konkurrierende Angebote c) Ausübung des Rücktrittsrechts 13. Veröffentlichung der Angebotsunterlage und sonstiger Mitteilungen a) Angebotsunterlage b) Sonstige Mitteilungen c) Ergebnis des Pflichtangebots 14. Begleitende Bank 15. Anwendbares Recht 16. Steuerrechtlicher Hinweis 17. Erklärung über die Übernahme der Verantwortung Finanzierungsbestätigung der Landesbank Baden- Württemberg

4 Seite 4 J. Ab kürzungsverzeichnis Baden -W ürttembergische Wertpapierbörse die Baden-Württembergische Wertpapierbörse in der Rechtsform einer teilrechtsfähigen Anstalt des öffentlichen Rechts mit der boerse-stuttgart AG als Träger Vereinigung Baden- Württembergische Wertpapierbörse e. V. boerse-stuttgart AG Träger der Baden-Württembergische Wertpapierbörse die Vereinigung Baden-Württembergische Wertpapierbörse e. V., boerse-stuttgart AG und Baden. Württembergische Wertpapierbörse Depotbank e.v. depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut eingetragener Verein eingereichte Aktien durch Einreichung zur Übereignung an die Vereinigung zur Verrugung gestellte Aktien EUW AX Broker AG EUW AX Marktsegment EUW AX Broker Aktiengesellschaft European Warrant Exchange; Segment des Freiverkehrs an der Baden-Württembergische Wertpapierbörse in Stuttgart für den Handel mit verbrieften Derivaten International Securities Identification Number LBBW MEZ Landesbank Baden- Württemberg, rechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts Mitteleuropäische Zeit

5 Seite 5 Stuttgarter Bankarbeitstag jeder Werktag, mit Ausnahme von Samstagen, gesetzlichen Feiertagen sowie des 24. Dezember und des 31. Dezember eines jeden J abres Vereinigung Vereinigung Baden- Württembergische Wertpapierbörse e. V. WKN Wertpapier- Kenn-Nummer WpÜG Zielgesellschaft Wertpapiererwerbs- und Übemahmegesetz EUW AX Broker Aktiengesellschaft

6 Seite 6 Hinweise für ausländische Aktionäre Durchführung des Pflichtangebots Dieses Pflichtangebot ("Pflichtangebot") der Vereinigung Baden- Württembergische Wertpapierbörse e. V. ("Vereinigung") richtet sich an Aktionäre der EUW AX Broker AG. Es wird nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt, insbesondere nach dem Wertpaplererwerbs- und Ubemalnnegesetz (WpUG). Das Pflichtangebot soll nicht nach Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen durchgeführt werden. Registrierungen, Zulassungen, Genehmigungen oder Bekanntmachung der Angebotsunterlage oder des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind nicht beantragt, veraniaßt oder beabsichtigt. Veräffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit 35 Abs. 2 i. V.m. 14 Abs. 3 WpÜG im Internet unter veröffentlicht und bei der Landesbank Baden- Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Ein Hinweis über diese Bereithaltung zur kostenlosen Ausgabe wird in der Börsen-Zeitung vom 29. Januar 2003 veröffentlicht. Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken nicht die Abgabe oder Veröffentlichung eines Kaufangebots nach ausländischem Recht oder die öffentliche Werbung für das Kaufangebot. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Die Vereinigung übernimmt keine Gewähr dafür, daß die Weitergabe dieser Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu vereinbaren ist. Unbeschadet den vorstehenden Ausführungen kann das Pflichtangebot von allen Aktionären der EUW AX Broker AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Annahme des Angebots kann in den Anwendungsbereich von Bestimmungen ausländischer

7 Seite 7 Rechtsordnungen fallen. Aktionäre der EUW AX Broker AG, die das Angebot annehmen wollen und einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, werden gebeten, sich über diese Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen zu infornlieren und diese einzuhalten.

8 2. Seite Informationsstand der Angebotsunterlage I Stand der in dieser Angebotsunterlagenthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen -soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt -auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen des Bieters zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird außer im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten nach deutschem Recht nicht aktualisiert. Informationen durch Dritte Der Bieter hat keine dritte Person ermächtigt, Aussagen zu oder über das Kaufangebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Kaufangebots nicht zugrunde gelegt werden.

9 Seite 9 IV. Pflichtangebot Zusammenfassung des Pflichtangebots Die folgende Darstellung enthält ausgewählte Inforn1ationen dieser Angebotsunterlage. Sie enthält nicht alle für die Aktionäre der EUW AX Broker AG wichtigen Inforn1ationen. Die Aktionäre der EUW AX Broker AG werden gebeten, alle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Inforn1ationen zur Kenntnis zu nehmen. Bieter; Vereinigung Baden- Württembergische Wertpapierbörse e. V., Stuttgart Zielgesellschaft: EUW AX Broker Aktiengesellschaft, Stuttgart Gegenstandes Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden und unter der WKN /ISIN DE gehandelten Stückaktien der EUW AX Broker Aktiengesellschaft, deren rechnerischer Anteil arn Grundkapital Euro 1,00 beträgt. Gegenleistung. Euro 12,50je Aktie Annahmefrist. 29. Januar 2003 bis zum 27. Februar 2003, 12:00 Uhr, MEZ. Zur weiteren Annahmefrist siehe Nr. 2 Buchst. c) dieser Angebotsunterlage. Annahme. Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ("Depotbank") zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die WKN /ISIN DE wirksam. Bedingungen. Das Pflichtangebot steht unter keinen Bedingungen Kosten. Die Annahme dieses Angebots ist für die Aktionäre mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Depotbanken kosten- und spesenfrei. Veräffentlichungen. Alle Mitteilungen nach dem WpÜG im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet unter www. vereinigung-bw-b~er~.e..de sowie durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. I I

10 Seite 10 ') Das Pflichtangebot a) Inhalt Die Vereinigung mit Sitz in Stuttgart bietet hiermit allen Aktionären der EUW AX Broker AG mit Sitz in Stuttgart an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 1,00 und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2002 unter der WKN /ISIN DE zu einem Preis von Euro 12,50je Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben, Das Kaufangebot ist ein Pflichtangebot. Es bezieht sich auf alle Aktien, die nicht von der Vereinigung gehalten werden. b) Annahmefrist Die Annahmefrist für dieses Pflichtangebot beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 29. Januar 2003 und endet am 27. Februar 2003 um 12:00 Uhr, MEZ. c) Verlängerung der Annahmefrist Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot ein Angebot zum Erwerb von Aktien der EUW AX Broker AG ab ("konkurrierendes Angebot"), und läuft die Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich das Ende der Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot nach dem Ende der Annahmefrist für das konkurrierende An-

11 4. Seite 11 gebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. ~ Hintergrund des PfZichtangebots Der Bieter hat am 13. Dezember 2002 von Großaktionären Aktien der EUWAX Broker AG zum Kaufpreis von Euro 11,32je Aktie erworben und damit unmittelbar die Kontrolle über die EUW AX Broker AG erlangt. Die erworbenen Aktien repräsentieren einen Stimmrechts anteil von 30,58 % an der EUW AX Broker AG. Zwei der Großaktionäre haben darüber hinaus dem Bieter bis zum 31. März 2003 unwiderruflich angeboten, auf Verlangen jederzeit bis zu Aktien der EUW AX Broker AG zum Preis von Euro 11,32 an den Bieter zu veräußern. Diese angebotenen Aktien haben zusammen einen Stimmrechts anteil von 24,70 %. Sollte der Bieter diese angebotenen Aktien insgesamt erwerben, würde sich der Stimmrechtsanteil der von Großaktionären erworbenen Aktien auf 55,28 % an der EU- W AX Broker AG belaufen. Es gibt keine mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen oder solche, deren Stimmrechte an Aktien der Zielgesellschaft nach 30 WpÜG dem Bieter zuzurechnen sind. Bieter und Zielgesellschajt, Struktur der Börse a) Der Bieter: die Vereinigung aa) Die Vereinigung mit Sitz in Stuttgart ist im Vereinsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter VR 6096 eingetragen. Mitglieder der Vereinigung sind Banken, Finanzdienstleister und sonstige an der Entwicklung des Finanzplatzes Baden- Württemberg interessierte Unternehmen und Institutionen. Die LBBW ist Mitglied der Vereinigung und hat einen Stimmrechtsanteil von 6,62 % bezogen auf alle Stimmen der Mitglieder. bb) Der Zweck der Vereinigung ist es, unmittelbar oder mittelbar Börsen, insbesondere die Baden-Württembergische Wertpapierbörse zu betreiben und die Stellung der Region Stuttgart und des Landes Baden- Württemberg als Standort von Dienstleistungen der Finanzwirtschaft, namentlich börsennaher Dienstleistungen, zum Wohle der Bürger und der Wirtschaft zu fordern.

12 Seite 12 Der Zweck der Vereinigung wird insbesondere durch die folgenden Tätigkeiten verwirklicht: Betrieb der Baden- Württembergische Wertpapierbörse, Koordination privater und öffentlicher Belange auf dem Gebiet des Börsenhandels und der Finanzwirtschaft, Bereitstellung börsennaher und börsendienlicher Beratung und Dienstleistung, Unterstützung und Beratung junger und mittelständischer Unternehmen zur Gewinnung von Eigenkapital, Unterstützung von Wissenschaft und Forschung im Bereich der Finanzwirtschaft im allgemeinen und des Börsenhandels im besonderen sowie Förderung von Ausbildung und Weiterbildung zum Zwecke der Stärkung und Entwicklung der Leistungsfahigkeit dieses Wirtschaft segments in der Region Stuttgart und in Baden- Württemberg, Schaffung einer Zentralstelle zur Bündelung finanzplatzrelevanter Interessen. Die Vereinigung kann sich zur Verfolgung ihrer Ziele Dritter bedienen, Kapitalgesellschaften oder -soweit die eigene Haftung auf die Einlage beschränkt bleibt -auch Personengesellschaften gründen und sich an solchen beteiligen. Die Vereinigung kann ihren Betrieb, insbesondere den Börsenbetrieb, ganz oder teilweise in Beteiligungsgesellschaften ausgliedern oder Beteiligungsgesellschaften überlassen. Die Unterhaltung eines eigenen wirtschaftlichen Geschäftsbetriebes ist nicht beabsichtigt. cc) Die Vereinigung ist alleinige Aktionärin der boerse-stuttgart AG. Die boerse-stuttgart AG ist Träger der Baden- Württembergische Wertpapierbörse, eine teilrechtsfähige Anstalt des öffentlichen Rechts. dd) Die Aufsicht über die Baden-Württembergische Wertpapierbörse nach dem Börsengesetz wird vom Wirtschaftsministerium Baden- Württemberg als Börsenaufsichtsbehörde ausgeübt.

13 Seite 13 b) Das EUW AX Marktsegment An der Baden-Württembergische Wertpapierbörse erfolgt der Handel im amtlichen und geregelten Markt sowie im Freiverkehr. Mitte 1999 wurde das EU- W AX Marktsegment (European Warrant Exchange) als Marktsegment im Freiverkehr errichtet. Im EUW AX Marktsegment werden derzeit ca. 2/3 der an der Baden- Württembergische Wertpapierbörse getätigten Geschäfte vorgenommen. In diesem Marktsegment werden Optionsscheine und andere verbriefte Derivate gehandelt. Durch besondere Regelungen wird sichergestellt, daß in dem Marktsegment EUW AX nur Options scheine gehandelt werden, die bestimmte Qualitätsstandards erfüllen. Ferner wurde ein spezielles Marktmodell entwickelt, das den besonderen Anforderungen des Handels mit verbrieften Derivaten entspricht. Im EUW AX Marktsegment werden die Preise durch Skontro führer festgestellt; d. h. es erfolgt kein automatisches Matching (automatisches Zusammenführen von Kauf- und Verkaufsorder), wie es z. B. bei vollelektronischen Handelssystemen der Fall ist. In diesem Marktsegment wird auf die persönliche Dienstleistung des Skontro führers als unabhängigem Intermediär gesetzt. Das EUW AX Marktsegment hat für die Börse große Bedeutung. c) Die Zielgesellschaft: die EUW AX Broker AG aa) Die EUW AX Broker AG ist heute der einzige Skontroführer im EUW AX Marktsegment und ein führendes Wertpapierhandelshaus in Deutschland. Die EUW AX Broker AG ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB eingetragen. Das Grundkapital beträgt Euro ,00. Es ist in auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilt. Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von börslichen und außerbörslichen Wertpapiergeschäften einschließlich aller damit in Zusammenhang stehenden Tätigkeiten und Terminhandelsgeschäfte, die Emissionsberatung, die Softwareerstellung und -vermarktung sowie die Informationsbeschaffung und -vermarktung. bb) Die EUW AX Broker AG entstand 1999 aus der Broker Wertpapierhandelsgesellschaft mbh. Am 22. Juli 2002 hat die EUW AX Broker AG sämtliche Aktien des einzigen Mitskontroführers im EUW AX Marktsegment, der SWG Wertpapierhandels AG, Stuttgart, im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen übernommen. Der Kaufpreis für die Übernahme der SWG Wertpapierhandels AG wurde zum Teil in Form einer Barzahlung und zum Teil durch Ausgabe von Aktien der EUW AX Broker AG entrichtet. Anschließend wurde die SWG Wertpapierhandels AG auf die EUW AX Broker AG verschmolzen. Die Verschmelzung wurde mit Eintragung am 8. August 2002 im Handelsregister der EUW AX Broker AG wirksam. Aus Anlaß der

14 Seite 14 Verschmelzung wurde ein Bewertungsgutachten über die Unternehmenswerte der EUW AX Broker AG und der SWG Wertpapierhandels AG erstellt. Zweck der Unternehmensbewertung war die Ermittlung des Umtauschverhältnisses der Anteile. Das Bewertungsgutachten vom 28. März 2002 ermittelte zum 31. Dezember 2001 einen fusionsbedingten, rechnerischen Unternehmenswert von Euro 22,66 je Aktie bei einem Grundkapital von Euro ,00, der die Wertverhältnisse der betroffenen Unternehmen nach dem Equity-Ansatz des Discounted Cash Flow-Verfahrens widerspiegelt. Der Börsenkurs wurde hierbei nicht berücksichtigt. Dieser öffentlich bekannte, rechnerische Unternehmenswert pro Aktie hatte sich bei hohen Handelsumsätzen nicht in entsprechender Weise im Börsenkurs der Aktien der EUW AX Broker AG niedergeschlagen. So betrug der Börsenkurs am 2. Januar 2002 Euro 9,60 und der Mittelkurs in der Zeit vom 2. Januar 2002 bis zum 30. Juni 2002 Euro 11,5270. d) Zusammenarbeit von Börse und Zielgesellschaft Die EUW AX Broker AG hat zusammen mit der Börse bei zahlreichen neuen Entwicklungen mitgewirkt. Hierzu zählen -die Verlängerung der Handelszeiten, -die Einführung des Best-Size- und Best-Price-Prinzips und -die Schaffung des speziellen EUW AX Marktsegments. Das EUW AX Marktsegment genießt für den Handel mit verbrieften Derivaten national und international eine hohe Reputation und ist der größte Handelsplatz dieser Art.

15 "." -', Seite 15 e) Die derzeitige Börsenstruktur im Überblick 100 % der Aktien "', " '. '. " '. -"" 30,58 % der Aktien zuzüglich zum Erwerb angebotene weitere 24,70 % der Aktien vertragliche, gesellschaftsrechtliche oder börsenrechtliche Beziehungen '.,." "," f) Beteiligung der Vereinigung an der EUW AX Broker AG Die Vereinigung hielt am 29. Januar Aktien an der EUWAX Broker AG und damit insgesamt 30,58 % der stimmberechtigten Aktien. Darüber hinaus haben Großaktionäre der Vereinigung bis zum 31. März 2003 unwiderruflich angeboten, an ihn auf Verlangen jederzeit bis zu Aktien und damit insgesamt 24,70 % der stimmberechtigten Aktien zu veräußern. 5. Absichten der Vereinigung a) Umfeld Die deutsche Börsenlandschaft befindet sich in einem tiefgreifenden Umbruch. Dieser ist insbesondere gekennzeichnet durch die Dominanz des elektronischen Handelssystems Xetra im Aktienhandel, sowie von Internalisierungsprojekten einiger großer Banken mit dem Ziel, Kundenorders zukünftig nicht mehr an einer Wertpapierbörse auszuführen. Als Folge dieser Entwicklung sind die Erträge bei den meisten Regionalbörsen sowie den Skontro führern stark unter Druck geraten. Aufgrund bestehender struktureller Abhängigkeiten von der Deutsche Börse AG

16 Seite 16 wird der Wettbewerbsdruck auf die anderen Wertpapierbörsen weiter zunehmen. Durch innovative Marktmodelle und die erfolgreiche Konzentration auf den Privatanleger gelang es der Börse bislang, sich dem negativen Trend weitgehend zu entziehen. Einer der maßgeblichen Erfolgsfaktoren war die enge Kooperation und gute Zusammenarbeit zwischen der Börse und der EUW AX Broker AG, die bisher gesellschaftsrechtlich nicht verankert ist. Die durch diese Fragmentierung bedingte strukturelle Schwäche der Börsenorganisation am Standort Stuttgart kann vor dem Hintergrund des hohen nationalen und internationalen Wettbewerbsdrucks langfristig zu einer Existenzgefahrdung der Börse und der EUW AX Broker AG führen. Die Erlangung der Kontrolle über den größten Skontro führer als Dienstleister für das börseneigene EUW AX Marktmodell und die daraus resultierende engere Verzahnung wirkt dieser Gefahr entgegen. b) Absichten Das Ziel des Bieters ist die Stärkung und langfristige Sicherung des Börsenplatzes Stuttgart als wettbewerbsfähigen Standort für Dienstleistungen der Finanzwirtschaft in Baden- Württemberg. Um die Kraft und das Potential der Börse und der EUW AX Broker AG zu bündeln, strebt der Bieter die weitestmögliche Zusammenführung der gemeinsam verantworteten Wertschöpfungskette an. Kembestandteil dieser Strategie ist die dauerhafte Bindung der EUW AX Broker AG an den Börsenplatz Stuttgart. Durch die Erlangung der Aktienmehrheit an der EUW AX Broker AG sichert der Bieter die langfristige Präsenz des dominierenden Skontroführers und ermöglicht die Realisierung erheblicher Potentiale. An der Trennung des öffentlich-rechtlichen Börsenbetriebs vom erwerbswirtschaftlichen Bereich der Börsenorganisation wird festgehalten. Die Unabhängigkeit und Neutralität der Börsenorgane ist Garant für die Integrität des Börsenbetriebes sowie für die Gleichbehandlung aller an der Baden-Württembergische Wertpapierbörse tätigen Skontroführer. Der Bieter hat keine Absichten, die zu Änderungen des Sitzes, des Standortes wesentlicher Unternehmensteile, der Verwendung des Vermögens der EUW AX Broker AG oder der künftigen Verpflichtungen der EUW AX Broker AG führen. Insgesamt ist die durch die Übernahme der EUW AX Broker AG mögliche Neustrukturierung des Stuttgarter Börsenplatzes auf Wachstum angelegt. Der Bieter strebt Kontinuität hinsichtlich der Anzahl der Beschäftigten, der Beschäftigungsbedingungen und der vorhandenen Geschäftsführungsorgane bei der EUW AX Broker AG an. Der Bieter will an der Börsennotierung der EUW AX Broker AG festhalten. Ein Ausschluß von Minderheitsaktionären (Squeeze Out) ist nicht vorgesehen.

17 Seite Gegenleistung a) Angebotspreis Der Angebotspreis beträgt Euro 12,50 je Aktie. b) Vorerwerbe der Vereinigung Die innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG höchste von der Vereinigung gewährte Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der EUW AX Broker AG betrug Euro 11,32 je Aktie, die niedrigste Gegenleistung Euro 11,32 je Aktie. Die Vereinigung hat die Aktien gegen Zahlung einer Geldleistung erworben. Die Vereinigung hat von Großaktionären insgesamt Aktien zum Preis von Euro 11,32 je Aktie auf grund Aktienkauf -und Übertragungsverträgen vom 12. Dezember erworben, die am 13. Dezember 2002 wirksam geworden sind. Der Gesamtkaufpreis beläuft sich auf Euro ,00. Darüber hinaus haben sich zwei der Großaktionäre gegenüber der Vereinigung bis zum 31. März 2003 verpflichtet, an sie auf jederzeit mögliches Verlangen bis zu Aktien zum Preis von Euro 11,32 je Aktie zu veräußern. Die Vereinigung und die Großaktionäre haben hierfür eine Angebotsprämie von ca. 10 Cent je Aktie vereinbart, insgesamt ca. Euro ,00. c) Gewichteter durchschnittlicher inländischer Börsenkurs Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der EU- W AX Broker AG beträgt während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle durch die Vereinigung über die EUW AX Broker AG am 13. Dezember 2002 ( 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG) Euro 11,22je Aktie. Der Angebotspreis liegt damit um Euro 1,28 über diesem DurchschnittspreIS. d) Angemessenheit des Angebotspreises aa) Der gegenwärtige Aktienkurs spiegelt die Tatsache wider, daß der Bieter in der Mitteilung über die Kontrollerlangung am 13. Dezember 2002 die Absicht erklärt hat, einen Angebotspreis von Euro 12,50 je Aktie zu bieten. bb) Der Bieter hat die gesetzliche Bewertungsmethode gemäß 31 Abs. 1 WpÜG i. V.m. 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung bei der Festsetzung der

18 Seite 18 Gegenleistung angewendet. Der Bieter hält die Anwendung dieser Bewertungsmethode für angemessen. cc) Der Bieter hält das Angebot für angemessen und attraktiv Der Angebotspreis übersteigt den Mindestangebotspreis nach 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung i. V.m. 31 Abs. 1 WpÜG deutlich. Dieser Angebotspreis liegt ca. 11,41 % über dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs von Euro 11,22 während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Kontroller1angung am 13. Dezember Mit den Großaktionären wurde ein Kaufpreis von Euro 11,32 je Aktie vereinbart. Dieser Kaufpreis entspricht dem letzten vor Vertragsabschluß (12. Dezember 2002) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlichten, gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der EUW AX Broker AG für den am 5. Dezember 2002 endenden Dreimonatszeitraum. Der Angebotspreis von Euro 12,50 je Aktie übersteigt diesen an die Großaktionäre bezahlten Kaufpreis um ca. 10,42 %. Darüber hinaus haben sich zwei der Großaktionäre gegenüber der Vereinigung bis zum 31. März 2003 verpflichtet, an sie auf jederzeit mögliches Verlangen bis zu Aktien zum Preis von Euro 11,32 zu verkaufen. Die Vereinigung und die Großaktionäre hatten hierfür eine Angebotsprämie von ca. 10 Cent je Aktie vereinbart, insgesamt ca. Euro Der Angebotspreis liegt deutlich über dem höchsten Schlußkurs von Euro 11,70 (ca. 6,84 %) und erheblich über dem durchschnittlichen Schlußkurs von Euro 11,03 (ca. 13,33 %) der letzten drei Monate vor dem Tag der Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Der Angebotspreis liegt deutlich über dem Durchschnittskurs der letzten 6 Monate von Euro 11,01 (ca. 13,53 %) und über dem Durchschnittskurs der letzten 12 Monate von Euro 11,20 (ca. 11,61 %) vor dem Tag der Veröffentlichung der Kontrollerlangung. Bei der Aktie der EUW AX Broker AG handelt es sich um eine liquide Aktie, so daß deren Börsenkurse eine aussagekräftige Marktbewertung widerspiegelt.

19 Seite 19 e) Erhöhung der Gegenleistung nach 31 Abs. 4 und 5 WpÜG Erwerben die Vereinigung, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochteruntemehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG Aktien der EUW AX Broker AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag. Erwerben die Vereinigung, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG außerhalb der Börse im Sinne von 31 Abs. 5 WpÜG Aktien der EUW AX Broker AG und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist die Vereinigung gegenüber den Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Dies gilt nicht für den Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der EUW AX Broker AG und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der EUW AX Broker AG durch Verschmelzung, Abspaltung oder Vermögensübertragung. Dem Erwerb sind Vereinbarungen gleichgestellt, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts auf grund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft. 7 Durchführung des Pflichtangebots a) Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots Aktionäre der EUW AX Broker AG, die dieses Pflichtangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Annahmeerklärung für ihre girosammelverwahrten Aktien innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese anzuweisen, ihre girosammelverwahrten Aktien der EUW AX Broker AG (WKN /ISIN DE ) zur Übereignung an die Vereinigung zur Verfügung zu stellen ("eingereichte Aktien").

20 Seite 20 b) Wirksamkeit der Annahmeerklärung Die Annahmeerklärung wird wirksam mit Umbuchung der zur Verfügung gestellten Aktien der EUW AX Broker AG bei der Clearstream Banking AG auf die WKN /ISIN DE ("angemeldete Aktien"), die durch die Depotbank zu veranlassen ist. c) Eimeichungsstelle Einreichungsstelle ist die LBBW Landesbank Baden- Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart. d) Kauf-und Übertragungsvertrag Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und dem Bieter ein Kaufvertrag nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme einigen sich der annehmende Aktionär und der Bieter zugleich auf die Übertragung des Eigentums an den eingereichten Aktien auf den Bieter. Die Übergabe erfolgt durch die Umbuchung der Aktien in ein bei der Einreichungsstelle geführtes Depot des Bieters. e) Verfahren, Vollmachtserteilung, Zustimmung zur Informationsweitergabe Die eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot des Aktionärs, werden aber in die WKN /ISIN DE (zur Annahme des Pflichtangebots angemeldete Aktien der EUW AX Broker AG) umgebucht. Der eimeichende Aktionär beauftragt und bevollmächtigt die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Pflichtangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen (einschließlich der Umbuchung in die genannte WKN) vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die depotführende Bank sowie die Eimeichungsstelle ermächtigt, den Eigentumsübergang auf die Vereinigung herbeizuführen. Die Depotbank wird angewiesen und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, börsentäglich während der Annahmefrist über die Eimeichungsstelle der LBBW die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die genannte WKN

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