Beck'sches Formularbuch GmbH-Recht

Transkript

1 Beck'sches Formularbuch GmbH-Recht von Dr. Olaf Gerber, Prof. Dr. Rainer Lorz, Dr. Paul Rombach, Dr. Guido Rügenberg, Dr. Benedikt Pfisterer, Christoph Baumeister, Dr. Christoph Döbereiner, Dr. Nicoletta Messerschmidt, Dr. Lutz Englisch, Dr. Susanne Frank, Dr. Stefan Gutheil, Thomas Haasen, Dr. Benedikt Freiherr von Schorlemer, Dr. Germar Enders, Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein 1. Auflage Beck'sches Formularbuch GmbH-Recht Gerber / Lorz / Rombach / et al. wird vertrieben von beck-shop.de Thematische Gliederung: GmbH-Gesetz Verlag C.H. Beck München 2010 Verlag C.H. Beck im Internet: ISBN : Beck'sches Formularbuch GmbH-Recht Gerber / Lorz / Rombach / et al.

2 Revision A. Einführung I. Rechtstatsachen, wirtschaftliche Funktionen und Typen der GmbH Rechtstatsächliches Wirtschaftliche Funktionen und Typen der GmbH... 2 II. Die Struktur der GmbH Grundlagen Aufgabenverteilung in der GmbH Mögliche Gestaltungsformen Die steuerrechtliche Behandlung der GmbH... 8 III. Die Entwicklung des GmbH-Rechts Die Neuregelungen durch das MoMiG Das GmbH-Recht als Materie im Fluss Das MoMiG als grundlegende Reform des GmbH-Rechts B. Gründung einer GmbH I. Gewöhnliche Bargründung Vollmacht zur Gründung Gründungsurkunde Liste der Gesellschafter Anfrage an die IH zur Unbedenklichkeit der Firma Handelsregisteranmeldung II. Bargründung im vereinfachten Verfahren (Musterprotokoll, 2 Abs. 1 a GmbHG) Gründungsurkunde unter Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls Handelsregisteranmeldung III. Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Gründungsurkunde Handelsregisteranmeldung IV. Sachgründung Gründungsvollmacht (Notarielle Beglaubigung) Gründungsvollmacht (Notarielle Beurkundung) Gründungsurkunde nebst Festsetzung der Sacheinlagen im Gesellschaftsvertrag, Sachgründung mit Betriebsteil und Grundstück Einbringungsvertrag hinsichtlich eines Unternehmensteiles Einbringungsvertrag hinsichtlich eines Grundstücks Gründungsurkunde nebst Festsetzung der Sacheinlagen im Gesellschaftsvertrag, Ein-Mann-Sachgründung mit Einbringung Einzelunternehmen und dinglicher Erfüllung Sachgründungsbericht Werthaltigkeitsbescheinigung Handelsregisteranmeldung V. Gründung durch Umwandlung einer AG in eine GmbH mit vorheriger Euro- Umstellung und vereinfachter apitalherabsetzung Euro- Umstellungs-, apitalherabsetzungs- und Umwandlungsbeschluss Liste der Gesellschafter Handelsregisteranmeldung IX

3 VI. Umwandlung einer GmbH & Co. G in eine GmbH Umwandlungsbeschluss Sachgründungsbericht der Gründer Liste der Gesellschafter Handelsregisteranmeldung VII. Umwandlung einer GmbH & Co. G in eine GmbH durch Anwachsung apitalerhöhungsbeschluss Übernahmeerklärungen Einbringungs- Übertragungsvertrag Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Handelsregisteranmeldung bei der GmbH Handelsregisteranmeldung bei der G VIII. Ausgliederung zur Neugründung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns Ausgliederungsplan Gründungsbericht des Gründers Liste der Gesellschafter Handelsregisteranmeldung für die neugegründete aufnehmende GmbH Handelsregisteranmeldung für das einzelkaufmännische Unternehmen IX. Erwerb einer Vorrats-GmbH auf- und Abtretungsvertrag Liste der Gesellschafter Protokoll der Gesellschafterversammlung über die Abberufung und Bestellung von Geschäftsführern Notarielle Niederschrift der Gesellschafterversammlung über Satzungsänderungen Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG Bestätigung des reditinstituts Handelsregisteranmeldung X C. Gestaltung des Gesellschaftsvertrags I. Verschiedene Gesellschaftsvertragstypen Satzung einer Einmann-GmbH Satzung einer kleineren, mehrgliedrigen GmbH Satzung einer größeren, mehrgliedrigen GmbH II. Besondere Satzungsklauseln Güterstandsklausel Disquotale Gewinnausschüttungsregelungen Schiedsklausel Mediationsklausel Mitveräußerungsrecht und Mitnahmerecht III. Schuldrechtliche Nebenabreden, Poolverträge, Joint-Venture-Verträge Stimmbindungs-/Poolvertrag Vertrag über eine Joint Venture Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH durch zwei Gesellschafter mit jeweils 50-prozentiger Beteiligung Beteiligungsvertrag und Gesellschaftervereinbarung über Geschäftsanteile an einer GmbH D. Verfügungen über und Einziehungen von GmbH-Anteilen I. Gesellschafterwechsel vor Eintragung Änderung des Gesellschaftsvertrages Handelsregisteranmeldung

4 II. Teilung und Abtretung eines Geschäftsanteils Veräußerungs- und Abtretungsvertrag eines Teilgeschäftsanteils Gesellschafterbeschluss über die Zustimmung zur Teilung und Abtretung Liste der Gesellschafter nach 8 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG Notarielle Bescheinigung gem. 40 Abs. 2 Satz 2 GmbHG Vollmacht zum Verkauf und zur Abtretung eines Geschäftsanteils III. Unternehmenskaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile 278 IV. Nießbrauch an einem Geschäftsanteil V. Verpfändung von GmbH-Geschäftsanteilen Verpfändungsvertrag Verpfändungsanzeige durch den beurkundenden Notar Ankündigung der öffentlichen Versteigerung gemäß 1235 ff. BGB VI. Treuhand an GmbH-Geschäftsanteilen VII. Erwerb eigener Geschäftsanteile durch die GmbH auf- und Abtretungsvertrag Liste der Gesellschafter VIII. Zusammenlegung von Geschäftsanteilen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung Liste der Gesellschafter IX. aduzierung von GmbH-Geschäftsanteilen wegen nicht rechtzeitiger Einlagenleistung Einzahlungsaufforderung an die Gesellschafter Nachfristsetzung an säumige Gesellschafter Ausschlusserklärung (aduzierung) Ankündigung der öffentlichen Versteigerung X. Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss Niederschrift über die außerordentliche Gesellschafterversammlung Gesellschafterliste E. Geschäftsführung I. Bestellung eines Geschäftsführers durch Beschluss der Gesellschafterversammlung Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung Handelsregisteranmeldung II. Bestellung eines Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag Handelsregisteranmeldung III. Bestellung eines Geschäftsführers aufgrund eines Benennungsrechts im Gesellschaftsvertrag Auszug aus dem Gesellschaftsvertrag Ausübung des Benennungsrechts Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung Handelsregisteranmeldung IV. Antrag auf Bestellung eines Geschäftsführers durch das Gericht analog 29 BGB V. Anstellungs- und Versorgungsvertrag für einen Geschäftsführer Anstellungsvertrag für einen Fremd-Geschäftsführer Versorgungszusage für einen Fremd-Geschäftsführer Anstellungsvertrag für einen beherrschenden Gesellschafter-Geschäftsführer XI

5 VI. Geschäftsordnung für die Geschäftsführung VII. Abberufung eines Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung Handelsregisteranmeldung VIII. Amtsniederlegung und Eigenkündigung eines Geschäftsführers Niederlegungsschreiben Handelsregisteranmeldung F. Aufsichtsrat und Beirat I. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Gesellschafterversammlung Einladung zur Gesellschafterversammlung Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung Beschluss des Aufsichtsrats mit Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters Einreichung der Liste der Aufsichtsratsmitglieder zum Handelsregister II. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat Geschäftsordnung für einen freiwilligen Aufsichtsrat Geschäftsordnung für einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat III. Beschlussfassung im Aufsichtsrat Einberufung einer Aufsichtsratssitzung Protokoll einer Sitzung des Aufsichtsrats Schriftliche Stimmabgabe eines Aufsichtsratsmitglieds Protokoll einer Beschlussfassung des Aufsichtsrats außerhalb einer Sitzung IV. Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats V. Antrag auf Ergänzungsbestellung eines Aufsichtsratsmitglieds durch das Gericht 446 VI. Antrag auf Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds durch das Gericht VII. Beirat Ergänzung Gesellschaftsvertrag bei Implementierung eines Beirats Geschäftsordnung des Beirats XII G. Die Gesellschafterversammlung I. Einberufung durch die Gesellschaft Einberufung einer ordentlichen Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführung Einberufung einer Gesellschafterversammlung durch den mitbestimmten Aufsichtsrat Einberufung einer wiederholten Gesellschafterversammlung Mitteilung über die ergänzende Aufnahme eines Tagesordnungspunktes Verlegung einer Gesellschafterversammlung Absage einer Gesellschafterversammlung II. Einberufungsverlangen einer Minderheit und Einberufung durch und auf Verlangen einer Minderheit Einberufungsverlangen einer Gesellschafterminderheit Einberufung durch die Gesellschaft auf Grund des Einberufungsverlangens der Gesellschafterminderheit Einberufung durch eine Gesellschafterminderheit Verlangen einer Gesellschafterminderheit auf Ankündigung eines weiteren Tagesordnungspunktes

6 5. Ankündigung eines weiteren Tagesordnungspunktes auf Grund des Verlangens der Gesellschafterminderheit Ankündigung eines weiteren Tagesordnungspunktes durch eine Gesellschafterminderheit III. Stimmrechtsvollmacht Stimmrechtsvollmacht (privatschriftlich) Weite Stimmrechtsvollmacht (notariell beglaubigt) IV. Protokolle über Gesellschafterversammlungen Privatschriftliches Protokoll über eine Gesellschafterversammlung Privatschriftliches Protokoll über eine Vollversammlung Privatschriftliches Protokoll über die Beschlussfassung bei der Ein-Mann-GmbH Notarielles Protokoll über eine Gesellschafterversammlung in Form der Tatsachenbeurkundung Notarielles Protokoll über eine Gesellschafterversammlung in Form der Beurkundung von Willenserklärungen V. Beschlussfassung im Umlaufverfahren nach 48 Abs. 2 GmbHG Aufforderung zur schriftlichen Stimmabgabe Schriftliche Stimmabgabe Mitteilung des Abstimmungsergebnisses H. Satzungsänderungen I. Änderungen in der Gründungsphase Niederschrift über die Satzungsänderung vor Eintragung der Gesellschaft Notarbescheinigung ( 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) Liste der Gesellschafter Anmeldung zum Handelsregister II. Umfirmierung, Sitzverlegung und Änderung des Geschäftsjahres Niederschrift über die Gesellschafterversammlung Notarbescheinigung ( 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) Anmeldung der Satzungsänderungen zum Handelsregister III. Neufassung der Satzung Niederschrift über die Gesellschafterversammlung (Tatsachenprotokoll nach 36, 37 BeurkG) Notarbescheinigung ( 54 Abs. 1 Satz 2 GmbHG) Anmeldung der Satzungsneufassung zum Handelsregister J. apitalmaßnahmen I. Barkapitalerhöhung Erhöhungsbeschluss Übernahmeerklärung Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung der apitalerhöhung II. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht bei größerem Gesellschafterkreis ( Bis-zu-Beschluss ) Einberufung der Gesellschafterversammlung Erhöhungsbeschluss Aufforderung zur Ausübung des Bezugsrechts XIII

7 4. Übernahmeerklärung Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung der apitalerhöhung III. Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Einberufung der Gesellschafterversammlung Erhöhungsbeschluss Übernahmeerklärung Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung der apitalerhöhung IV. Sachkapitalerhöhung Erhöhungsbeschluss Übernahmeerklärung Einbringungsvertrag Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung V. apitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Ausgabe neuer Anteile Erhöhungsbeschluss Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung der apitalerhöhung VI. apitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Erhöhung der Nennbeträge Erhöhungsbeschluss Liste der Übernehmer Liste der Gesellschafter Notarieller Bestätigungsvermerk nach 54 Abs. 1 S. 2 GmbHG Handelsregisteranmeldung der apitalerhöhung VII. Ordentliche apitalherabsetzung apitalherabsetzungsbeschluss mit Nennbetragsherabsetzung der Geschäftsanteile apitalherabsetzungsbeschluss, ombination von Nennbetragsherabsetzung und Zusammenlegung von Geschäftsanteilen apitalherabsetzungsbeschluss, Bis-zu -Beschluss apitalherabsetzungsbeschluss in Verbindung mit Einziehung eines Geschäftsanteils Bekanntmachung der apitalherabsetzung in den Gesellschaftsblättern Besondere Mitteilung an die bekannten Gesellschaftsgläubiger Handelsregisteranmeldung der apitalherabsetzung 594 VIII. Vereinfachte apitalherabsetzung Beschluss der Gesellschafterversammlung Notarielle Satzungsbescheinigung Notariell bescheinigte Gesellschafterliste Handelsregisteranmeldung der vereinfachten apitalherabsetzung IX. Vereinfachte apitalherabsetzung unter gleichzeitiger apitalerhöhung Übernahmeerklärung Beschluss der Gesellschafterversammlung XIV

8 3. Notarielle Satzungsbescheinigung Übernehmerliste Notariell bescheinigte Gesellschafterliste Handelsregisteranmeldung der vereinfachten apitalherabsetzung unter gleichzeitiger apitalerhöhung X. Genehmigtes apital Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Schaffung genehmigten apitals, Standardfassung Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Schaffung genehmigten apitals, Ausführlichere Fassung Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Schaffung genehmigten apitals für eine konkrete Übernahmemaßnahme Auszug aus der notariellen Niederschrift Handelsregisteranmeldung Beschluss der Geschäftsführung über die apitalerhöhung aus genehmigtem apital gegen Bareinlagen Übernahme einer Bareinlage Handelsregisteranmeldung Beschluss der Geschäftsführung über die apitalerhöhung aus genehmigtem apital gegen Sacheinlagen Einbringungsvertrag über eine Forderung Übernahmeerklärung Handelsregisteranmeldung XI. Euroumstellung Gesellschafterbeschluss über die rein rechnerische Umstellung auf Euro Handelsregisteranmeldung (rein rechnerische Umstellung auf Euro) Notarielle Niederschrift der Gesellschafterversammlung über Euroumstellung und apitalerhöhung zur Glättung Handelsregisteranmeldung (Euroumstellung mit apitalerhöhung durch Einlagen zur Glättung) Verträge zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern, Gesellschafterbürgschaften I. Darlehensvertrag II. Rangrücktritt III. Forderungsverzicht Forderungsverzicht ohne Besserungsschein Forderungsverzicht mit Besserungsschein IV. Gesellschafterbürgschaft V. Patronatserklärung Weiche Patronatserklärung Harte Patronatserklärung L. Unternehmensverträge Die GmbH im onzern I. Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft Zustimmungsbeschluss der herrschenden Gesellschaft Anmeldung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages XV

9 II. Teilgewinnabführungsvertrag Vertrag über eine stille Beteiligung Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft Handelsregisteranmeldung III. Betriebspachtvertrag Betriebspachtvertrag Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft Handelsregisteranmeldung IV. Betriebsführungsvertrag Betriebsführungsvertrag Zustimmungsbeschluss der abhängigen Gesellschaft Handelsregisteranmeldung V. Änderung eines Unternehmensvertrages VI. Aufhebung eines Unternehmensvertrages VII. ündigung eines Unternehmensvertrages M. Auflösung und Liquidation I. Auflösung der Gesellschaft Gesellschafterbeschluss mit Bestellung der Liquidatoren Handelsregisteranmeldung des Auflösungsbeschlusses und der Bestellung der Liquidatoren Bekanntmachung der Auflösung und Aufforderung an die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Ansprüche Handelsregisteranmeldung der Beendigung der Liquidation II. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft Gesellschafterbeschluss über die Fortsetzung der Gesellschaft Handelsregisteranmeldung für die Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft. 739 III. Nachtragsliquidation N. Die GmbH & Co. G I. Gründungsprotokoll und -vertrag der omplementär-gmbh (einfache Version) Gründungsprotokoll Gesellschaftsvertrag der Einmann-omplementär-GmbH II. Gründungsvertrag der ommanditgesellschaft III. Gesellschaftsverträge der GmbH & Co. G Gesellschaftsvertrag der Mehrpersonen-GmbH & Co. G Gesellschaftsvertrag der Einheits-GmbH & Co. G (mit Beirat) IV. Handelsregisteranmeldungen Handelsregisteranmeldung der GmbH & Co. G Handelsregisteranmeldung der omplementär-gmbh Sachverzeichnis XVI