7: Umwandlungsrecht. I. Grundlagen und Grundsätze II. Formwechsel III. Verschmelzung IV. Spaltung. Raiser/Veil, 6. Teil, S

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1 7: Umwandlungsrecht I. Grundlagen und Grundsätze II. Formwechsel III. Verschmelzung IV. Spaltung Raiser/Veil, 6. Teil, S Folie 174

2 I. Grundlagen und Grundsätze 1. Grundgedanke 2. Typischer Tatbestand der Transaktionen 3. Gesellschafterschutz 4. Gläubigerschutz Folie 175

3 Grundgedanke Strukturänderungen durch spezifische Rechtsinstitute des UmwG Folie 176

4 Das Umwandlungsgesetz Sinn und Zweck - UmwG trägt Bedürfnis nach Strukturänderungen Rechnung Rechtstechnik - UmwG stellt für Strukturänderungen spezifische Rechtsinstitute zur Verfügung - Analogieverbot des UmwG ( 1 Abs. 2 UmwG) Zur Systematik - Umwandlungsgesetz hat keinen Allgemeinen Teil - Funktion übernimmt das Verschmelzungsrecht Folie 177

5 Strukturänderungen des UmwG Formwechsel Verschmelzung Spaltung - Aufspaltung - Abspaltung - Ausgliederung [Vermögensübernahme, 175 UmwG] Folie 178

6 Spezifische Rechtsinstitute Identität (trotz Rechtsformwechsel) - Formwechsel Gesamtrechtsnachfolge kraft Rechtsgeschäft - Umfassend: Verschmelzung - Partiell: Spaltung Erlöschen übertragender Rechtsträger ohne Liquidation - Verschmelzung - Aufspaltung Spezifischer Entstehungstatbestand für Gesellschaften - Verschmelzung zur Neugründung (Beachte: 36 II) - Spaltung zur Neugründung Folie 179

7 Gestaltungsmöglichkeiten außerhalb des UmwG Formwechsel - OHG < > GbR (Gegenstand) - KG -> OHG ( Rechtsformverfehlung ; erinnere: numerus clausus) Gesamtrechtsnachfolge durch Anwachsung in Personengesellschaft - Ausscheiden aller Gesellschafter aus einer Personengesellschaft (KG, OHG, GbR) bis auf einen Gesellschafter: Gesellschaft erlischt, Gesellschaftsvermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Anwachsung) auf verbleibenden Gesellschafter (Mensch, GmbH etc.) über. Übertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge Folie 180

8 Beispiel zur Identität GbR pachtet landwirtschaftliche Fläche. GbR lässt sich als OHG ins HR eintragen. Verpächter kündigt nach 589 I Nr. 1, 594e, 543 BGB OHG wird gem. 190 UmwG in GmbH umgewandelt. Die GmbH-Anteile werden übertragen und Altgesellschafter als Geschäftsführer abberufen. Verpächter kündigt erneut. War eine der außerordentlichen Kündigungen wirksam? Folie 181

9 BGH ZIP 2010, 377 Die identitätswahrende Umwandlung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts auf der Pächterseite zunächst in eine offene Handelsgesellschaft und danach formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( 190 ff. UmwG), die nunmehr als Pächterin auftritt, bedeutet keine Überlassung der Pachtsache an einen Dritten. Folie 182

10 OLG Hamm ZIP 2010, 2205 Eine Verschmelzung einer GmbH auf die Kommanditgesellschaft, in der die GmbH die Komplementärfunktion wahrnimmt, ist ausgeschlossen, weil die aufnehmende KG im selben Augenblick des Wirksamwerdens der Verschmelzung kraft Gesetzes erlöschen würde. Das UmwG setzt jedoch das Fortbestehen des aufnehmenden Rechtsträgers voraus. Folie 183

11 Tatbestand der Transaktionen Vertrag ( 4-7), aber 136, 193 Beschluss der Gesellschafter ( 13) - Übertragende Gesellschaft - (ggf.) Übernehmende Gesellschaft Eintragung ( 16-19) Folie 184

12 Gesellschafterschutz Information durch Bericht ( 8) Prüfung und Prüfungsbericht ( 9 ff.) Gesellschafterbeschluss ( 13, 43, 50) Vermögensschutz - Bare Zuzahlung ( 15) - Ausscheiden gegen Barabfindung ( 29) - Veräußerung ungeachtet Verfügungsbeschränkung ( 33) - Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger ( 25) Beschlusskontrolle Folie 185

13 Beschlusskontrolle Registersperre - Negativattest ( 16 II) - Unbedenklichkeitsverfahren ( 16 III) Bestandsschutz ( 20 II) Beschlussanfechtungsverfahren - Vorrang des Spruchverfahrens ( 14 II, 15) - Keine materielle Beschlusskontrolle, da Minderheitenschutz auf andere Weise Rechnung getragen wird. Folie 186

14 Gläubigerschutz Beachtung des Gründungsrechts ( 36 II) Anspruch auf Sicherheitsleistung ( 22 I) Nachhaftung der beteiligten Rechtsträger ( 133 III) Schadensersatzpflicht der Verwaltungsträger ( 25) Arbeitnehmerschutz ( 322 ff.) Folie 187

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