DasUnternehmerPortal.com - Dokumentenservice
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- Michaela Langenberg
- vor 8 Jahren
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1 DasUnternehmerPortal.com - Dokumentenservice Die Sociedad de Responsabilidad Limitada ein ideales Instrument zur Unternehmensgründung in Spanien Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) ist das spanische Gegenstück zur deutschen GmbH. Sie ist inzwischen die beliebteste Gesellschaftsform in Spanien und hat der traditionellen S.A. (Aktiengesellschaft) den Rang abgelaufen. Sie stellt ein ideales Instrument für ausländische Investoren in Spanien zur Realisierung von Geschäftsprojekten dar, das interne Flexibilität und Haftungsbeschränkung - die bekannten Vorteile der GmbH - miteinander verbindet. Auch zur Gründung einer Tochtergesellschaft oder bei der Verlegung von Geschäftsaktivitäten nach Spanien ist die S.L. ein geeignetes Medium. Vorsicht mit der Haftung Bezüglich der Haftungsbeschränkung muss aber eindringlich darauf hingewiesen werden, dass sich in der spanischen Rechtsprechung eine vermehrte Tendenz zum Haftungsdurchgriff feststellen lässt. Bei finanziell risikoreichen unternehmerischen Aktivitäten sollte daher eine kompetente Beratung gesucht werden, ob die Haftungsbeschränkung einen ausreichenden Schutz darstellt. Auch hat es sich in den letzten Jahren herausgebildet, dass die Haftung der Geschäftsführer einer solchen Gesellschaft von der Rechtsprechung stark ausgedehnt worden ist. "Ein-Mann"-GmbH Inzwischen ist es auch problemlos möglich, Ein-Mann-Gesellschaften zu gründen, also Gesellschaften, mit nur einem einzigen Gesellschafter. Auch die Form der S.L. ist als "Ableger" eines in Deutschland ansässigen Unternehmens zur Gründung einer spanischen Tochter besonders interessant. Auch hier sollte jedoch darauf geachtet werden, dass Haftungsdurchgriffe im so genannten faktisch qualifizierten GmbH-Konzern möglichst vermieden werden. Auch hat der Gesetzgeber im Hinblick darauf, dass die Ein-Mann- Gesellschaft in Spanien in der Vergangenheit sehr eingeschränkt vorgesehen war, eine Reihe von Vorsichtsmaßnahmen vorgesehen, die bei dieser Variante der S.L. zu beachten sind. Seite 1 von 5
2 Sitz in Spanien Eine S. L. unterliegt spanischem Recht, wenn sie ihren Sitz auf dem spanischen Staatsgebiet hat. Der Sitz einer Gesellschaft liegt nach dem Gesetz dort wo sich die effektive Verwaltung und Führung der Gesellschaft befindet, oder dort, wo ihre Hauptniederlassung bzw. Aktivität liegt. Mit Vorsicht ist die Aussage zu würdigen, man könne bei deutscher GmbH in der Krise mit einer einfachen "Sitzverlegung" nach Spanien Vorteile erlangen. Eine Verlegung des Sitzes einer deutschen GmbH nach Spanien ist sowohl nach deutschem als auch nach spanischem Gesellschaftsrecht unwirksam. Als Gesellschaftskapital ist lediglich ein Minimum von EURO erforderlich. Gründung durch Notarurkunde Die Gesellschaft muss in notarieller Urkunde vorzugsweise bei einem spanischen Notar gegründet werden. Es ist üblich, die Ausarbeitung der bei der Gründung vorzulegenden Satzung durch einen Rechtsanwalt erledigen zu lassen. Hier ist besonders zu unterstreichen, dass die häufig verwandten Standardmustersatzungen im späteren Leben der Gesellschaft zu Problemen führen können. Diese sind nämlich gerade nicht auf die individuellen Einzelumstände der in Spanien geplanten unternehmerischen Aktivität angepasst. Weiterhin ist zu beachten, dass beim Notar im Zeitpunkt der Gründung eine Bescheinigung des zentralen Handelsregisters vorgelegt werden muss, aus der hervorgeht, dass der angestrebte Gesellschaftsname noch nicht von einer anderen Gesellschaft in Spanien besetzt ist. Der Name der Gesellschaft kann frei erfunden sein. Es kann sich auch um Phantasieworte handeln. Wichtig ist jedoch dass die Endung Sociedad de Responsabilidad Limitada oder die entsprechende Abkürzung S. R. L. oder S. L. an den Gesellschaftsnamen angehängt wird. Gesellschafter und Geschäftsführung Die organschaftliche Struktur der Gesellschaft ist ähnlich wie in Deutschland. Es gibt zum einen die Gesellschafterversammlung. Für den ausländischen Investor ist dabei interessant, dass Gesellschafterversammlungen auch im Ausland einberufen und durchgeführt werden kann. Insbesondere aber für den Fall, dass die Gesellschafter alle Deutsche sind, sollte in der Satzung bereits eine entsprechende Bestimmung aufgenommen werden, dass die Gesellschafterversammlung auch in Deutschland stattfinden kann. Dies hat den Vorteil, dass später teure Anreisen der Gesellschafter nach Spanien nicht erforderlich werden. Die Gesellschafterversammlung bestimmt auch die Geschäftsführer. Das Geschäftsführungsorgan kann dabei unterschiedliche Strukturen annehmen. Zunächst ist es möglich, dass ein Alleingeschäftsführer berufen wird. Weiterhin können auch mehrere allein- oder gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer benannt werden. Die letzte Möglichkeit - die wohl nur für größere Unternehmungen interessant sein dürfte - sieht auch die Möglichkeit der Bildung eines Vorstandes vor. Seite 2 von 5
3 Die Gründung der Gesellschaft durch Ausländer bereitet im wesentlichen keinerlei Probleme. Durch die Liberalisierung der investitionsrechtlichen Vorschriften in Spanien in Bezug auf Investoren aus dem Bereich der europäischen Union kann die Gesellschaft unproblematisch mit ausländischem Kapital gegründet werden. Gewinne können in das EU - Ausland ohne Probleme abgeführt werden. Auch die lästige Meldung von Kapitalbeteiligungen durch Ausländer bei der Generaldirektion für Auslandstransaktionen ist inzwischen in der Regel entbehrlich. Investitionsrechtlich problematischer ist es, wenn an der Gesellschaft natürliche oder juristische Personen aus so genannten Steuerparadiesen beteiligt sind. In diesem Fall bedürfen die investitionsrechtlichen Fragen einzelner Begutachtung. Wie auch bei jeder deutschen GmbH ist letztlich darauf zu achten, dass die Gründung der S.L. in Spanien sowohl im Hinblick auf die steuerrechtliche als auch auf die gesellschaftsrechtliche Situation optimiert und nach dem Einzelfall angepasst werden muss. Basiswissen zur Sociedad de Responsabilidad Limitada Die spanische GmbH (SL) Bei der so genannten SL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung spanischen Rechts (vergleichbar mit der deutschen GmbH). Diese Gesellschaftsform erfreut sich bei Unternehmern sowohl in Spanien als auch in ganz Europa aufgrund der Haftungsbegrenzung und des geringen Mindestkapitals von nur besonderer Beliebtheit. Seit dem Urteil "Überseering" des EuGH (Urteil vom ) muss einer ausländischen Kapitalgesellschaft (sei es eine "GmbH" oder "AG") nun endlich auch von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit anerkannt werden, wenn die Gesellschaft in Deutschland eine Zweigniederlassung betreibt. Zuvor erkannte der BGH ausländische Gesellschaften aufgrund der Sitztheorie in Deutschland nicht an und versagte Ihnen die gerichtliche Parteifähigkeit. Nunmehr hat der BGH mit Urteil vom 13. März 2003 ( VII ZR 370/98E) in Anlehnung an "Überseering" entschieden, dass im Ausland gegründete Kapitalgesellschaften in Deutschland rechtsfähig sind und im Falle einer ausländischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch die Haftungsbeschränkung nach dem Recht des Gründungsstaates anerkannt wird. Seite 3 von 5
4 1. Gründung einer spanischen GmbH / SL Zunächst ist die Durchführung einer Namensabfrage beim zentralen Handelsregister in Madrid erforderlich. Dazu sind 3 mögliche Namen für die zu gründende Gesellschaft anzugeben. Das Register prüft mögliche Verwechslungsgefahren mit bereits bestehenden Firmen. Besteht eine solche nicht, stellt das Register ein Zertifikat aus, welches den Namen für bis zu 15 Monate reserviert. Nach Ablauf von 2 Monaten ist das Zertifikat jedoch vor dem Notartermin beim Zentralregister zu aktualisieren. Sofern Sie bereits einen Namen in Betracht gezogen haben und sich diesen zunächst nur sichern möchten, können Sie über uns für 45,- eine Namensabfrage durchführen. Die Anfrage dauert ca. 1 2 Wochen. Später erfolgt die Eröffnung eines Bankkontos auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft, sowie: Beantragung einer spanischen Steuernummer für die Gesellschafter (NIE), die Erarbeitung der Gesellschaftsstatuten die notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde die Beantragung der Steuernummer der Gesellschaft (CIF) die Zahlung der Gründungssteuern (1% über das Gesellschaftskapital) und -kosten (wie den Notar, Handelsregister) und schliesslich die Eintragung der Gesellschaft in das örtliche Handelsregister. Vermögensverwaltende Gesellschaften (Immobilien SL) haben weder Gewerbesteuern zu zahlen, noch hat sich der Geschäftsführer bei der Sozialversicherung anzumelden. Soll die Gesellschaft aktiv werden, so ist das entsprechende Gewerbe anzumelden und ggfs. die Gewerbesteuer (IAE) zu zahlen. Die Höhe der Steuer hängt von der jeweiligen Aktivität ab und wird von der zuständigen Gemeinde unabhängig vom erwirtschafteten Gewinn mit einem jährlichen Festbetrag erhoben. Seit 2003 sind Unternehmen mit weniger als ,- Umsatz von der Gewerbesteuer in Spanien befreit. Für den Immobilienerwerb kann die Gründung einer spanischen GmbH (SL) und die Einbringung der Immobilie in die SL bzw. der Erwerb über eine SL vorteilhaft sein, da juristische Personen grundsätzlich nicht der Vermögenssteuer unterworfen sind und eine Körperschaftssteuer lediglich bei Gewinnerzielung anfällt. Als Eigentümer ist die spanische GmbH (SL) im Grundbuch eingetragen. Zudem bietet die spanische SL individuelle Gestaltungsmöglichkeiten zur Steueroptimierung, da die Übertragung von Gesellschaftsanteilen grundsätzlich von der Grunderwerbs- und Umsatzsteuer befreit ist. Interessant ist hier der Erwerb einer in Spanien gegründeten Vorratsgesellschaft. Die in der S.L. erzielten Gewinne werden mit 35% (30% bis zu Euro Gewinn) Körperschaftssteuer besteuert. Sichern Sie sich schon jetzt Ihren Firmennamen: Namensabfrage zur Gründung/Umbenennung einer spanischen GmbH (SL) Seite 4 von 5
5 2. Vorratsgesellschaft Spanien / Firmenmantel Wir verfügen ständig über spanische Vorratsgesellschaften. Es handelt sich dabei um Gesellschaften, die außer dem Gründungsvorgang keinerlei wirtschaftliche Aktivität entfaltet haben und somit auch garantiert frei von Verbindlichkeiten gegenüber Dritten sind. So können Sie innerhalb von 48 Stunden über eine handlungsfähige Gesellschaft verfügen und die oben beschriebene Gründungsphase vermeiden. Der Gesellschaftszweck ist der Erwerb, die Verwaltung und der Bau von Immobilien. Weitere Gesellschaftszwecke können direkt beim Erwerb individuell hinzugefügt werden. Ein weiterer Vorteil: In Spanien werden lediglich die Gründungsgesellschafter dem spanischen Handelsregister bekannt. Spätere Veräußerungen der Gesellschaftsanteile sind im Handelsregister nicht vorzulegen und somit dort weder ersichtlich noch nachvollziehbar. Dies schafft gerade beim Immobilienerwerb über eine spanische GmbH (SL) eine angenehme Anonymität. Hinweis: Soweit im obigen die Abkürzung GmbH im Zusammenhang mit der spanischen S.L. verwendet wird, so ist dies nur ein Hinweis darauf, dass es sich bei der S.L. um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt. Es wird hier keine deutsche GmbH angeboten. Die gesetzlichen Regelungen über die spanische GmbH (SL) sind niedergelegt im "Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada". Copyright by Albatross Network Ltd Alle Texte sind geistiges Eigentum der Albatross Network Ltd. und dürfen ohne Genehmigung nicht kopiert, vervielfältigt oder publiziert werden. Dieser Text ist teilweise unter Verwendung von Inhalten/ Texten von externen Autoren formuliert. Bild(er) GNU/Public Seite 5 von 5
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