Venture Loan in Form eines Nachrangdarlehens

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1 Venture Loan in Form eines Nachrangdarlehens 1. Parteien 1.1. Dieser Vertrag (nachfolgend der Vertrag genannt) wird zwischen der nodna GmbH, Gutenbergstr. 1, Ismaning, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (nachfolgend Startup genannt) und Ihnen (nachfolgend Companist genannt) geschlossen. Die Parteien werden nachfolgend gemeinsam auch als die Parteien und einzeln als eine Partei bezeichnet. 2. Vorbemerkungen 2.1. Gegenstand des Unternehmens des Startups ist die Herstellung und der Vertrieb von Robotern und sensorischen Systemen, Schulung und Beratung im Bereich Robotik und Sensorik Das Stammkapital des Startups beträgt EUR ,00. Alleinige Gesellschafter des Startups sind Olaf Schirm und die Quirito UG (haftungsbeschränkt) (nachfolgend aktuelle Gesellschafter ). Die aktuellen Gesellschafter werden nachfolgend zusammen mit Robert Dotzauer auch Altgesellschafter genannt. Das Startup beabsichtigt sein Unternehmenskapital durch die Aufnahme qualifiziert nachrangiger Darlehen zu stärken Die qualifiziert nachrangigen Darlehen werden auf der Internetplattform Companisto.com (nachfolgend Webseite bzw. Internetplattform ) an Investoren (nachfolgend Companisten ) vermittelt (nachfolgend Crowdinvesting ) Die Webseite wird von der Companisto GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB (nachfolgend Companisto ), betriebenen. Es sollen mindestens EUR ,00 (nachfolgend Investmentschwelle ) über die Webseite eingesammelt werden Das Startup wird im Rahmen des Crowdinvestings qualifiziert nachrangige Darlehen in maximaler Höhe von insgesamt EUR ,00 (nachfolgend Investmentlimit ) an Companisten begeben. Ab einem Investmentvolumen von EUR ,00 kann das Startup das Crowdinvesting jederzeit beenden (nachfolgend Überzeichnungs-Schwelle ) Die Companisten gewähren mit dem vorliegenden Vertrag dem Startup ein Nachrangdarlehen. Nachrangdarlehen vermitteln keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung am Startup. Das Startup räumt den Companisten vielmehr einen endfälligen vertraglichen Anspruch auf Rückzahlung des Darlehensbetrages (keine Tilgung während der Laufzeit) und auf Zahlung einer halbjährlichen Festverzinsung in Höhe von 8% p.a. auf den bereitgestellten Darlehensbetrag ein Ihre Darlehensbeträge überweisen die Companisten nicht unmittelbar an das betreffende Startup, sondern mit schuldbefreiender Wirkung an die Companisto Venture Capital GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB Companisten können von dem Zeitpunkt an, ab dem das Startup auf der Internetplattform eingestellt und freigeschaltet ist, d. h. ab dem , für die Dauer von zwei Monaten (nachfolgend Investitionsfrist ) Nachrangdarlehen an dem Startup zeichnen, soweit nicht schon vor Ablauf der Investitionsfrist das Investmentlimit erreicht ist oder das Startup das Crowdinvesting nach Erreichen der Überzeichnungs-Schwelle beendet hat. Die Investitionsfrist kann auf insgesamt bis zu vier Monate verlängert werden. Ein Anspruch auf Abschluss eines Darlehensvertrages mit dem Startup besteht nicht Durch das Anklicken des hierfür vorgesehenen Buttons auf der Webseite nach Auswahl der Investitionshöhe durch den Companisten, gibt der Companist ein Angebot auf Abschluss eines Darlehensvertrages nach Maßgabe dieses Vertrages ab. Der Darlehensvertrag kommt erst dann zustande, wenn Companisto oder das Startup den Abschluss des Vertrages mit einer bestätigten. Eines gesonderten schriftlichen Vertragsschlusses bedarf es darüber hinaus nicht Bei diesem Angebot des Startups auf Abschluss eines Vertrags über ein qualifiziert nachrangiges Darlehen handelt es sich um eine Investition mit Chancen und Risiken Qualifiziert nachrangig ist das Darlehen, da sämtliche Ansprüche der Companisten solange und soweit ausgeschlossen werden, wie sie einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens des Startups herbeiführen würden. Die Nachrangdarlehen der Companisten sind somit unternehmerische Anbieter und Emittent dieser Vermögensanlage ist die nodna GmbH. Companisto ist weder Anbieter noch Emittent der Vermögensanlage, sondern ist ausschließlich die Internet-Dienstleistungsplattform.

2 Beteiligungen mit eigenkapitalähnlichen Eigenschaften. Im Falle einer Insolvenz des Startups werden die Companisten erst nach allen anderen Fremdgläubigern aus der Insolvenzmasse bedient Der Companist trägt in Höhe seines Darlehensbetrages und der vertraglich vereinbarten Zinsen das Insolvenzrisiko des Startups. Eine über den Verlust des Darlehensbetrags hinausgehende Haftung, insbesondere eine Nachschusspflicht, besteht nicht. Ein Totalverlust des eingesetzten Darlehenskapitals kann nicht ausgeschlossen werden. Gleiches gilt für die Zinsen. Das Angebot ist daher nur für Companisten geeignet, die das Risiko eines Totalverlusts finanziell verkraften können Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende: 3. Beginn und Dauer des Darlehens 3.1. Der Companist gewährt dem Startup ein qualifiziert nachrangiges Darlehen Das Darlehen hat eine Festlaufzeit bis zum , beginnend mit dem Abschluss des Vertrages Der Vertrag ist aufschiebend bedingt auf die vollständige Zahlung des Darlehensbetrages (Ziffer 4.1). Sollte der Darlehensbetrag zwei Wochen nach Abschluss dieses Vertrages nicht gezahlt worden sein, so gilt die Bedingung endgültig als nicht eingetreten Der Vertrag ist auflösend bedingt durch das Nichterreichen der Investmentschwelle bis zum , 24 Uhr. Companisto ist berechtigt die Frist zum Erreichen der Investmentschwelle auf insgesamt bis zu vier Monate zu verlängern. Der Vertrag ist ferner auflösend bedingt durch die Unterschreitung der Investmentschwelle um mehr als 10% infolge von wirksamen Widerrufserklärungen durch Companisten. Eine Verzinsung der Darlehensbeträge findet in den hier geregelten Fällen dann nicht statt. Der überwiesene Darlehensbetrag ist dann unverzüglich zurückzuerstatten Der Companist erklärt, dass er sich nicht in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befindet, indem er (i) mittelbar oder unmittelbar an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen beteiligt ist, wobei das Halten von Aktien an Wettbewerbern über die Börse bis zu einer Beteiligungsquote von 5 % unschädlich ist oder (ii) eine an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen eine aktive Rolle ausübt. 4. Darlehensbetrag des Companisten 4.1. Der Companist leistet einen Darlehensbetrag in Höhe des auf der Webseite von ihm ausgewählten Betrages (nachfolgend Darlehensbetrag ). Der Darlehensbetrag ist sofort zu erbringen. Der Darlehensbetrag ist nicht an das Startup, sondern mit Erfüllungswirkung gegenüber dem Startup an die Companisto Venture Capital GmbH zu leisten. Nach Eingang des von dem Companisten zu leistenden Darlehensbetrags bei der Companisto Venture Capital GmbH hat das Startup keine weiteren Ansprüche gegen den Companisten auf Erbringung des Darlehensbetrags Das Startup wird für die Abwicklung des Crowdinvestings eine Vergütung in Höhe von zehn Prozent des eingesammelten Kapitals an Companisto zahlen Das Startup kann den Darlehensbetrag von der Companisto Venture Capital GmbH abrufen, wenn entweder (i) das Investmentlimit erreicht ist oder (ii) nach Erreichen der Investmentschwelle die Investitionsfrist bzw. die verlängerte Investitionsfrist abgelaufen ist (nachfolgend Crowdinvestingende ). Der Abruf kann nicht vor Ablauf von zwei Wochen nach Vorliegen dieser Voraussetzungen erfolgen. Die Companisto Venture Capital GmbH ist berechtigt den Darlehensbetrag auch vor Vorliegen der Voraussetzungen nach Satz 1 an das Startup auszuzahlen, wenn die Investmentschwelle überschritten wurde Das Startup verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass der Darlehensbetrag von der Companisto Venture Capital GmbH vollständig und kostenfrei an den Companisten zurückgewährt wird, wenn der Darlehensvertrag aufgrund wirksamer Widerrufserklärungen aufgelöst wird oder die Investmentschwelle nicht innerhalb der Investitionsfrist erreicht wird. 5. Kosten 5.1. Für den Abschluss des Darlehens entstehen dem Companisten über den investierten Betrag hinaus keine weiteren Kosten.

3 6. Geschäftsführung des Startups 6.1. Die Geschäftsführung steht allein dem Startup, handelnd durch seinen oder seine Geschäftsführer, zu Dem Companisten stehen keinerlei Mitwirkungsbefugnisse, Stimm- und Weisungsrechte hinsichtlich der Führung des Geschäftsbetriebs des Startups, dessen Verwaltung und Bilanzierung zu. 7. Informationsrechte 7.1. Der Companist erhält zu den auf der Webseite veröffentlichten Terminen eine Aufstellung zum Umsatz, Rohertrag und EBIT des Startups (jeweils Zahlen) für das jeweils letzte abgelaufene Quartal sowie Text-Ausführungen zur Liquiditätssituation des Startups (ohne Nennung von Zahlen) und zu den Bereichen strategische Ausrichtung & Produkt, Marketing & Vertrieb, Personal und Presse des Startups (jeweils ohne Zahlen) sowie bis zum 30. Juni eines jeden Jahres für das vorangegangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss des Startups bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang und einem von der Geschäftsleitung erstellten Jahresabschlussbericht Die zur Verfügung zu stellenden Unterlagen können dem Companisten elektronisch auf der Webseite oder per zur Verfügung gestellt werden. Der Companist ist daher verpflichtet die bei Companisto hinterlegte -Adresse stets aktuell zu halten. Weitergehende Informations- und Kontrollrechte bestehen nicht Die in Ziffer 7.1 genannten Rechte stehen dem Companisten auch nach Kündigung des Darlehens zu, soweit das Darlehen noch nicht vollständig getilgt wurde und die Zinsen noch nicht vollständig gezahlt wurden Der Companist hat über alle auf der Internetplattform als vertraulich gekennzeichneten Angelegenheiten des Startups Stillschweigen zu bewahren. 8. Jahresabschluss 8.1. Der handelsrechtliche und steuerrechtliche Jahresabschluss des Startups ist bis zum 30. Juni des auf das Geschäftsjahr folgenden Jahres mit Anhang und soweit gesetzlich erforderlich Lagebericht aufzustellen und, falls dies gesetzlich angeordnet ist, durch einen Wirtschaftsprüfer oder vereidigten Buchprüfer prüfen zu lassen Der Jahresabschluss muss den handelsrechtlichen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung sowie den steuerrechtlichen Gewinnermittlungsvorschriften entsprechen. 9. Rückzahlung des Darlehens 9.1. Der Darlehensbetrag ist an den Companisten zurückzuzahlen, wenn das Darlehen endet (endfälliges Darlehen) Die Rückzahlung des Darlehens ist einen Tag nach Beendigung des Darlehens fällig (nachfolgend Rückzahlungszeitpunkt ). Erfolgt die Rückzahlung nicht fristgemäß, so sind zusätzlich zu der festen Verzinsung von 8% p.a. die gesetzlichen Verzugszinsen anwendbar. 10. Feste Verzinsung Die feste Verzinsung des gewährten Darlehensbetrages beträgt 8% p.a. Die Verzinsung erfolgt tagesgenau und beginnt mit dem Abschluss des Vertrages. Sie endet mit Beendigung des Darlehens Die feste Verzinsung ist halbjährlich jeweils zum und zum eines jeden Jahres fällig sowie letztmalig zum Darlehensende am fällig. 11. Auszahlungskonto/Steuern Zinsen und die Rückzahlung des Darlehensbetrags sind auf das auf der Webseite von dem Companisten hinterlegte, auf den Namen des Companisten lautende, Bankkonto zu überweisen und erfordern bei Companisten aus Deutschland die vorherige Mitteilung der Steueridentifikationsnummer des Companisten (nur bei natürlichen Personen). Der Companist verpflichtet sich daher, Companisto seine Steueridentifikationsnummer mitzuteilen (nur bei Companisten aus Deutschland und nur bei natürlichen Personen) und die bei Companisto hinterlegte Kontoverbindung stets aktuell zu halten. Ein

4 deutsches Bankkonto ist nicht erforderlich. Überweisungen auf ein Bankkonto der Europäischen Union, welches in Euro geführt wird, erfolgen kostenfrei, bei Überweisungen auf andere Bankkonten trägt der Companist die Kosten der Überweisung. Wenn der Companist keine Bankverbindung und Steueridentifikationsnummer hinterlegt, behält das Startup die auszuzahlenden Beträge bis zur Hinterlegung der Bankverbindung und der Steueridentifikationsnummer ein Das Startup wird, soweit gesetzlich festgeschrieben, die Abgeltungssteuer sowie sonstige etwaige einzubehaltende Steuern einbehalten und an das zuständige Finanzamt abführen. Eine entsprechende Bescheinigung wird dem Companisten auf elektronischem Wege übermittelt Soweit der Companist auf der Companisto-Webseite Daten in seinem Profil hinterlegt oder Companisto von den Finanzbehörden Daten übermittelt bekommt, ist Companisto berechtigt, diese Daten zu verwenden und denjenigen Crowdinvestingprojekten, an denen sich der Companist beteiligt hat, sowie deren Dienstleistern zur Verfügung zu stellen, damit Auszahlungen aus den Beteiligungen (z.b. Zinsen oder Darlehensrückzahlungen) an die Companisten erfolgen können und die entsprechenden Anmeldungen, insbesondere Kapitalertragsteuer, Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer von Companisto oder den Crowdinvestingprojekten oder von deren Dienstleistern bei den hierfür zuständigen Stellen vorgenommen werden können. Dies betrifft insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, den Vor- und Nachnamen des Companisten, das Geschlecht, die Adressdaten, die Beteiligungshöhe, die Bankverbindung, Informationen zu Freistellungsaufträgen und die Steueridentifikationsnummer des Companisten Der Companist erklärt sich damit einverstanden, dass Companisto, die Crowdinvestingprojekte und deren Dienstleister beim Bundeszentralamt für Steuern sowie bei jeder weiteren hierfür zuständigen Stelle die Kirchensteuermerkmale des Companisten abfragt. Der Companist kann der Herausgabe seiner Daten durch das Bundeszentralamt für Steuern widersprechen. Hierfür muss der Companist gegenüber dem Bundeszentralamt für Steuern einen Sperrvermerk erteilen. Ein einmal erteilter Sperrvermerk bleibt bis auf einen schriftlichen Widerruf bestehen Der Companist nimmt zustimmend zur Kenntnis, dass, falls er oder seine Erben und/oder sonstigen Anspruchsberechtigten nicht die für eine Auszahlung notwendigen Angaben hinterlegen (insbesondere die Bankverbindung und bei Companisten aus Deutschland die Steueridentifikationsnummer), nach Ablauf eines Zeitraumes von zwei Jahren ab Fälligkeit seines Auszahlungsanspruches, sein unwiderruflicher Verzicht auf seine fälligen Auszahlungsbeträge (Darlehensrückzahlungen, Zinszahlungen oder sonstige Zahlungen) und auf sein Anrecht auf diese Beträge als erklärt gilt und diese damit auf die Companisto Beteiligungs GmbH & Co. KG übergehen. Das Startup, die Companisto Beteiligungs GmbH & Co. KG oder Companisto werden den Companisten spätestens einen Monat vor Ablauf der Zweijahresfrist an diese Vorschrift per an die von dem Companisten in seinem Companisto-Profil hinterlegte -Adresse erinnern. 12. Qualifizierte Nachrangklausel Der Companist tritt hiermit gemäß 19 Abs. 2, Satz 2 InsO mit seinen sämtlichen Ansprüchen aus diesem Vertrag (einschließlich Tilgung und Zinsen) gegen das Startup im Rang hinter sämtliche Forderungen gegenwärtiger und zukünftiger anderer Gläubiger (mit Ausnahme gegenüber anderen Rangrücktrittsgläubigern, insbesondere anderer Companisten oder den Gesellschaftern des Startups) in den Rang hinter die Forderungen im Sinne des 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO zurück Die Tilgung des Darlehens, die Zahlung der festen Zinsen sowie sämtliche andere Ansprüche der Companisten sind demnach insbesondere so lang und soweit ausgeschlossen, wie a) im Falle der Auflösung des Startups die Ansprüche der nicht im Rang hinter den Forderungen i.s.d. 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO nachrangigen Gläubiger aus dem Vermögen des Startups noch nicht erfüllt worden sind; oder b) die Ansprüche einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens herbeiführen würden oder sich das Startup in Insolvenz befindet Die Erfüllung dieser nachrangigen Ansprüche kann nur aus einem etwaigen frei verfügbaren Jahresoder Liquidationsüberschuss oder aus dem die sonstigen Verbindlichkeiten des Startup übersteigenden frei verfügbaren Vermögen geltend gemacht werden, und zwar nur nach Befriedigung sämtlicher anderer Gläubiger der Gesellschaft Sämtliche nachrangige Darlehen sind im Verhältnis untereinander gleichrangig Die nachrangigen Ansprüche dürfen auch nicht durch Zahlungen im Wege der Aufrechnung erfüllt werden Erhält der Companist trotz der Nachrangigkeit Zahlungen, auch im Wege der Aufrechnung, aus dem Darlehen, hat er diese ungeachtet anderer Vereinbarungen zurückzugewähren.

5 13. Abtretung des Darlehens durch den Companisten Die Abtretung der Rechte aus dem Darlehen im Ganzen durch den Companisten ist ohne Zustimmung des Startups möglich, muss dem Startup und Companisto jedoch unverzüglich nach der Abtretung in Textform mitgeteilt werden. Eine teilweise Abtretung von Ansprüchen aus diesem Vertrag durch den Companisten ist vorbehaltlich Ziffer 13.3 ausgeschlossen Die Rechte aus dem Darlehen dürfen durch den Companisten erst nach Abschluss des Crowdinvestings auf der Internetplattform abgetreten werden (Haltefrist). Sie dürfen nur an solche Personen abgetreten werden, die sich nicht in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befinden (Ziffer 3.5) Ab dem Zeitpunkt, ab dem Companisto ein Verfahren zur Übertragung des Darlehens auf einer eigenen Plattform anbietet (Handelsplattform), darf die Abtretung der Rechte aus dem Darlehen durch den Companisten ausschließlich auf und mit Hilfe dieser Handelsplattform erfolgen. Auf dieser Handelsplattform ist, soweit dies dort vorgesehen ist, auch eine teilweise Abtretung von Ansprüchen aus diesem Vertrag zulässig. Die Handelsplattform kann vorsehen, dass der Verkaufspreis für die Abtretung nicht unter dem Nominalwert des abgetretenen Darlehensbetrages liegen darf. 14. Vorzeitige Kündigung und Vorfälligkeitsentschädigung Das Darlehen hat eine Festlaufzeit bis zum Das Startup kann das Darlehen vor dem Ende der Festlaufzeit (Ziffer 3.2) vorzeitig kündigen (nachfolgend vorzeitige Vertragsbeendigung ). Der Companist erhält dann eine Vorfälligkeitsentschädigung für die ihm durch die vorzeitige Beendigung des Darlehens entgangene Festverzinsung (Ziffer 9.2). Die Vorfälligkeitsentschädigung beträgt den Euro-Betrag, der bis zum Ende der Festlaufzeit (Ziffer 10) als Festverzinsung zu zahlen gewesen wäre Im Falle der vorzeitigen Vertragsbeendigung sind die Darlehensrückzahlung und die Zahlung der Vorfälligkeitsentschädigung innerhalb eines Monats nach der vorzeitigen Vertragsbeendigung fällig. Erfolgen die Zahlungen nicht fristgemäß, so sind zusätzlich zu der festen Verzinsung von 8% p.a. die gesetzlichen Verzugszinsen anwendbar Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine Kündigung durch das Startup gilt insbesondere, wenn der Companist sich, entgegen Ziffer 3.5 in einem offensichtlichen Wettbewerbsverhältnis zum Startup befindet, indem er mittelbar oder unmittelbar an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen beteiligt ist oder eine an einem zum Startup im Wettbewerb stehenden Unternehmen aktive Rolle ausübt. Eine Vorfälligkeitsentschädigung entfällt im Falle einer außerordentlichen Kündigung. 15. Haftungsbeschränkung und Haftungsfreistellung Für eine Haftung der Parteien auf Schadensersatz gelten unbeschadet der sonstigen gesetzlichen Anspruchsvoraussetzungen die folgenden Haftungsausschlüsse und -begrenzungen: Die Parteien haften, sofern ihnen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt. Für einfache Fahrlässigkeit haften die Parteien nur bei Verletzung einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Vertragspartner regelmäßig vertrauen darf (sog. Kardinalpflicht). Im Übrigen ist eine Schadensersatzhaftung für Schäden aller Art, gleich aufgrund welcher Anspruchsgrundlage, einschließlich der Haftung für Verschulden bei Vertragsschluss, ausgeschlossen Sofern die Parteien gemäß Ziffer 15.2 für einfache Fahrlässigkeit haften, ist die Haftung auf den Schaden begrenzt, mit dessen Entstehen nach den bei Vertragsschluss bekannten Umständen typischerweise gerechnet werden konnte. Eine Haftung für ein positives Erfüllungsinteresse wird, soweit rechtlich möglich, ausgeschlossen Vorstehende Haftungsausschlüsse und beschränkungen gelten weder wenn eine Garantie für die Beschaffenheit der Ware übernommen wurde noch für Schäden, die nach dem Produkthaftungsgesetz zu ersetzen sind noch für Schäden an Leben, Körper oder Gesundheit Vorstehende Haftungsausschlüsse und beschränkungen gelten auch zugunsten der Mitarbeiter der Parteien, Erfüllungsgehilfen und sonstiger Dritter, derer die Parteien sich zur Vertragserfüllung bedienen.

6 16. Schlussbestimmungen Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz des Startups Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das vorgenannte Erfordernis. Nebenabreden wurden außerhalb dieses Vertrages nicht getroffen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung, insbesondere ihrer wirtschaftlichen Intention entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man diesen Punkt von vornherein bedacht.