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1 INFORMATIONEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT Vergütungsgrundsätze Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung Bericht der Revisionsstelle Seite 40 Seite 46 Seite 47

2 VERGÜTUNGSBERICHT Der Vergütungsbericht informiert umfassend über die Vergütungsgrundsätze, das Verfahren für die Festsetzung der Vergütungen, die Beteiligungsprogramme und die statutarischen Regeln zu diesem Thema. Im letzten Abschnitt wird die Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offengelegt, wie es Art. 46 der VegüV vorschreibt. Diese Informationen werden von der Revisionsstelle geprüft und ersetzen die bisherigen Angaben im Anhang des Finanzberichts der VZ Holding AG gemäss Art. 663b bis des Obligationenrechts. Die Informationen in dem Vergütungsbericht stützen sich auf die Statuten und Reglemente der VZ Holding AG sowie die «Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV)». Ebenso folgen sie den Empfehlungen zu den Corporate Governance Richtlinie der SIX und dem «Swiss Code of Best Practice» von Economiesuisse. Die Vergütungspolitik der VZ Gruppe orientiert sich daran, talentierte Mitarbeitende zu finden und zu halten. Ein attraktives und leistungsförderndes Vergütungskonzept ist entscheidend, damit die richtigen Anreize für den langfristigen Unternehmenserfolg gesetzt werden und somit Mehrwert für den Aktionär geschaffen wird. Die Vergütungsgrundsätze spiegeln ein wettbewerbsfähiges und leistungsorientiertes Entschädigungskonzept, welches die langfristigen Interessen der Mitarbeitenden und der Aktionäre verbindet. Fixe Salärkomponenten sowie variable, leistungsabhängige Komponenten sind so ausgestaltet, dass sie im Einklang stehen mit den Grundsätzen des Risikomanagements und auf Langfristigkeit für die wichtigsten Risk Takers ausgerichtet sind. Der Vergütungsausschuss schlägt dem Verwaltungsrat jedes Jahr vor, wie die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung entschädigt werden sollen. Gestützt auf diesen Vorschlag legt der Verwaltungsrat die Vergütungen fest und unterbreitet sie der Generalversammlung zur Genehmigung. Zusammen mit dem Verwaltungsrat ist der Vergütungsausschuss auch verantwortlich für die Ausgestaltung der Beteiligungsprogramme, deren Grundsätze in den Statuten geregelt sind (siehe Seite 42 bis 43, Abschnitt «Statutarische Regeln für die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten»). Die VZ Gruppe zieht keine externen Berater bei, um Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen festzulegen. Die VegüV verbietet Abgangsentschädigungen, Vergütungen im Voraus oder Provisionen für die Übernahme von Unternehmen. Auch vor der Einführung der VegüV hat die VZ Gruppe keine Entschädigungen ausgerichtet, die in diese Kategorie fallen. Rechtliche Vorgaben und Best Practice Vergütungsgrundsätze Zuständigkeit Unzulässige Vergütungen Festsetzungsverfahren Verwaltungsrat Der Vergütungsausschuss überprüft die Vergütung des Verwaltungsrats regelmässig. Dabei orientiert er sich an vergleichbaren kotierten Gesellschaften. Jedes nicht-exekutive Mitglied erhält eine Basisentschädigung. Für zusätzliche Aufgaben wie zum Beispiel den Vorsitz oder die Leitung eines Ausschusses wird ein zusätzlicher, fixer Betrag festgelegt. Gestützt auf den Vorschlag des Vergütungsausschusses legt der Verwaltungsrat die Vergütung seiner Mitglieder fest und unterbreitet diese der Generalversammlung zur Genehmigung. 40 Informationen zum Vergütungsbericht Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe

3 Auszahlung Die genehmigten Ansprüche des Verwaltungsrats werden in VZ-Aktien mit einer dreijährigen Sperrfrist ausbezahlt. Der Bezugspreis entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs der gehandelten Aktien in einer Zeitspanne von Anfang bis Ende Januar in dem Jahr, in dem das Honorar zur Auszahlung kommt. Festsetzungsverfahren Geschäftsleitung Jedes Jahr schlägt der Vorsitzende der Geschäftsleitung dem Vergütungsausschuss vor, wie hoch die fixen und variablen Entschädigungen für jedes Geschäftsleitungsmitglied sein sollen. Der Vergütungsausschuss prüft diese Vorschläge und gibt dem Gesamtverwaltungsrat Empfehlungen ab für die Entschädigung der Geschäftsleitungsmitglieder und des Vorsitzenden der Geschäftsleitung. Die Entschädigungen orientieren sich an den Durchschnittswerten der Finanzbranche, die aus der aktuellen Studie zu den Kadersalären in der Schweiz hervorgehen. Gestützt auf die Empfehlungen des Vergütungsausschusses legt der Gesamtverwaltungsrat die Gesamtentschädigung der Geschäftsleitung fest und legt sie der Generalversammlung zur Genehmigung vor. Bonus Die Entschädigung der Geschäftsleitungsmitglieder besteht aus einem fixen Basissalär und einer leistungsabhängigen Vergütung (Bonus). Der Bonus besteht aus zwei Komponenten, die das Gruppenergebnis und die individuelle Zielerreichung widerspiegeln. Die erste Komponente hängt von den beiden Zielgrössen Betriebsertrags- und Gewinnwachstum auf Gruppenstufe ab, die mit je 50 Prozent gewichtet sind. Diese Ziele definiert der Verwaltungsrat jährlich im Voraus. Die individuelle Komponente ist abhängig von den Zielvorgaben für den Führungsbereich jedes Geschäftsleitungsmitglieds, die der Vorsitzende der Geschäftsleitung jedes Jahr festlegt. Für alle Geschäftsleitungsmitglieder machen das Gruppenergebnis und die individuelle Zielerreichung je 50 Prozent des Soll-Bonus aus. Der Soll-Bonus ist dann erreicht, wenn sowohl die Ziele der Gruppe als auch die individuellen Ziele erfüllt sind. Je nach Stufe beträgt er 25 bis 43 Prozent des fixen Basissalärs eines Geschäftsleitungsmitglieds. Bezogen auf die Gesamtentschädigung entspricht der Soll-Bonus mindestens 20 und höchstens 30 Prozent. Falls die gruppenweiten oder die individuellen Ziele nicht erreicht worden sind, kann der Verwaltungsrat die entsprechende Bonus-Komponente reduzieren oder aussetzen. Werden sowohl die Gruppenziele als auch die individuellen Ziele übertroffen, erhöht sich der Bonus proportional; er ist aber nach oben begrenzt. Der maximale Bonus beträgt je nach Geschäftsleitungsstufe 63 bis 00 Prozent eines fixen Basissalärs. Der Verwaltungsrat kann Ausnahmen von diesen Regeln beschliessen. Kaderbeteiligungs- plan Der Kaderbeteiligungsplan sieht vor, dass Geschäftsleitungsmitglieder 50 Prozent ihres Bonus in Form von gesperrten Aktien erhalten. Sie können auch mehr Aktien beziehen; der maximale Aktienanteil beträgt 75 Prozent. Der Bezugspreis entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs der gehandelten Aktien innerhalb der definierten Zeitspanne von Anfang bis Ende Januar in dem Jahr, das auf die Bonusperiode folgt. Die Aktien unterliegen einer dreijährigen Sperrfrist, die auch dann weiterbesteht, wenn der Inhaber der Aktie die VZ Gruppe vor Ablauf der Sperrfrist verlässt. Gleichzeitig erhalten Geschäftsleitungsmitglieder pro bezogener Aktie zwei Gratisoptionen für den Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe Informationen zum Vergütungsbericht 4

4 Erwerb von zwei zusätzlichen Aktien. Der Ausübungspreis der Option beträgt 25 Prozent des Bezugspreises des Basiswerts. Die Optionen haben eine Laufzeit von sechs Jahren und können nur gegen Aktien eingelöst werden; ein Barausgleich ist ausgeschlossen. Zudem sind die Optionen drei Jahre lang gesperrt und verfallen wertlos, falls der Eigentümer die VZ Gruppe in dieser Zeit verlässt. Die Optionen werden auf Basis des marktüblichen Enhanced American Modells (203: Black-Scholes-Modell) bewertet. Weitere Details zum Kaderbeteiligungsplan wie Ausübungspreise, Sperrfristen und Laufzeiten der einzelnen Optionszuteilungen sind im Anhang zur Konzernrechnung beschrieben (Seiten 03 und 04, Abschnitt «Kaderbeteiligungsplan»). Statutarische Regeln zur Abstimmung der Generalversammlung über die Entschädigungen Die Generalversammlung stimmt jedes Jahr über die folgenden Anträge des Verwaltungsrats ab: Maximale Vergütung des Verwaltungsrats bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung (Amtsperiode 205/206) Maximale fixe Vergütung der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr (205) Variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Berichtsjahr (204) Lehnt die Generalversammlung einen dieser Anträge ab, kann der Verwaltungsrat an der gleichen Generalversammlung einen oder mehrere neue Anträge stellen. Verzichtet der Verwaltungsrat auf neue Anträge oder werden diese nicht genehmigt, kann er im Rahmen der gesetzlichen und statutarischen Vorgaben eine neue Generalversammlung einberufen. Statutarische Regeln zum Zusatzbetrag für neue Mitglieder der Geschäftsleitung Wenn nach der Generalversammlung neue Geschäftsleitungsmitglieder ernannt werden und der genehmigte Betrag nicht ausreicht, steht ein Zusatzbetrag in der Höhe von maximal 30 Prozent der genehmigten Gesamtvergütung der Geschäftsleitung zur Verfügung. Statutarische Regeln zur erfolgsabhängigen Vergütung (Bonus) Die erfolgsabhängige Vergütung (Bonus) richtet sich nach qualitativen und quantitativen Zielvorgaben des Verwaltungsrats (siehe Seite 4, Abschnitt «Bonus»). Der Bonus kann in bar oder durch die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- oder Optionsrechten ausgerichtet werden. In den Statuten ist festgehalten, dass der Bonus eines Geschäftsleitungsmitglieds höchstens 50 Prozent seiner fixen Vergütung betragen soll. Der Verwaltungsrat hat entschieden, dass diese Obergrenze mit der Ausgestaltung des aktuellen Bonusplans nicht erreicht wird. Aktuell beträgt der maximale Bonus je nach Geschäftsleitungsstufe 63 bis 00 Prozent eines fixen Basissalärs. Statutarische Regeln zur Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandelund Optionsrechten Die Statuten halten fest, dass die VZ Gruppe Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Beteiligungspapiere, Wandel- oder Optionsrechte zuteilen kann. Der Wert solcher Papiere entspricht dem Wert, der ihnen nach allgemein anerkannten Bewertungsmethoden im Zeitpunkt der Zuteilung zukommt. Der Verwaltungsrat kann 42 Informationen zum Vergütungsbericht Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe

5 eine Sperrfrist für das Halten der Papiere oder Rechte festlegen. Er bestimmt auch, wann, in welchem Umfang und unter welchen Bedingungen Sperrfristen dahinfallen. Die Ausgestaltung des Kaderbeteiligungsplans ist im Abschnitt «Kaderbeteiligungsplan» auf den Seiten 03 und 04 beschrieben. Erhalten Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung in ihrer Eigenschaft als VZ-Aktionäre Bezugsrechte oder Optionen wegen der Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals, gelten diese Rechte oder Optionen nicht als Vergütung. Statutarische Regeln zu Darlehen, Krediten und Vorsorgeleistungen Die VZ Gruppe gewährt Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Darlehen und Kredite zu denselben Bedingungen wie anderen Mitarbeitenden. Pro Person sind maximal CHF 20 Mio. zulässig, und der Gesamtbetrag solcher Darlehen ist auf CHF 00 Mio. begrenzt. Die Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung müssen den für Dritte anwendbaren Voraussetzungen betreffend Kreditfähigkeit und Kreditwürdigkeit entsprechen. Am 3. Dezember 204 waren keine Darlehen oder Kredite ausstehend an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung beziehungsweise an Personen, die ihnen nahe stehen ( : Null). Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind den Vorsorgeeinrichtungen der VZ Gruppe angeschlossen, und ihre obligatorischen und überobligatorischen Leistungen entsprechen den Reglementen dieser Einrichtungen. Mitglieder des Verwaltungsrats können sich freiwillig anschliessen, sofern die Reglemente dieser Vorsorgeeinrichtungen dies zulassen. Die VZ Gruppe zahlt die reglementarischen Pensionskassenbeiträge. Bei Krankheit oder Unfall eines Mitglieds des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung kann die Gesellschaft seinen Lohn im Rahmen von Versicherungsleistungen weiter bezahlen. Wenn ein Mitglied des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung den Vorsorgeeinrichtungen der VZ Gruppe nicht angeschlossen ist, dürfen Vorsorgeleistungen der VZ Gruppe oder einer ihrer Gruppengesellschaften 40 Prozent des Jahreseinkommens der betreffenden Person nicht übersteigen. Entschädigung amtierender Organmitglieder Die Entschädigung amtierender Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder ist im Abschnitt «Angaben gemäss Art. 4 bis 6 der VegüV» aufgeführt. Wie im Abschnitt «Bonus» ausgeführt hängt die erste Komponente des Bonus vom Wachstum des Betriebsertrags und des Gewinns auf Gruppenstufe ab, wobei diese beiden Zielgrössen mit je 50 Prozent gewichtet sind. Im Berichtsjahr wurden diese beiden Ziele erreicht. Die individuelle Komponente ist abhängig von den Zielvorgaben für den Führungsbereich jedes Geschäftsleitungsmitglieds. Die individuelle Zielerreichung fiel sehr unterschiedlich aus. Entschädigung ehemaliger Organmitglieder Es gibt keine ehemaligen Organmitglieder, die Entschädigungen erhalten haben. Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe Informationen zum Vergütungsbericht 43

6 Zuteilung von Aktien und Optionen im Berichtsjahr Im Berichtsjahr wurden dem Verwaltungsrat Aktien für die Amtsperiode 203/204 zugeteilt, während der Geschäftsleitung Aktien und Optionen als Entschädigung für ihre Tätigkeit im Jahr 203 zugeteilt wurden. Die Entschädigung für den Verwaltungsrat in Aktien für die Amtsperiode 204/205 sowie für die Geschäftsleitung die Entschädigung in Aktien und Optionen für das Jahr 204 erfolgen im April 205. Folgende Zuteilungen fielen ins Jahr 204: Verwaltungsrat: 772 Aktien als Entschädigung für Amtsperiode 203/204 (203: 00 Aktien für die Amtsperiode 202/203) Geschäftsleitung: 6296 Aktien und Optionen als Entschädigung für das Jahr 203 (203: 8506 Aktien und 7 02 Optionen für das Jahr 202) Aktienbesitz Am 3. Dezember 204 war Matthias Reinhart direkt und indirekt im Besitz von 60,84 Prozent der Aktien und Stimmrechte. Die Verwaltungsratsmitglieder hielten,26 Prozent der Aktien und Stimmrechte, die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung 3,3 Prozent. Optionen Im Rahmen des Kaderbeteiligungsplans werden Optionen auf Aktien zugeteilt (siehe auch Seite 22, Abschnitt «Wandelanleihen und Optionen»). Der Plan umfasst nur die operativ tätigen Mitglieder des Kaders; nicht-exekutive Verwaltungsräte erhalten keine Optionen. Die Mitglieder der Geschäftsleitung hielten am 3. Dezember 204 insgesamt Optionen ( : ). Zusätzliche Honorare und Vergütungen 204 zahlte die VZ Gruppe der Blum & Grob Rechtsanwälte AG Anwaltshonorare von TCHF 69 aus (203: TCHF 70). Blum & Grob wird vertreten durch Dr. Albrecht Langhart, Verwaltungsratsmitglied der VZ Gruppe. Diese Dienstleistungen werden zu marktüblichen Konditionen verrechnet. Die VZ Gruppe bezieht weitere Sach- und Dienstleistungen von Unternehmen, die Mitgliedern des Verwaltungsrats nahe stehen. Der Umfang dieser Leistungen beeinträchtigt die Unabhängigkeit der Verwaltungsräte jedoch nicht. Weitere Informationen dazu finden sich im Anhang zur Konzernrechnung (Seiten 0 und 02, Abschnitt «Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen»). Höchste Gesamtentschädigung Die höchste Gesamtentschädigung ist im Abschnitt «Vergütungen (Angaben gemäss Art. 4 bis 6 der VegüV)» auf Seite 46 aufgeführt. 44 Informationen zum Vergütungsbericht Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe

7 Informationen zur Vergütungstabelle Fixe Lohnbestandteile Die fixen Lohnbestandteile bemessen sich an der jeweiligen Funktion, dem Verantwortungsbereich, der Qualifikation, der Erfahrung und Leistung des entsprechenden Geschäftsleitungsmitglieds. Dabei orientieren sich die Entschädigungen an marktüblichen Werten, die aus der aktuellen Studie zu den Kadersalären in der Schweiz hervorgehen. Die fixen Lohnbestandteile werden in bar ausbezahlt. Variable Lohnbestandteile Die variablen Lohnbestandteile setzen sich aus Aktien-, Options- und Barbezügen zusammen. Diese werden nicht im Berichtsjahr sondern im Folgejahr vergütet. Mit der Umsetzung der VegüV-Vorgaben erfolgt die variable Vergütung neuerdings erst nach Genehmigung durch die Generalversammlung. Die variablen Lohnbestandteile werden nach dem Accrual-Prinzip ausgewiesen, also als Rückstellung im Berichtsjahr. Bezüge in Aktien Bei den Aktienbezügen handelt es sich um Namenaktien der VZ Holding AG mit einem Nominalwert von CHF 0.25, bewertet zu CHF 6.80 (203: CHF 52.80). Der Zuteilungskurs der Aktien entspricht dem gewichteten Durchschnittskurs der gehandelten Aktien innerhalb einer vorgängig definierten Zeitspanne. Bezüge in Optionen Bei den Optionsbezügen handelt es sich um Call-Optionen auf Namenaktien der VZ Holding AG (Nominalwert von CHF 0.25). Die Zuteilung erfolgt im Folgejahr und basiert auf den Bonuszahlungen für das Berichtsjahr. Eine Option berechtigt zum Bezug einer Namenaktie, hat eine Laufzeit von 6 Jahren und unterliegt einer Verfügungssperre von 3 Jahren. Der Marktwert beträgt CHF 8.50 pro Option (203: CHF 3.42) und wurde nach dem Enhanced-American-Modell (203: Black-Scholes-Modell) berechnet. Der Ausübungspreis beträgt CHF (203: CHF 9.00). Die Parameter, die im Optionsbewertungsmodell berücksichtigt wurden, sind in der konsolidierten Jahresrechnung auf Seite 03 und 04 im Abschnitt «Kaderbeteiligungsplan» aufgeführt. Übrige Vergütungskomponenten Unter «Übrige Vergütungskomponenten» sind Lohnbestandteile wie Abonnemente des öffentlichen Verkehrs und Privatanteile an Geschäftsfahrzeugen ausgewiesen. Arbeitgeberbeiträge Sozialversicherungen Die Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen umfassen Aufwendungen an die berufliche Vorsorge, an AHV, IV, EO, FAK (inkl. Verwaltungskosten) sowie KTG- und Unfallversicherung. Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe Informationen zum Vergütungsbericht 45

8 Vergütungen (Angaben gemäss Art. 4 bis 6 der VegüV) Verwaltungsrat 3 Name CHF 000 Vorname Fixes Honorar Variables Honorar Übriges Honorar Arbeitgeberbeiträge Sozialversicherungen Total Kindle Iff Langhart Ledergerber de Perregaux Reinhart Fred Roland Albrecht, Dr. Roland Olivier Matthias Total Verwaltungsrat Die Entschädigung erfolgt in Aktien. 2 Der Bezug von Matthias Reinhart als Verwaltungsratspräsident 203 wird gesamthaft mit seinem Bezug als CEO bei der Geschäftsleitung ausgewiesen. 3 Funktionen: Fred Kindle: Präsident, Leiter Vergütungsausschuss (203: Lead Director), Roland Iff: Vizepräsident, Leiter Risk & Audit Committee (203: Leiter Risk & Audit Committee), Dr. Albrecht Langhart: Mitglied Risk & Audit Committee (203: Mitglied Risk & Audit Committee), Roland Ledergerber: Mitglied Vergütungsausschuss (203: n.a.), Olivier de Perregaux: Mitglied Risk & Audit Committee (203: n.a.), Matthias Reinhart: n.a. (203: Präsident) Geschäftsleitung CHF 000 Total Geschäftsleitung davon Barbezüge davon Bezüge in Aktien davon Bezüge in Optionen Fixe Lohnbestandteile Variable Lohnbestandteile Übrige Lohnbestandteile Arbeitgeberbeiträge Sozialversicherungen Total davon Total Matthias Reinhart davon Barbezüge davon Bezüge in Aktien davon Bezüge in Optionen Höchste Vergütung der Geschäftsleitung als CEO der VZ Gruppe. Im Berichtsjahr wurde kein Zusatzbetrag für neue Geschäftsleitungsmitglieder ausbezahlt. Alle Vergütungen im Berichtsjahr an Personen, die Schlüsselpersonen nahe stehen, waren marktüblich. 46 Informationen zum Vergütungsbericht Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe

9 BERICHT DER REVISIONSSTELLE Geschäftsbericht 204 VZ Gruppe Bericht der Revisionsstelle 47

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