CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg. Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre gemäß 327c Abs.

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1 Hamburg, 18. Juli CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre gemäß 327c Abs. 2 AktG

2 Inhaltsverzeichnis Prüfungsbericht Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung... 1 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung gemäß 327c AktG... 4 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung... 8 I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 4 i.v.m. 293e Abs. 1 Satz 3 AktG Vorbemerkungen Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen und Ergebnis der Prüfung III. Festgelegte Barabfindung D. Schlussbemerkung Anlage 1: Prüfungsfeststellungen im Einzelnen I. Bewertungsverfahren... 1 II. Bewertungsobjekt sowie rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Rechtliche Grundlagen Wirtschaftliche Grundlagen Marktumfeld... 4 III. Ertragswert der CinemaxX Ableitung der zu diskontierenden Ergebnisse Kapitalisierungszinssatz Zusammenfassende Darstellung des Ertragswerts Nicht betriebsnotwendiges Vermögen Unternehmenswert und Wert je Aktie IV. Substanzwert V. Liquidationswert VI. Verkauf in Teilen VII. Vereinfachte Preisfindungen auf Basis des Multiplikatorverfahrens VIII. Börsenwert IX. Zusammenfassung Seite

3 Anhang Anhang Beschluss des Landgerichts Hamburg zur Bestellung als Prüfer 1 Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar

4 Abkürzungsverzeichnis Abs. a.f. AG AktG AktZ. BaFin BGH BVerfG BVerfGE CAGR CAPM CinemaxX DCF-Verfahren EAV EBIT EBITDA EBT EK EStG EV FAUB FFA GmbH GuV HFA HGB HRB i.d.f. i.h.v. Absatz alte Fassung Aktiengesellschaft Aktiengesetz Aktenzeichen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bundesgerichtshof Bundesverfassungsgericht Entscheidungen des Bundesverfassungsgerichts Compound annual growth rate Capital asset pricing model CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg Discounted-Cashflow-Verfahren Ergebnisabführungsvertrag Earnings before interest and taxes Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization Earnings before taxes Eigenkapital Einkommensteuergesetz Enterprise Value Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW Filmförderanstalt Gesellschaft mit beschränkter Haftung Gewinn- und Verlustrechnung Hauptfachausschuss beim Institut der Wirtschaftsprüfer Handelsgesetzbuch Handelsregister Abteilung B in der Fassung in Höhe von

5 i.s.d. i.v.m IAS IDW IDW S 1 IFRS KStG LG Mio. MSCI PwC / Bewertungsgutachterin SolZ Tax-CAPM Tz. Vue WpÜG im Sinne der in Verbindung mit International Accounting Standards Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2. April 2008 International Financial Reporting Standards Körperschaftsteuergesetz Landgericht Million(en) Morgan Stanley Capital International Inc., New York, USA PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt/Main Solidaritätszuschlag Tax Capital Asset Pricing Model Textziffer Vue Beteiligungs GmbH, Hamburg Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

6 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Die CinemaxX Aktiengesellschaft, Hamburg, - nachstehend als CinemaxX bzw. Gesellschaft bezeichnet - beabsichtigt auf Verlangen ihrer Hauptaktionärin, der Vue Beteiligungs GmbH (im Folgenden Vue ), auf ihrer Hauptversammlung am 29. August 2013 einen Beschluss im Hinblick auf die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von CinemaxX auf Vue gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen. Das Landgericht Hamburg hat uns auf Antrag der Hauptaktionärin als sachverständigen Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählt und mit Beschluss vom 10. April 2013 (AktZ. 412 HKO 63/13) bestellt ( Bestellung ; vgl. Beschluss in Anhang 1). Unsere Prüfung ist darauf ausgerichtet, die Angemessenheit der Barabfindung für die Minderheitsaktionäre zu beurteilen. Die Hauptaktionärin wurde bei der Festlegung der angemessenen Barabfindung von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, (im Folgenden PwC oder Bewertungsgutachterin ) unterstützt, die im Auftrag der Vue den Unternehmenswert von CinemaxX ermittelt hat. Die Prüfung haben wir im Wesentlichen in den Monaten Juni bis Juli 2013 in den Räumen von CinemaxX, bei PwC in Frankfurt sowie in unserem Büro in Hamburg durchgeführt. Zur Prüfung haben uns insbesondere folgende Unterlagen (ggf. als Kopie) vorgelegen: - Übertragungsbericht der Hauptaktionärin mit dem Entwurf des Übertragungsbeschlusses in der Fassung vom 17. Juli Handelsregisterauszug vom 11. Januar

7 - Satzung der CinemaxX in der Fassung vom 30. August Geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschlüsse von CinemaxX nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010 bis Prüfungsberichte zu den testierten Konzernabschlüssen nach IFRS von CinemaxX für die Geschäftsjahre 2010 bis Prüfungsberichte zu den testierten Jahresabschlüssen von CinemaxX nach HGB für die Geschäftsjahre 2010 bis Prüfungsberichte zu den testierten Jahresabschlüssen der wesentlichen Konzerngessellschaften nach den gültigen nationalen Rechnungslegungsvorschriften für die Geschäftsjahre 2010 bis Detaillierte Unternehmensplanung für die GuV-Ebene sowie Investitions- und Abschreibungsplanung von CinemaxX nach IFRS für die Geschäftsjahre 2013 bis Verträge über die Miete bzw. Leasing von Kinoimmobilien und deren Ausstattung - Steuerbescheide des Veranlagungsjahres 2011 sowie Steuererklärungen für das Veranlagungsjahr 2012 für die CinemaxX und wesentliche Tochtergesellschaften - Managementreports für den Zeitraum Januar 2012 bis Mai Protokolle der Aufsichtsratssitzungen für den Zeitraum Januar 2009 bis April Sonstige für die Bewertung relevante Unterlagen und Informationen - Ermittlung des gewichteten inländischen Börsenpreises der CinemaxX Stückaktien gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) für den dreimonatigen Zeitraum vor dem 2. April 2013 Bei der Auftragsdurchführung haben wir in sinngemäßer Anwendung die Stellungnahme HFA 6/1988 "Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG (a.f.)" berücksichtigt, die nach herrschender Meinung auch für die Angemessenheitsprüfung nach 327c AktG i.v.m. 293e AktG anwendbar ist, und den Standard S 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v. "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" in der Fassung vom 2. April 2008 (nachstehend als IDW S 1 bezeichnet) beachtet. 2

8 Die von uns erbetenen Informationen und Nachweise wurden uns vom Vorstand von CinemaxX sowie den von ihm benannten Personen bereitwillig erteilt. Wir haben im Rahmen unserer Prüfung neben den uns übergebenen Unterlagen auch auf die uns in Besprechungen gegebenen mündlichen Auskünfte des Vorstands und weiterer mit der Planung betrauter Mitarbeiter von CinemaxX und der auf Seiten von PwC mit der Bewertung betrauten Mitarbeiter sowie auf öffentlich zugängliche Informationen, insbesondere Markt- und Brancheninformationen sowie Kapitalmarktdaten, zurückgegriffen. Bei der Ermittlung von Kapitalmarktdaten haben wir uns vor allem auf die vom Finanzinformationsdienstleister Bloomberg L.P., New York, gelieferten Daten gestützt. Die Vollständigkeit und Richtigkeit der erteilten Auskünfte und der vorgelegten Unterlagen wurden uns in einer Vollständigkeitserklärung des Vorstands von CinemaxX bestätigt. Unsere Prüfungsarbeiten haben wir vor Abschluss der Bewertungsarbeiten durch PwC aufgenommen. Diese Vorgehensweise ist im Rahmen von Prüfungen üblich und durch die Rechtsprechung anerkannt. Sie ist in der Notwendigkeit begründet, zeitnah zum Abschluss der Bewertungsarbeiten ein endgültiges Prüfungsurteil abzugeben. Für die Durchführung unseres Auftrages und unsere Verantwortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, gelten die als Anhang 2 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2002 sowie die gesetzliche Haftungsbeschränkung nach 327c Abs. 2 Satz 4 und 293d Abs. 2 Satz 2 AktG i.v.m. 323 Abs. 2 HGB. 3

9 B. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung gemäß 327c AktG Gegenstand unserer Prüfung ist gemäß 327c Abs. 2 AktG die Angemessenheit der von der Hauptaktionärin festgelegten Barabfindung. Bewertungsgegenstand ist dabei CinemaxX zum Zeitpunkt der beschließenden Hauptversammlung am 29. August Daher haben wir geprüft, ob die von Vue festgelegte Barabfindung unter Berücksichtigung der Verhältnisse der Gesellschaft als angemessen anzusehen ist. Eine weitergehende rechtliche Prüfung, insbesondere des Vorliegens der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien und ihre steuerlichen Auswirkungen, haben wir nicht vorgenommen. Gemäß 327c Abs. 2 AktG hat die Hauptaktionärin der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft einen schriftlichen Bericht zu erstatten, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Soweit der Bericht die Ermittlung der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet, können diese Ausführungen im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit herangezogen werden. Der Bericht der Hauptaktionärin war insoweit für uns eine Informationsquelle, und wir haben die in diesem Bericht enthaltenen Angaben und Erläuterungen zur Ermittlung von Art und Höhe der Barabfindung in unsere Prüfung einbezogen. Der Bericht der Hauptaktionärin war dagegen nicht Gegenstand unserer Prüfung. Nach 327c Abs. 2 Satz 4 i.v.m. 293e Abs. 1 Satz 3 AktG ist die von der Hauptaktionärin festgelegte Barabfindung durch einen vom Gericht bestellten sachverständigen Prüfer auf Angemessenheit zu prüfen. Als gerichtlich bestellter Abfindungsprüfer haben wir über das Ergebnis unserer Prüfung schriftlich an die Gesellschaft und die Aktionäre zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die festgelegte Barabfindung angemessen ist. Im Bericht ist dabei anzugeben, - nach welchen Methoden die Barabfindung ermittelt worden ist, - nach welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist, 4

10 - welche Abfindung sich bei der Anwendung verschiedener Methoden, sofern mehrere angewandt wurden, jeweils ergeben würde; zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung der festgelegten Abfindung und der ihr zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung aufgetreten sind. Der Hauptfachausschuss beim Institut der Wirtschaftsprüfer (HFA) hat in einer Stellungnahme zur Verschmelzungsprüfung (6/1988) für die bis zum 31. Dezember 1994 geltenden Regeln des 340b Abs. 4 AktG (a.f.) wesentliche Grundsätze zur Abgrenzung der Aufgabenstellung zwischen Vorstand und Verschmelzungsprüfer und insbesondere dazu festgelegt, nach welchen Methoden die Angemessenheit zu ermitteln ist. Die in HFA 6/1988 getroffenen Empfehlungen sind nach herrschender Meinung auch für die Abfindungsprüfung gemäß 327c AktG i.v.m. 293e AktG anwendbar. Wir legen sie daher neben den im Bestellungsbeschluss des Landgerichts Hamburg (vgl. Anhang 1) enthaltenen Vorgaben unserer Prüfung zugrunde. Das Landgericht Hamburg hat uns in seinem Beschluss vorgegeben, zur Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung eine eigene Bewertung durchzuführen. Im Bestellungsbeschluss hat uns das LG Hamburg zusätzlich aufgetragen zu prüfen, ob ein Verkauf der Firma in Teilen einen über dem Ertragswert liegenden Erlös ergeben würde, welchen Wert die Substanz der Vermögenswerte hat und welcher Erlös bei einer Liquidation erzielt werden könnte. Für den Fall, dass der Unternehmenswert nach dem Standard IDW S 1 erfolgt, soll eine Bewertung nach einem weiteren Bewertungsmodus vorgenommen werden und die bei einer Bewertung nach dem Standard IDW S 1 verwendeten Parameter sollen öffentlich zugänglich sowie deren Verwendung nachvollziehbar sein. Dementsprechend kann die Angemessenheit der Barabfindung auf Basis einer eigenen Unternehmenswertermittlung im Vergleich zu der festgelegten Barabfindung bzw. der dieser zugrunde liegenden, von der Hauptaktionärin bzw. der von ihr beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Unternehmensbewertung von CinemaxX beurteilt werden. In diesem Zuge sind die methodische Konsistenz und die inhaltlichen Prämissen der der 5

11 Barabfindung zugrunde liegenden Bewertung zu prüfen. Wesentlicher Orientierungsmaßstab sind für uns dabei die Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensbewertungen gemäß IDW S 1 i.d.f Im Einzelnen ist insbesondere zu untersuchen, ob die bewertungsrelevanten Parameter sachgerecht abgeleitet und die geplanten Zukunftsergebnisse bei einer zukunftsbezogenen Bewertung plausibel sind. Bei der Ableitung einer angemessenen Barabfindung darf zudem nach höchstrichterlicher Rechtsprechung der Börsenkurs als Verkehrswert der Aktie nicht unbeachtet bleiben. Zur Prüfung, inwieweit der Börsenkurs tatsächlich den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt, ist die Relevanz des Börsenkurses zu analysieren. Ausgangspunkt unserer Prüfung waren Gespräche mit Vertretern von CinemaxX und PwC. In diesen wurden uns die grundsätzliche Planungsmethodik, die wesentlichen Grundlagen und Entwicklungstrends des operativen Geschäfts von CinemaxX, Besonderheiten der Vermögens- Finanz- und Ertragslage, die zentralen Prämissen der Planungsrechnung und ihre Begründungen, das Vorgehen bei der Bewertung, die im Zuge der Bewertung durchgeführten Anpassungen der Planungsrechnung und die wesentlichen Bewertungsprämissen erläutert. Wir haben zudem die vollumfänglichen Dokumente zu den Planungsrechnungen der Gesellschaft sowie das Bewertungsmodell von PwC erhalten. Die sich daraus ergebenden Fragen wurden uns von Vertretern von CinemaxX sowie von PwC in weiteren Gesprächen beantwortet. Den Schwerpunkt unserer Prüfung haben wir unter Berücksichtigung der Vorgaben des Bestellungsbeschlusses des Landgerichts Hamburg auf die folgenden Punkte gelegt: - ob die verwendete Bewertungsmethode für die Ermittlung der Barabfindung sachgerecht ist, - ob die der Unternehmensbewertung zugrunde gelegte gesellschaftseigene Planungsrechnung inklusive der vorgenommenen Anpassungen in angemessener Weise das wirtschaftliche und finanzielle Potenzial des Unternehmens widerspiegelt, - ob das nachhaltig zu erwartende Ergebnis nachvollziehbar abgeleitet und in Anbetracht der Geschäfts- und Marktentwicklung plausibel ist, 6

12 - ob der Kapitalisierungszinssatz unter Einbeziehung seiner Einzelkomponenten fachgerecht und plausibel abgeleitet wurde. Wir haben die Systematik, Konsistenz und rechnerische Richtigkeit der Planungsrechnungen auf Basis von Stichproben und Plausibilitätsüberlegungen geprüft und uns von der Plausibilität der Planungsrechnung überzeugt. Die wesentlichen Ergebnisse unserer Analysen sowie der Diskussionen mit der Gesellschaft und der Bewertungsgutachterin sind in Anlage 1, die integraler Bestandteil unseres Prüfungsberichts ist, unter den Prüfungsfeststellungen im Einzelnen erläutert. Dort ist insbesondere auch unsere gemäß Bestellungsbeschluss durchzuführende eigene Unternehmensbewertung der CinemaxX dargestellt. Art und Umfang unserer Prüfungshandlungen haben wir über die Darstellungen in Anlage 1 hinaus im Einzelnen in unseren Arbeitspapieren festgehalten. 7

13 C. Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung I. Angaben zur Ermittlung der Barabfindung gemäß 327c Abs. 2 Satz 4 i.v.m. 293e Abs. 1 Satz 3 AktG 1. Vorbemerkungen Gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptaktionärin anlässlich der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre eine angemessene Barabfindung festzulegen. Die Festlegung der Barabfindung erfolgte auf Basis der Bewertung von CinemaxX durch die Bewertungsgutachterin. Die Ergebnisse der Bewertung sind im Bericht über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von CinemaxX dargestellt. 2. Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethode Nach 327b Abs. 1 AktG muss die angemessene Barabfindung die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über die Aktienübertragung berücksichtigen. Daher ist im vorliegenden Fall der 29. August 2013 als geplanter Termin der Hauptversammlung als Bewertungsstichtag zugrunde gelegt worden. Angemessen ist eine Abfindung zum vollen Wert des Anteils am Unternehmen. Der Ausscheidende soll das erhalten, was seine gesellschaftliche Beteiligung am inneren Wert des Unternehmens in seiner Gesamtheit wert ist (BVerfGE 14, 263, 284 vom 7. August 1962 sowie BVerfGE 100, 289ff. vom 27. April 1999). Die bei der Bewertung zugrunde gelegte Methodik ist vom Prüfer auf Geeignetheit zur Festlegung einer angemessenen Barabfindung zu überprüfen. Da im 293e Abs. 1 Satz 3 AktG keine maßgebliche Bewertungsmethode enthalten ist und auch sonst keine rechtlich vorgeschriebene Methode für die Bewertung von Unternehmen besteht, ist zu untersuchen, ob die verwendete Bewertungsmethodik grundsätzlich den aus der Betriebswirtschaftslehre und dem Berufsstand der Wirtschaftsprüfer als richtig anerkannten und auch von der Rechtsprechung akzeptierten Bewertungsregeln entspricht. 8

14 Die in Theorie und Praxis für die Unternehmensbewertung heute als gesichert geltenden Bewertungsgrundsätze und -methoden sind in der Literatur und in der Verlautbarung des IDW S 1 Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 2. April 2008 (im Folgenden IDW S 1) niedergelegt worden. Gemäß IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens danach als Barwert der zukünftig erwarteten ausschüttungsfähigen Überschüsse, wobei die Unternehmenssubstanz erhalten bleiben muss (Ertragswertverfahren). Dem Wert des betriebsnotwendigen Vermögens ist der Wert eines ggf. vorhandenen nicht betriebsnotwendigen Vermögens hinzuzufügen. Als dem Ertragswertverfahren gleichgestellte Alternative kann nach den Regelungen des IDW S 1 auch ein Discounted-Cashflow (DCF)-Verfahren zum Einsatz kommen. DCF- Verfahren basieren als ebenfalls zahlungsstrombasierte Methoden der Unternehmensbewertung auf der gleichen theoretischen Grundlage wie das Ertragswertverfahren. In beiden Fällen wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. DCF-Verfahren und Ertragswertverfahren führen daher bei übereinstimmenden Prämissen zum gleichen Ergebnis. Unter bestimmten Voraussetzungen stellt die Bewertung der zum Bewertungsstichtag vorhandenen betrieblichen Substanz gegenüber der an zukünftigen Zahlungsströmen orientierten Vorgehensweise eines DCF- oder Ertragswertverfahrens ein sachgerechtes Verfahren der Wertermittlung eines Unternehmens dar. In Frage kommen dabei grundsätzlich die Ermittlung eines Substanzwerts und eines Liquidationswerts. Eine Ermittlung des Substanzwerts unter Wiederbeschaffungsgesichtspunkten führt zum Rekonstruktionswert des Unternehmens, der wegen der im Allgemeinen nicht vollständig erfassbaren und zu bewertenden immateriellen Werte (z.b. Kundenstamm, Wert der Organisation, Stellung im Markt) nur ein Teilrekonstruktionswert ist. Dieser hat nur in wenigen Ausnahmefällen einen selbstständigen Aussagewert für die Ermittlung des Gesamtwerts eines fortzuführenden Unternehmens, da er nur in solchen Ausnahmefällen das für die Höhe des Unternehmenswertes relevante Kalkül von Investoren reflektiert (dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Leistungserstellung eines Unternehmens und nicht die Erzielung von finanziellen Überschüssen für die Anteilseigner im Vordergrund steht, so z.b. bei Unterneh- 9

15 men der öffentlichen Daseinsvorsorge, hierbei allerdings auch nur aus der Perspektive von primär an der Leistungserstellung interessierten bzw. zu dieser verpflichteten Investoren). Im Fall von CinemaxX lag kein solcher Ausnahmefall vor, da das Unternehmen erwerbswirtschaftlich geprägt und primär auf die Erzielung von finanziellen Überschüssen ausgerichtet ist. In diesem Regelfall der Unternehmensbewertung ist insbesondere zu beachten, dass es den Anteilseignern nicht möglich ist, den Substanzwert im Sinne eines Rekonstruktionswertes tatsächlich zu realisieren. Denn die Anteilseigner können dem Unternehmen entweder im Rahmen des Fortbetriebs laufende Überschüsse entziehen, wobei der auf diesem Wege realisierbare Wert dem Ertrags- bzw. DCF-Wert entspricht. Oder die Anteilseigner entscheiden sich für eine Beendigung der Geschäftstätigkeit und vereinnahmen in diesem Zuge die Nettoüberschüsse aus der Liquidation des Unternehmens, mithin den Liquidationswert (siehe unten), der nicht identisch mit dem Substanz- bzw. Rekonstruktionswert eines Unternehmens ist. Es ist vor diesem Hintergrund sachgerecht, dass ein Substanzwert von der Bewertungsgutachterin nicht ermittelt wurde. Wir haben nach Vorgabe des Bestellungsbeschlusses des LG Hamburg im Rahmen unserer Prüfung gleichwohl einen Substanzwert der CinemaxX ermittelt, der in Abschnitt IV. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen dargestellt ist. Erweist es sich gegenüber der Unternehmensfortführung insgesamt als vorteilhafter, die einzelnen Vermögensgegenstände des Unternehmens (bzw. ggf. auch einzelne Unternehmensteile) gesondert zu veräußern, ist die Summe der dadurch erzielbaren Nettoerlöse, der Liquidationswert, als wertbestimmend zu berücksichtigen. Die Bewertungsgutachterin hat auf eine gesonderte detaillierte Ermittlung des Liquidationswerts verzichtet, da überschlägige Betrachtungen, ausgehend vom bilanziellen Konzerneigenkapital unter Berücksichtigung von fiktiven Liquidationskosten (z.b. Abwicklungskosten sowie Abfindungen im Rahmen eines dabei erforderlichen Sozialplans) zeigten, dass der nach dem Ertragswertverfahren abgeleitete Unternehmenswert deutlich oberhalb eines fiktiv ermittelten Liquidationswerts lag. Zudem sind keine anderen Gründe wie z.b. besondere rechtliche Vorgaben für eine tatsächliche Liquidation oder Zerschlagung von CinemaxX ersichtlich. Wir haben im Rahmen unserer Prüfung aufgrund der Vorgabe des LG Hamburg eine eigene Ermittlung des Liquidationswertes vorgenommen, die im Abschnitt V der Prüfungsfeststellungen im Einzelnen dargestellt ist. 10

16 Auch nach unserer eigenen Ermittlung des Liquidationswertes liegt der nach der Ertragswertmethode ermittelte Unternehmenswert deutlich höher als ein möglicher Liquidationswert. Bei der Bewertung wurden die im IDW S 1 i.d.f enthaltenen Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen beachtet. Dementsprechend wurde die Ermittlung des Unternehmenswerts von CinemaxX vorliegend nach der im IDW S 1 niedergelegten Ertragswertmethode durchgeführt. Da das Ertragswertverfahren in der betriebswirtschaftlichen Literatur, der Rechtsprechung und der Bewertungspraxis als maßgebliches Verfahren zur Bewertung von Unternehmen anerkannt ist und bei CinemaxX kein Sonderfall vorliegt, der die Anwendung eines substanzorientierten Bewertungsverfahrens nahelegt, halten wir das gewählte methodische Vorgehen für sachgerecht und haben es auch unserer eigenen Bewertung zugrunde gelegt. Nach der Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (Beschluss vom 27. April 1999, BVerfGE 100, 289ff.) darf die volle Entschädigung für außenstehende oder ausgeschiedene Aktionäre bei Abschluss eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags oder im Fall einer Eingliederung nicht unter dem Verkehrswert der Aktien liegen, welcher bei börsennotierten Unternehmen unter Berücksichtigung des Börsenkurses zu ermitteln ist. Angesichts der Vergleichbarkeit der Regelungen des 327b Abs. 1 AktG mit denen des 305 Abs. 3 AktG wird die Rechtsprechung des BVerfG auf die Rechtsprechung zur Bemessung der Barabfindung im Fall der auszuschließenden Minderheitsaktionäre gemäß 327a AktG übertragen. Der Börsenkurs ist damit jedoch nicht allein maßgeblich. So ist der innere Wert der betreffenden Gesellschaft maßgeblich, wenn er oberhalb des Börsenkurses liegt. Entsprechend ist parallel zur Ermittlung des Börsenkurses der Wert des Unternehmens durch eine Unternehmensbewertung zu bestimmen. Zudem kann der Börsenkurs in Ausnahmefällen unabhängig von seiner Höhe unbeachtlich sein, wenn die Aktien der betreffenden Gesellschaft nur in geringem Umfang an der Börse gehandelt werden und/oder der Börsenkurs durch manipulative Eingriffe in den Aktienhandel bzw. die Kursbildung verzerrt ist. In beiden Fällen spiegelt der Börsenkurs nicht den Verkehrswert der Aktie wider. 11

17 Von den insgesamt Aktien von CinemaxX sind Aktien börsennotiert. Die Hauptaktionärin hat daher Untersuchungen angestellt, um festzustellen, ob der Börsenkurs von CinemaxX für die Bemessung der Barabfindung maßgeblich ist. Bezüglich der Ergebnisse unserer Prüfung zur Maßgeblichkeit des Börsenkurses verweisen wir auf Abschnitt VIII der Prüfungsfeststellungen im Einzelnen dieses Berichts. Vom herrschenden Unternehmen tatsächlich gezahlte Preise für Aktien der abhängigen Gesellschaft (Vorerwerbspreise) werden nach höchstrichterlicher Rechtsprechung bei der Bewertung des Unternehmens nicht berücksichtigt. Sie können allerdings bei gegebener Zeitnähe eine Orientierungsgröße zur Beurteilung der Plausibilität von Unternehmenswerten darstellen, wobei Spezifika der Vorerwerbe wie z.b. etwaige Paket- oder strategische Zuschläge, wenn mittels eines Erwerbs aktienrechtlich bedeutsame Schwellenwerte überschritten werden konnten, zu berücksichtigen sind. Den Vorgaben des LG Hamburg folgend, haben wir des Weiteren den Unternehmenswert auf Basis einer weiteren Methode der Unternehmensbewertung ermittelt. Wir haben hierbei auf die so genannte Multiplikatormethode zurückgegriffen. Hierbei wird der Unternehmenswert aus bekannten Marktpreisen vergleichbarer Unternehmen abgeleitet. Dies können sowohl Börsenkurse (Comparable Public Company Method) oder auch erzielte Kaufpreise aus Transaktionen in jüngerer Vergangenheit (Recent Acquisitions Method) sein. Die Multiplikatorverfahren erlauben in der Regel nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert des betrachteten Unternehmens, da die spezifischen wirtschaftlichen Verhältnisse des Bewertungsobjekts nicht vollständig berücksichtigt werden. 3. Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung Aufgrund der von uns durchgeführten Unternehmensbewertung von CinemaxX, der vorgenommenen Überprüfungen der Bewertungsergebnisse der von der Hauptaktionärin mit Unterstützung von PwC erstellten Unternehmensbewertung von CinemaxX, der Ableitung eines durchschnittlichen Börsenkurses und nach Durchsicht des Übertragungsberichtes stellen wir fest, dass im Rahmen unserer Prüfung keine besonderen Schwierigkeiten im Sinne des 12

18 293e Abs. 1 Nr. 3 i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 4 AktG bei der Bewertung von CinemaxX aufgetreten sind. II. Prüfungsfeststellungen im Einzelnen und Ergebnis der Prüfung Die Feststellungen und Ergebnisse unserer nach berufsüblichen Grundsätzen durchgeführten Prüfung sind in der Anlage 1 Prüfungsfeststellungen im Einzelnen dargestellt, die Bestandteil dieses Prüfungsberichts sind. Der von der Bewertungsgutachterin ermittelte Unternehmenswert je Aktie bezogen auf die Gesamtanzahl der Aktien beträgt 7,86 und wurde als Barabfindung von der Hauptaktionärin festgesetzt. Die Barabfindung basiert auf dem von der Bewertungsgutachterin nach IDW S 1 ermittelten objektivierten Unternehmenswert von CinemaxX zum Bewertungsstichtag 29. August 2013 in Höhe von 211,8 Mio. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir Analysen und eine eigene Bewertung zur Plausibilisierung der von der Bewertungsgutachterin verwendeten Ansätze und Prämissen vorgenommen. Durch Anwendung des Multiplikatorverfahrens als alternative Bewertungsmethode haben wir überprüft, inwiefern die hierbei ermittelten Werte bei der Bemessung der Barabfindung zu berücksichtigen wären. Der von uns ermittelte Ertragswert je Aktie liegt oberhalb des relevanten Börsenkurses der CinemaxX-Aktie und innerhalb der von uns ermittelten Bandbreite von Multiplikatorwerten. Dass er dabei am unteren Rand der Bandbreite von Multiplikatorwerten liegt, erachten wir zum einen mit Blick auf Besonderheiten der CinemaxX im Vergleich zu den Vergleichsunternehmen, auf denen die Multiplikatoranalyse basiert, für nachvollziehbar. Zum anderen erachten wir das Multiplikatorverfahren grundsätzlich im Vergleich zur Ertragswertmethode für mit größeren methodischen Schwächen behaftet. Vor diesem Hintergrund haben wir dem Er- 13

19 tragswertverfahren das größte Gewicht bei der Beurteilung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung eingeräumt. Da der von uns ermittelte Ertragswert unterhalb der festgelegten Barabfindung liegt, ist diese im Ergebnis unserer Prüfung insgesamt als angemessen einzustufen. III. Festgelegte Barabfindung Die festgelegte Barabfindung gestaltet sich wie folgt: CinemaxX - Konzern Festgelegte Barabfindung Grundkapital in Anzahl der Stückaktien Unternehmenswert ermittelt durch Bewertungsgutachterin Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag in T Unternehmenswert je Aktie in 7,86 Festgelegte Abfindung je Aktie in 7,86 Angesichts der oben dargestellten Ableitung des Unternehmenswerts halten wir die festgelegte Abfindung je Aktie auf Basis unserer in Anlage 1 im Einzelnen dargelegten Prüfungsfeststellungen zum heutigen Zeitpunkt für angemessen. Nach 327b Abs. 1 AktG muss die festgelegte Barabfindung die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre berücksichtigen. Sollten sich daher in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung (18. Juli 2013) und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung von CinemaxX am 29. August 2013 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre wesentliche Veränderungen der Vermögens-, Finanzund Ertragslage oder sonstiger Grundlagen der Bewertung von CinemaxX ergeben, die zu einer Erhöhung des Unternehmenswerts je Aktie über die festgelegte Barabfindung hinaus führen würden, so wären diese bei der Bemessung der Barabfindung noch zu berücksichtigen. 14

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21 Anlage 1: Prüfungsfeststellungen im Einzelnen I. Bewertungsverfahren Die Ermittlung des Unternehmenswerts wurde durch PwC nach der im IDW S 1 niedergelegten Ertragswertmethode durchgeführt. Der Wert eines Unternehmens bestimmt sich danach als Barwert der erwarteten zukünftigen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner zuzüglich des Werts des nicht betriebsnotwendigen Vermögens. Dabei werden auch die Einflüsse der Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, auf die Überschüsse und den inneren Wert des bewerteten Unternehmens berücksichtigt. Die Anwendung dieser Methode ist sachgerecht, da es sich um eine nach herrschender Meinung in der Betriebswirtschaftslehre und im Berufsstand der Wirtschaftsprüfer anerkannte Methode handelt, die sich auch in der Rechtsprechung zur üblichen Praxis entwickelt hat. Die Ertragswertmethode ist bei der Ermittlung der Barabfindung sachgerecht angewandt worden. Auch im Rahmen unserer eignen Bewertung haben wir uns wesentlich auf die Ertragswertmethode gestützt. Daneben haben wir, den im Bestellungsbeschluss des LG Hamburg enthaltenen Vorgaben entsprechend, als weitere Methoden das Substanzwertverfahren und den Liquidationswert sowie die aus dem Multiplikatorverfahren resultierende Wertbandbreite herangezogen. Im Rahmen unserer Beurteilung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung haben wir die Ergebnisse sämtlicher von uns angewandten Bewertungsmethoden berücksichtigt, dabei jedoch dem Ertragswertverfahren besonderes Gewicht beigemessen, da wir es mindestens im vorliegenden Fall als das methodisch überzeugendste Bewertungsverfahren einstufen. II. Bewertungsobjekt sowie rechtliche und wirtschaftliche Grundlagen Bewertungsobjekt ist die CinemaxX unter Einbeziehung aller Beteiligungen und unter Berücksichtigung der vorhandenen Minderheitsanteile an Gesellschaften des CinemaxX-(Teil)- 1

22 Konzerns. Der Ertragswert von CinemaxX sowie die Unternehmenswerte auf Basis alternativer Verfahren wurden dabei auf Basis von Konzernfinanzzahlen der CinemaxX-Gruppe ermittelt. Auf diese Weise wurde sichergestellt, dass neben der CinemaxX auch alle weiteren Unternehmen der Gruppe mit ihrer vollen Ertragskraft bzw. (im Falle substanzorientierter Ansätze) ihrer vollen bilanziellen Substanz in den ermittelten Unternehmenswert einfließen. 1. Rechtliche Grundlagen Die CinemaxX hat ihren Sitz in Hamburg (Deutschland) und ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen. Die Satzung in der derzeit gültigen Fassung datiert vom 30. August Das Geschäftsjahr von CinemaxX entspricht dem Kalenderjahr. Das Grundkapital der CinemaxX betrug ,00 zum 31. Dezember 2012 und ist in Inhaber-Stückaktien eingeteilt, auskunftsgemäß ergaben sich bis zum Bewertungsstichtag keine Änderungen. Beschränkungen, die die Übertragung von Aktien betreffen, sind nicht bekannt. Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2009 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 24. Juni 2014 durch Ausgabe neuer Aktien noch um bis zu ,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Vue unterbreitete im Juli 2012 den Aktionären der Gesellschaft ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der Gesellschaft in Höhe von 6,45 je Aktie. Zum 31. Dezember 2012 wurden von Vue 95,15 % der CinemaxX-Aktien unmittelbar gehalten. Zum Zeitpunkt des Abschlusses unserer Prüfung ist Vue mit ca. 97,47 % am Grundkapital der CinemaxX beteiligt. 2. Wirtschaftliche Grundlagen CinemaxX betreibt und bewirtschaftet mit ihren Tochterunternehmen Filmtheater einschließlich aller dazugehörigen betrieblichen Einrichtungen und Vorrichtungen. CinemaxX betreibt 30 Multiplexkinos und einen traditionellen Kinobetrieb in Deutschland sowie drei Multiplexkinos in Dänemark. Die Immobilien, in denen sich die Filmtheater befinden, sind nicht im Ei- 2

23 gentum von CinemaxX. Hier bestehen jeweils langfristige Mietverträge mit Tochtergesellschaften der CinemaxX. Insgesamt verfügt die Gesellschaft in den derzeit 34 Kinocentern über 295 Leinwände und ungefähr Plätze. Im Jahr 2012 nutzten 16,2 Millionen Besucher die verschiedenen Angebote. CinemaxX beschäftigte im Jahr 2012 im Durchschnitt Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland und Dänemark. Der Mietvertrag für das Kino Hannover- Nikolaistraße ist zum 31. August 2013 gekündigt worden. CinemaxX wird den Betrieb des Kinos bereits zum Ablauf des 31. Juli 2013 einstellen. Die Geschäftsentwicklung von CinemaxX ist, vergleichbar zu anderen Kinobetreibern, von einer Reihe externer Faktoren abhängig. Die größte Abhängigkeit besteht gegenüber dem Angebot der Filmverleiher mit Filmen, die den Geschmack des Publikums in unterschiedlicher Weise treffen. Weitere externe Faktoren stellen die Verbreitung und das Angebot an so genanntem Home-Entertainment sowie alternative Freizeitangebote (inkl. gesellschaftliche Großereignisse wie Olympia, Fußball-WM/EM) dar. Darüber hinaus ist eine Wetterabhängigkeit zu beobachten. Schließlich beeinflusst insbesondere die lokale Konkurrenzsituation mit anderen Kinobetreibern die Handlungsspielräume von CinemaxX an den einzelnen Standorten wesentlich. Bereiche und Segmente CinemaxX erzielt über 90% der Umsatzerlöse durch den Verkauf von Kinokarten, gastronomischen Artikeln und Werbung. Zum gastronomischen Angebot gehören neben den üblichen Bestandteilen Süßwaren, Popcorn, Nachos und Erfrischungsgetränke auch Produkte aus den unter dem Namen CINECCINO betriebenen Coffee-Shops. Die weiteren Umsätze werden durch die Geschäftsbesorgung für ein großes Filmtheater in Deutschland sowie Sonderveranstaltungen erzielt (insgesamt 9,5 % in 2012). Zu den Sonderveranstaltungen zählen neben den Übertragungen von Konzerten verschiedener Stilrichtungen sowie Opern- und Ballettaufführungen (unter dem Begriff alternative Inhalte firmierend) auch der Vertrieb von Veranstaltungen an Unternehmen zu verschiede- 3

24 nen Anlässen (u.a. Kongresse, Präsentationen und Gala-Abende). Dadurch positioniert sich die Gesellschaft in begrenztem Umfang nicht nur als reiner Kinobetreiber, sondern als Forum für vielfältige gesellschaftliche und kulturelle Aktivitäten. Die Segmentberichterstattung erfolgt anhand der inländischen und ausländischen Geschäftstätigkeit, wobei das Segment Ausland die Umsätze in Dänemark erfasst. In den letzten drei Jahren wurden rd. 88 % der Umsätze in Deutschland erzielt. Sonderleistungen und Eigenmarken Zur Steigerung des klassischen Kinogeschäfts und zur Positionierung als Premiumanbieter verfügt der Konzern über spezialisierte Technologien, die unter eigenen Marken teilweise in Kooperation mit anderen Premiumanbietern eingesetzt und entwickelt werden. Im Einzelnen sind dies die Eigenmarken MAXXIMUM 3D, MAXXIMUM SOUND sowie MAXXIMUM HFR. Neben der technologischen Kompetenz in Verbindung mit den entsprechenden Eigenmarken setzt die Gesellschaft auf verschiedene Maßnahmen zur Vertriebsunterstützung und Kundenbindung. So wurde eine Anwendung für mobile Smartphones (CinemaxX-App) entwickelt, es werden auf einzelne Zielgruppen zugeschnittene Aktionen rund um die Filmvorführungen (u.a. familienfreundliche Angebote) sowie Darstellerbesuche veranstaltet und eine Vorprogrammshow produziert. 3. Marktumfeld Die Gesamtkinobesucherzahl pro Jahr in Deutschland bewegt sich regelmäßig im Bereich von 130 Mio. Der deutsche Kinomarkt ist, insbesondere im Vergleich zu ausländischen Märkten, relativ stark fragmentiert. Über die Hälfte der Besucherzahlen werden von CinemaxX und vier weiteren bundesweit aktiven Kinobetreibern bzw. -zusammenschlüssen generiert. Der Rest des Marktes entfällt auf Betreiber weniger oder einzelner Kinos. CinemaxX tritt als Premiumanbieter mit hoher Markenbekanntheit am Markt auf. Es ergibt sich in den Standorten mit direkter Konkurrenz ein wettbewerbsintensives Umfeld, da sich 4

25 auch kleine Kinos in den vergangenen Jahren in Bezug auf die Digital- und 3D-Technik weiterentwickelt haben, wodurch sich die Konkurrenzsituation deutlich verschärft hat. In Dänemark ist CinemaxX an den Standorten Kopenhagen, Odense und Aarhus mit einer Gesamtbesucherzahl von rund 2 Mio. jährlich vertreten. Der Kinomarkt in Dänemark unterscheidet sich von dem deutschen Markt sowohl hinsichtlich der Filmgenres als auch des Kinoverhaltens der Zielgruppen. 5

26 III. Ertragswert der CinemaxX 1. Ableitung der zu diskontierenden Ergebnisse 1.1. Vergangenheitsanalyse und Bereinigungen Im Rahmen der Vergangenheitsanalyse haben wir die historische Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von CinemaxX analysiert und um einmalige, außerordentliche Effekte bereinigt. Ertragslage Einen Überblick über die Ertragslage von CinemaxX auf Grundlage der geprüften Konzernabschlüsse nach IFRS für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 gibt nachfolgende Übersicht: CinemaxX - Konzern Ist Ist Ist CAGR IFRS Gewinn- und Verlustrechnung (Original) T T T in % Umsatzerlöse ,8% Materialaufwand ,2% Personalaufwand ,2% Sonstige betriebliche Erträge ,6% Sonstige betriebliche Aufwendungen ,6% EBITDA ,9% Abschreibungen ,9% EBIT ,9% Zinsergebnis ,6% Sonstiges Finanzergebnis ,5% EBT ,4% Steuern vom Einkommen und vom Ertrag n/a Konzernergebnis ,2% Sonstiges Gesamtergebnis Konzerngesamtergebnis Verhältnis zu Umsatzerlösen Materialaufwand -40,2% -39,0% -38,6% Personalaufwand -16,8% -19,0% -19,0% Sonstige betriebliche Erträge 7,7% 11,7% 8,3% Sonstige betriebliche Aufwendungen -32,4% -33,1% -32,3% EBITDA 18,3% 20,6% 18,4% EBIT 12,7% 14,9% 12,0% 6

27 Bereinigungen Auf Basis der geprüften Konzernabschlüsse der Jahre 2010 bis 2012 sowie ergänzender Angaben von CinemaxX haben wir zur Ableitung eines normalisierten Ergebnisses vor Steuern die nachfolgend dargestellten Bereinigungen ermittelt: CinemaxX - Konzern Ist Ist Ist Bereinigungen T T T EBIT vor Bereinigungen Bereinigung Kinostandorte Umsatzerlöse Bereinigung Kinostandorte Materialaufwand Abfindungsaufwand im Zuge der Digitalisierung Bereinigung Kinostandorte Personalaufwand Auflösung Umsatzsteuerverpflichtung Bereinigung periodenfremder Erträge Bereinigung Kinostandorte Sonstige betriebliche Erträge Bereinigung periodenfremder Aufwendungen Miet-, Mietneben- und Energiekosten Kino Hannover Raschplatz Verluste aus SAV in Verbindung mit Mietvertragskündigung Braunschweig Bereinigung Kinostandorte Sonstige betriebliche Aufwendungen Zuschreibungen von Vermögenswerten Wertminderungen von Vermögenswerten Bereinigung Kinostandorte Abschreibungen Summe Bereinigungen EBIT nach Bereinigungen Im Zuge der Ermittlung einer normalisierten Ertragslage haben wir neben außerordentlichen und periodenfremden Ergebniseffekten auch Umsatz- und Ergebnisbestandteile von zwei Kinos bereinigt, die im Planungszeitraum nicht mehr durch CinemaxX betrieben werden. Hierbei handelt es sich um das Kino in Braunschweig sowie das Kino Hannover- Nikolaistraße. Ein weiterer Anpassungsbedarf ergibt sich aus der Vollkonsolidierung des Kinos Hannover-Raschplatz ab dem Jahr 2013, das in den Vorjahren über eine Geschäftsbesorgung betrieben wurde. Zur Herstellung einer Vergleichbarkeit des Vergangenheitszeit- 7

28 raumes 2010 bis 2012 an die aktuelle Situation haben wir für das Kino Hannover-Raschplatz eine Vollkonsolidierung für den Zeitraum 2010 bis 2012 unterstellt. Der Personalaufwand ist in den Jahren 2011 und 2012 um Abfindungszahlungen bereinigt worden, die aufgrund der Restrukturierungen im Zuge der Digitalisierung angefallen sind. Vor dem Hintergrund erwarteter höherer Umsatzsteuern auf die Erlöse aus dem Popcornund Tortilla-Chips-Verkauf hatte CinemaxX in den Vorjahren eine Verbindlichkeit gegenüber dem Finanzamt bilanziert, die sich zum 31. Dezember 2010 auf T belief. Ausgehend von der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs, dass die Erlöse aus dem Verkauf dieser Produkte mit dem ermäßigten Umsatzsteuersatz zu besteuern sind, hat die Gesellschaft die Verbindlichkeit zum 31. Dezember 2010 ertragswirksam aufgelöst. Wir haben diesen Ergebniseffekt im Jahr 2010 in den sonstigen betrieblichen Erträgen bereinigt. Darüber hinaus haben wir aperiodische Erträge eliminiert. Diese entfallen im Jahr 2011 mit T im Wesentlichen auf Steuererstattungen, die aus der Umsetzung des oben genannten Urteils resultieren. Der aperiodische Ertrag im Jahr 2012 entfällt mit T maßgeblich auf eine Vergleichsvereinbarung mit dem Geschäftsherrn des Kinos Hannover-Raschplatz im Rahmen der beendeten Geschäftsbesorgung. Im Gegenzug haben wir die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um periodenfremde Aufwendungen bereinigt. Diese umfassen Nachzahlungen für Mietnebenkosten, uneinbringliche Forderungen und nachträglich geltend gemachte Rechts- und Beratungskosten. Im Zuge der Geschäftsbesorgung wurden Miet- und Mietnebenkosten des Kinos vom damaligen Betreiber übernommen. Um eine vergleichbare Kostenbasis darzustellen, haben wir hierfür T pro Jahr angesetzt. Der Betrag wurde von CinemaxX überschlägig ermittelt. Ebenfalls zu bereinigen war der Verlust von T 704 im Jahr 2010 aus Anlagenabgängen des nicht mehr betriebenen Kinos in Braunschweig. Die Abschreibungen wurden um Wertberichtigungen und Zuschreibungen bereinigt, die außerordentliche Aufwendungen und Erträge darstellen. 8

29 Bereinigte Ertragslage Ausgehend von den oben dargestellten Bereinigungen stellt sich die Ertragslage für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 von CinemaxX wie folgt dar: CinemaxX - Konzern Ist (ber.) Ist (ber.) Ist (ber.) CAGR IFRS Gewinn- und Verlustrechnung T T T in % Umsatzerlöse ,7% Materialaufwand ,4% Personalaufwand ,5% Sonstige betriebliche Erträge ,6% Sonstige betriebliche Aufwendungen ,0% EBITDA ,1% Abschreibungen ,9% EBIT ,2% Besucherzahlen in Tsd ,2% Verhältnis zu Umsatzerlösen Materialaufwand -39,7% -38,3% -37,9% Personalaufwand -16,6% -17,9% -17,2% Sonstige betriebliche Erträge 5,8% 7,2% 6,6% Sonstige betriebliche Aufwendungen -31,6% -32,9% -32,4% EBITDA 17,9% 18,0% 19,1% EBIT 13,2% 12,3% 12,8% Die Umsatzerlöse setzen sich aus den Erlösen aus Kartenumsatz, Gastronomie, Werbeerlösen und den übrigen Erlösen zusammen. Insgesamt sind die Umsatzerlöse im Betrachtungszeitraum nach einem Rückgang von T im Jahr 2010 auf T im Jahr 2011 auf T im Jahr 2012 gestiegen. Der Rückgang der Umsatzerlöse in 2011 ist im Wesentlichen auf den im Zuge eines in diesem Jahr verzeichneten Besucherrückgangs (rd. 7 %) sinkenden Kartenumsatz zurückzuführen. Da der Verkauf von teureren Tickets für 3D-Filme im gleichen Zeitraum jedoch zugenommen hat, konnte der Bruttokartenumsatz im Vergleich zum Vorjahr gesteigert werden. Da in 2011 die Gastronomieerlöse ebenfalls nur unterproportional zum Besucherrückgang gesunken sind, konnte auch der Bruttonebenumsatz pro Besucher erhöht werden. 9

30 Die in 2011 rückläufigen Umsätze in den Bereichen Kartenumsatz und Gastronomie wurden durch einen deutlichen Zuwachs der Werbeerlöse und der Übrigen Erlöse die durch Sonderveranstaltungen erzielt werden teilweise kompensiert. Bei den Werbeerlösen hat vor allem die Eigenvermarktung deutlich zum Anstieg beigetragen. Durch einen deutlichen Anstieg der Besucherzahlen und den dadurch resultierenden Anstieg des Karten- und Gastronomieumsatzes verzeichnete CinemaxX im Jahr 2012 ein Umsatzwachstum von T Beim Anstieg der Besucherzahlen konnte CinemaxX das trotz einiger Großereignisse (Fußball-EM, Olympia) generell sehr starke Marktwachstum noch übertreffen. Ursächlich für die gestiegenen Besucherzahlen sind vor allem drei im Jahr 2012 gestartete ausgesprochen erfolgreiche Filme ( Ziemlich beste Freunde, Skyfall, Ice Age 4 Voll verschoben ), was in dieser Häufung in einem Jahr eher selten ist. Für die Erhöhung der Gastronomieerlöse im Jahr 2012 waren neben der Entwicklung der Besucherzahlen weitere Maßnahmen (u.a. Umbaumaßen bei den Concessions, Serviceschulungen, Ben & Jerry s Scoop Shops, filmbezogene Aktionsmenüs) verantwortlich. Im Ergebnis dieser Maßnahmen konnte der Bruttonebenumsatz pro Besucher deutlich gesteigert werden. Ausgehend von guten Ergebnissen im 3D-Bereich, einer erhöhten Anzahl von Filmen mit Filmzuschlägen und dem Beginn der Umstellung der Logenzuschläge von 1 auf 1,50 konnte der Bruttokartenumsatz pro Besucher ebenfalls deutlich gesteigert werden. Ein gegenläufiger Effekt resultierte im Jahr 2012 aus einem Rückgang der Werbeerlöse aufgrund verringerter Einnahmen im Bereich der Eigenvermarktung, der nicht durch Zuwächse in den Bereichen Leinwandwerbung und Foyermedien ausgeglichen werden konnten. Der Materialaufwand, der sich wesentlich aus den Filmmieten, dem Wareneinkauf sowie den Abgaben für die Filmförderanstalt (FFA) zusammensetzt, entwickelte sich leicht unterproportional zu den Umsatzerlösen, so dass die Materialaufwandsquote im Betrachtungszeitraum kontinuierlich gesunken ist. 10

31 Die Personalaufwendungen sind im Betrachtungszeitraum aufgrund tarifvertraglicher Anpassungen von T in 2010 auf T in 2012 deutlich gestiegen (CAGR 4,5 %). Im gleichen Zeitraum ist die Anzahl der Mitarbeiter nahezu konstant geblieben. Die Erhöhung des Personalaufwands je Mitarbeiter resultiert neben tariflichen Anpassungen aus der deutlichen Zunahme von Angestellten bei einem Rückgang gewerblicher Mitarbeiter. Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Reklamezuschüsse der Verleiher, Auflösungen von Gutscheinverbindlichkeiten sowie Mieterträge. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entfallen zu wesentlichen Teilen auf den Betrieb der Kino-Gebäude (Mieten, Mietnebenkosten, Reinigung, Reparatur/Instandhaltung) sowie Werbekosten. 11

32 Vermögenslage Die Vermögenslage für den Zeitraum 2010 bis 2012 stellt sich wie folgt dar: CinemaxX - Konzern Ist Ist Ist IFRS Bilanz T T T Immaterielle Vermögenswerte Sachanlagen Kinoimmobilien und Kinoinventar in Finanzierungsleasing Forderungen und sonstige Vermögenswerte Latente Steuern Langfristige Aktiva Fertige Erzeugnisse und Waren Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Sonstige Vermögenswerte Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zur Veräußerung bestimmte kurzfristige Vermögenswerte Kurzfristige Aktiva Aktiva Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnendes Eigenkapital Anteile anderer Gesellschafter Eigenkapital Rückstellungen Anleihen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Verzinsliche Darlehen Sonstige Verbindlichkeiten (inkl. latente Steuern) Latente Steuern Langfristige Rückstellungen und Verbindlichkeiten Rückstellungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing Verzinsliche Darlehen Sonstige Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit zur Veräußerung bestimmter Vermögenswerte Kurzfristige Verbindlichkeiten Passiva Der Anstieg des Anlagevermögens zwischen 2010 und 2012 resultiert im Wesentlichen aus im Vergleich zu den Vorjahren hohen Investitionen in Sachanlagen sowie einer Abschlagszahlung für die Übertragung des Mietvertrags einer Kinoimmobilie. Die immateriellen Vermögensgegenstände umfassen im Wesentlichen verschiedene Software sowie Geschäfts- und Firmenwerte aus dem Erwerb der Broadway Filmtheater Betriebs Gesellschaft mbh und der Berliner Filmtheater Knapp GmbH & Co. KG. Die Sachanlagen beinhalten neben Mietereinbauten insbesondere kinospezifische Inneneinrichtungen. 12