ANGEBOTSUNTERLAGE. Pflichtangebot. der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA Nymphenburger Straße München und. Freiwilliges Erwerbsangebot

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1 Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik, sollten den Abschnitt 1 Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik auf den Seiten 6 ff. besonders beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE Pflichtangebot der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA Nymphenburger Straße München und Freiwilliges Erwerbsangebot der Thüga Aktiengesellschaft Nymphenburger Straße München und der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH Kurt-Schumacher-Straße Frankfurt am Main an alle Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft Solmsstraße Frankfurt am Main zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen Aktien der Mainova Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 343,00 je Aktie der Mainova Aktiengesellschaft Die Bieter handeln nicht gemeinsam in Form einer Personengesellschaft, sondern als Bietergemeinschaft im Sinne des 2 Abs. 4 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Annahmefrist läuft vom 18. März 2010 bis zum 15. April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main. Aktien der Mainova Aktiengesellschaft: Inhaberaktien: ISIN DE Namensaktien: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Inhaberaktien der Mainova Aktiengesellschaft: ISIN DE 000A1D AJE 3 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 und 14 Abs. 2 und 3 WpÜG

2 INHALTSVERZEICHNIS 1. Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Rechtsgrundlagen Veröffentlichungen nach 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 WpÜG und nach 10 Abs. 1 und 3 WpÜG Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Gemeinsamen Angebots außerhalb der Bundesrepublik Hinweise zu den Angaben in der Angebotsunterlage Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen; Absichten der Bieter Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Gemeinsamen Angebots Rechtlicher, wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Gemeinsamen Angebots Beteiligungsverhältnisse Mittelbarer Kontrollerwerb der Thüga KGaA über die Mainova Entscheidung der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt zur Abgabe eines freiwilligen Erwerbsangebots und des Gemeinsamen Angebots zusammen mit der Thüga KGaA Strategischer Hintergrund des Gemeinsamen Angebots Gegenstand des Gemeinsamen Angebots und Angebotspreis Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Beschreibung der Bieter Thüga KGaA Thüga AG Stadtwerke Frankfurt Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig gehaltene Aktien der Mainova / Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Beschreibung der Zielgesellschaft Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Überblick über die Geschäftstätigkeit der Mainova-Gruppe Organe Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Mainova zum Gemeinsamen Angebot Absichten der Bieter im Hinblick auf die Mainova und ihre eigene Geschäftstätigkeit Absichten der Bieter im Hinblick auf die Mainova Absichten der Bieter im Hinblick auf ihre eigene Geschäftstätigkeit

3 10. Erläuterungen zur angebotenen Gegenleistung Gesetzlicher Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Vergleich mit historischen Börsenkursen Parallel- und Nacherwerbe Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Durchführung des Gemeinsamen Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahme des Gemeinsamen Angebots Weitere Erklärungen annehmender Mainova-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahmeerklärung Abwicklung des Gemeinsamen Angebots und Zahlung des Kaufpreises Kein Handel mit Zum Verkauf Eingereichten Mainova-Aktien Kosten Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Erforderliche Genehmigungen / fusionskontrollrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage Keine Bedingungen Finanzierung Maximale Gegenleistung Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieter Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Thüga KGaA Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Thüga AG Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Stadtwerke Frankfurt Rücktrittsrechte Rücktrittsgründe Ausübung des Rücktrittsrechts und Abwicklung Situation der Mainova-Aktionäre, die das Gemeinsame Angebot nicht annehmen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Mainova Steuerrechtlicher Hinweis Anwendbares Recht und Gerichtsstand Veröffentlichung der Angebotsunterlage / Mitteilungen Erklärung der Übernahme der Verantwortung Anlage 1: Tochterunternehmen der Thüga KGaA und/oder der Thüga AG Anlage 2: Tochterunternehmen der Stadtwerke Frankfurt Anlage 3: Tochterunternehmen der Stadt Frankfurt am Main Anlage 4: Tochterunternehmen der Mainova Anlage 5: Finanzierungsbestätigung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale

4 1. Allgemeine Hinweise, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik 1.1 Rechtsgrundlagen Bei dem in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage ) enthaltenen Angebot handelt es sich für die Thüga Holding GmbH & Co. KGaA mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Thüga KGaA ), um ein Pflichtangebot und für die Thüga Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Thüga AG ), und die Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB (die Stadtwerke Frankfurt und gemeinsam mit der Thüga KGaA und der Thüga AG auch die Bieter ) um ein freiwilliges Erwerbsangebot an alle Aktionäre der Mainova Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 7173 (die Mainova oder die Zielgesellschaft und die Aktionäre der Mainova die Mainova-Aktionäre ). Die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt haben beschlossen, freiwillig den Mainova-Aktionären zusammen mit der Thüga KGaA dieses gemeinsame Angebot zu den Konditionen zu unterbreiten, zu denen die Thüga KGaA ihr Pflichtangebot unterbreiten muss (das Gemeinsame Angebot ). Die Bieter handeln nicht gemeinsam in Form einer Personengesellschaft (insbesondere nicht in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts), sondern als Bietergemeinschaft im Sinne des 2 Abs. 4 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ( WpÜG ). Die Thüga KGaA, die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt sind somit jeweils ein Bieter im Sinne des 2 Abs. 4 WpÜG. Das Gemeinsame Angebot ist an alle Mainova-Aktionäre gerichtet und erstreckt sich auf alle Aktien der Mainova, die nicht bereits von den Bietern gehalten werden (die Mainova-Aktien ). Das Gemeinsame Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (die WpÜG-AngebotsVO ) unterbreitet. Eine Durchführung des Gemeinsamen Angebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Gemeinsamen Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht - 4 -

5 beabsichtigt. Die Aktionäre können folglich auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen. 1.2 Veröffentlichungen nach 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 WpÜG und nach 10 Abs. 1 und 3 WpÜG Die Thüga KGaA hat die Erlangung der Kontrolle über die Zielgesellschaft am 2. Februar 2010 gemäß 35 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die Thüga AG sowie die Stadtwerke Frankfurt haben ihre Entscheidung, ein freiwilliges Erwerbsangebot abzugeben und den Mainova-Aktionären zusammen mit der Thüga KGaA das Gemeinsame Angebot zu unterbreiten, am 5. März 2010 gemäß 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Diese Veröffentlichungen sind im Internet unter abrufbar. 1.3 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die BaFin ) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 17. März 2010 gestattet. 1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die Bieter veröffentlichen am 18. März 2010 diese Angebotsunterlage gemäß 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG bzw. gemäß 14 Abs. 2 und 3 Satz 1 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Bereithalten von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Abteilung Equities, Neue Mainzer Str , Frankfurt am Main, Fax-Nr Die Hinweisbekanntmachung über diese Bereithaltung der Angebotsunterlage und die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, wird am 18. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage wird ausschließlich in deutscher Sprache veröffentlicht. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Gemeinsamen Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen

6 Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Gemeinsamen Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen. Die Bieter haben die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Gemeinsamen Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik nicht gestattet. Weder die Bieter noch die mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne des 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik vereinbar ist. Die Bieter stellen die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunternehmen, bei denen Mainova-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Mainova-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.5 Annahme des Gemeinsamen Angebots außerhalb der Bundesrepublik Die Annahme des Gemeinsamen Angebots kann in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik fallen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, oder die das Gemeinsame Angebot annehmen wollen und die in den Anwendungsbereich kapitalmarktrechtlicher Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik fallen, werden aufgefordert, sich über derartige kapitalmarktrechtliche Vorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieter und die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keinerlei Gewähr dafür, dass die Annahme des Gemeinsamen Angebots außerhalb der Bundesrepublik mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik vereinbar ist. Eine Verantwortung der Bieter und der mit ihnen gemeinsam handelnden Personen im - 6 -

7 Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG für die Nichteinhaltung ausländischer Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich ausgeschlossen. 2. Hinweise zu den Angaben in der Angebotsunterlage 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit in Frankfurt am Main (die Ortszeit ). Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den bei den Bietern zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten Annahmen, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur Mainova beruhen auf aufgrund der aktuellen Beteiligungsstruktur bereits bestehenden Kenntnissen über die Mainova und öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere auf dem Geschäftsbericht der Mainova zum 31. Dezember 2008 und der Zwischenmitteilung der Mainova zum 30. September 2009, und können daher auch bereits zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage überholt sein. Sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, wurden diese Informationen nicht gesondert durch die Bieter verifiziert. Insbesondere haben die Bieter keine Due Diligence in Bezug auf die Mainova durchgeführt. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen; Absichten der Bieter Diese Angebotsunterlage enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die durch die Worte erwarten, beabsichtigen, soll und ähnliche Wendungen gekennzeichnet sind. Sie geben die gegenwärtige Auffassung der Bieter im Hinblick auf zukünftige mögliche Ereignisse wieder. Diese Absichten, Einschätzungen oder Erwartungen der Bieter wurden von ihnen nach bestem Wissen und Gewissen vorgenommen, sind allerdings noch ungewiss und damit Risiken ausgesetzt. Soweit in Zukunft gerichtete Aussagen künftige Entwicklungen betreffen, besteht keine Gewähr dafür, dass diese Entwicklungen tatsächlich eintreten werden. Die tatsächlich eintretenden Ereignisse können sich noch wesentlich von der prognostizierten Lage unterscheiden. Weiterhin liegen den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen bestimmte An

8 nahmen und Planungen der Bieter zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zugrunde. Diese Annahmen und Planungen sowie die den Bietern verfügbaren Informationen können sich in Zukunft ändern und unterliegen damit Risiken und Ungewissheiten. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieter werden die Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieter) nur aktualisieren, wenn und soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sind. 3. Zusammenfassung des Gemeinsamen Angebots Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage. Da die Zusammenfassung nicht alle für die Mainova-Aktionäre relevanten Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Thüga Holding GmbH & Co. KGaA mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB und Thüga Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB und Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Zielgesellschaft: Mainova Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Solmsstraße 38, Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

9 Gegenstand des Gemeinsamen Angebots: ISIN (WKN): Gegenleistung: Annahmefrist: Bedingungen: Annahme: Kosten und Spesen: Erwerb aller nicht bereits von den Bietern gehaltenen Stückaktien der Mainova, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 25,60 je Aktie und einschließlich aller mit den Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009 und dem Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2009 aufgrund des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Stadtwerke Frankfurt und der Mainova vom 29. August 2001) Inhaberaktien der Mainova: ISIN DE (WKN ) Namensaktien der Mainova: ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf Eingereichte Mainova-Aktien (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert): ISIN DE 000A1D AJE 3 (WKN A1D AJE) EUR 343,00 je Mainova-Aktie 18. März 2010 bis zum 15. April 2010, 24:00 Uhr Ortszeit Das Gemeinsame Angebot steht unter keiner Bedingung. Die Annahme ist gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Abschnitt 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen Mainova-Aktionärs zu erklären. Sie wird bei Annahme während der Annahmefrist mit fristgerechter Umbuchung der Zum Verkauf Eingereichten Mainova-Aktien in die ISIN DE 000A1D AJE 3 (WKN A1D AJE) wirksam. Die Annahme ist für die Mainova-Aktionäre mit Ausnahme etwaiger im Ausland anfallender Kosten und Spesen von Depotbanken kosten- und spesenfrei

10 Börsenhandel: Veröffentlichungen: Die Zum Verkauf Eingereichten Mainova-Aktien können nicht an der Börse gehandelt werden. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde am 17. März 2010 gestattet. Die Angebotsunterlage wird am 18. März 2010 durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der Landesbank Hessen- Thüringen Girozentrale, Abteilung Equities, Neue Mainzer Str , Frankfurt am Main, Fax-Nr , veröffentlicht. Diese Bereithaltung der Angebotsunterlage und die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, werden am 18. März 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht. Alle weiteren Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Gemeinsamen Angebot werden im Internet unter und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. Rechtlicher, wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Gemeinsamen Angebots 4.1 Beteiligungsverhältnisse Die Thüga AG hält Aktien der Mainova (ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Mainova). Dabei handelt es sich um auf den Namen lautende Aktien der Mainova und auf den Inhaber lautende Aktien der Mainova. Die Stadtwerke Frankfurt hält Aktien der Mainova (ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Mainova). Dabei handelt es sich um auf den Namen lautende Aktien der Mainova und auf den Inhaber lautende Aktien der Mainova. Die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt halten damit zusammen sämtliche der auf den Namen lautenden Aktien der Mainova sowie der auf den Inhaber lautenden Aktien der Mainova. Die verbleibenden auf den Inhaber lautenden Aktien der Mainova (ca. 0,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Mainova) sind im Streubesitz. Zwischen der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt besteht ein am 1. Oktober 1998 abgeschlossener Konsortialvertrag in Bezug auf die Ausübung ihrer Gesellschafterrechte bei der Mainova. Aufgrund dieses Konsortialvertrags werden der

11 Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt ihre Stimmrechte nach 30 Abs. 2 WpÜG gegenseitig zugerechnet. 4.2 Mittelbarer Kontrollerwerb der Thüga KGaA über die Mainova Die Thüga KGaA hat mit Wirkung zum 1. Dezember 2009 sämtliche Anteile an der E.ON Ruhrgas Thüga Holding GmbH, die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB eingetragen war, erworben. Mit Wirkung zum 29. Januar 2010 wurde der Sitz der E.ON Ruhrgas Thüga Holding GmbH von Essen nach München verlegt und die Firma in Thüga Beteiligungs GmbH geändert. Die Thüga Beteiligungs GmbH ist nun im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen (die Beteiligungs GmbH ). Die Beteiligungs GmbH ist seit dem 1. Dezember 2009 ein Tochterunternehmen der Thüga KGaA im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Die Thüga AG wiederum ist ein Tochterunternehmen der Beteiligungs GmbH im Sinne des 2 Abs. 6 WpÜG. Seit dem 1. Dezember 2009 werden der Thüga KGaA daher die Stimmrechte aus (i) den von der Thüga AG gehaltenen Aktien der Mainova (dies entspricht ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG, und (ii) den von der Stadtwerke Frankfurt gehaltenen Aktien der Mainova (dies entspricht ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) aufgrund des Konsortialvertrags nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Insgesamt werden der Thüga KGaA daher die Stimmrechte aus Aktien der Mainova (dies entspricht ca. 99,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) zugerechnet. Nach 35 Abs. 2 WpÜG ist derjenige, der unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über eine Zielgesellschaft erlangt, verpflichtet, ein Pflichtangebot für sämtliche Aktien dieser Gesellschaft abzugeben. Mit dem Gemeinsamen Angebot der Bieter kommt die Thüga KGaA der vorgenannten zwingenden gesetzlichen Verpflichtung im Hinblick auf den in diesem Abschnitt 4.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen mittelbaren Erwerb der Kontrolle über die Zielgesellschaft nach. Die Thüga KGaA gibt das Gemeinsame Angebot ausschließlich aufgrund dieser ihr obliegenden gesetzlichen Pflicht ab. 4.3 Entscheidung der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt zur Abgabe eines freiwilligen Erwerbsangebots in Form eines Gemeinsamen Angebots zusammen mit dem Pflichtangebot der Thüga KGaA Wie in Abschnitt 4.1 beschrieben, halten die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt zusammen ca. 99,65 % der Aktien an der Mainova und sind aufgrund des beste

12 henden Konsortialvertrags wirtschaftlich miteinander verbunden. Sie werden ihre Aktien an der Zielgesellschaft nicht verkaufen, sondern sind daran interessiert, die Höhe ihrer jeweiligen Beteiligung an der Zielgesellschaft mindestens zu erhalten. Das Gemeinsame Angebot zielt somit wirtschaftlich nur auf die nicht von der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt gehaltenen Mainova-Aktien ab. Ein alleiniges Pflichtangebot der Thüga KGaA hätte den Eindruck erweckt, dass die Thüga KGaA nicht nur im streng übernahmerechtlichen Sinne Kontrolle erworben hatte, sondern auch in wirtschaftlicher Hinsicht. Dies entsprach und entspricht nicht der Realität und den tatsächlichen Beteiligungsverhältnissen. Vor diesem Hintergrund einigten sich die Bieter darauf, ein gemeinsames Angebot abzugeben. Da es sich bei dem Angebot für die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt um ein freiwilliges Erwerbsangebot handelt und allen Mainova-Aktionären ein gemeinsames Angebot zum Erwerb ihrer Aktien unterbreitet werden sollte, haben die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt entschieden, freiwillig das Gemeinsame Angebot zu den gleichen Konditionen zu unterbreiten, zu denen die Thüga KGaA ihr Pflichtangebot unterbreiten muss. 4.4 Strategischer Hintergrund des Gemeinsamen Angebots Durch das Gemeinsame Angebot an die Mainova-Aktionäre werden von den Bietern keine neuen strategischen Ziele verfolgt. Der Hintergrund für das Gemeinsame Angebot ergibt sich aus dem oben in den Abschnitten 4.1 bis 4.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Sachverhalt, d.h. als Folge des Erwerbs sämtlicher Anteile an der Beteiligungs GmbH (damals: E.ON Ruhrgas Thüga Holding GmbH) am 1. Dezember 2009 durch die Thüga KGaA, der daraus folgenden Ausgangssituation und der Interessenlage bei der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt. Die Bieter haben in einer Vereinbarung vom 5. März 2010 zusätzliche Regelungen über den internen Ausgleich der sich aus dem Gemeinsamen Angebot ergebenden Rechte und Pflichten getroffen. Insbesondere kann die Stadtwerke Frankfurt innerhalb von sechs Monaten einseitig bestimmen, ob sie die im Rahmen des Gemeinsamen Angebots von der Thüga KGaA erworbenen Aktien (siehe Abschnitt 11.4) gegen Zahlung eines Kaufpreises übernimmt, der den Angebotspreis nicht übersteigt. 5. Gegenstand des Gemeinsamen Angebots und Angebotspreis Die Bieter die wie bereits ausgeführt nicht gemeinsam in Form einer Personengesellschaft, sondern als Bietergemeinschaft im Sinne des 2 Abs. 4 WpÜG handeln bieten hiermit allen Mainova-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen Stückaktien

13 (ISIN DE und ISIN DE ) der Mainova, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 25,60 je Aktie und einschließlich aller mit den Aktien verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2009 und dem Anspruch auf die jährliche Ausgleichszahlung für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2009 aufgrund des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Stadtwerke Frankfurt und der Mainova vom 29. August 2001), zum Kaufpreis von EUR 343,00 je Mainova-Aktie (der Angebotspreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Gegenstand des Gemeinsamen Angebots sind sämtliche nicht bereits von einem der Bieter unmittelbar gehaltenen Aktien der Mainova. Da alle auf den Namen lautenden Aktien der Mainova (siehe Abschnitt 4.1 dieser Angebotsunterlage) von den Bietern gehalten werden, sind Gegenstand dieses Angebots lediglich die auf den Inhaber lautenden Aktien der Mainova, soweit diese nicht bereits von den Bietern gehalten werden (vgl. auch Abschnitt 4.3 dieser Angebotsunterlage). 6. Annahmefrist 6.1 Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Gemeinsamen Angebots (die Annahmefrist ) beginnt am 18. März 2010 und endet am 15. April 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit). 6.2 Verlängerung der Annahmefrist Die Bieter können bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Gemeinsame Angebot gemäß 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Geschieht dies innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der ursprünglich festgesetzten Annahmefrist, verlängert sich die Annahmefrist nach 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen und endet damit am 29. April Dies gilt auch, falls das geänderte Gemeinsame Angebot gegen Rechtsvorschriften verstoßen sollte. Gibt ein Dritter während der Annahmefrist dieses Gemeinsamen Angebots ein konkurrierendes Angebot ab, so bestimmt sich nach 22 Abs. 2 WpÜG der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Gemeinsamen Angebots nach dem Ablauf der An

14 nahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Gemeinsame Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird im Zusammenhang mit diesem Gemeinsamen Angebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der Mainova einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annahmefrist liefe dann bis zum 27. Mai Beschreibung der Bieter 7.1 Thüga KGaA a. Beschreibung der Thüga KGaA Die Thüga KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien mit Sitz in München. Sie wurde am 15. Mai 2009 als Integra Energie GmbH & Co. KGaA gegründet und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Die Thüga KGaA wurde mit Wirkung zum 25. November 2009 in Thüga Holding GmbH & Co. KGaA umfirmiert. Das Grundkapital der Thüga KGaA beträgt EUR Es ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Thüga KGaA wird durch ihre persönlich haftenden Gesellschafter vertreten. Der einzige persönlich haftende Gesellschafter ist derzeit die Thüga Management GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB (die Komplementärin ). Diese wiederum wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Unternehmensgegenstand der Thüga KGaA ist der Erwerb, das Halten und das Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit Energie und Wasser sowie artverwandte Dienstleistungen sind. Die Thüga KGaA kann in diesen Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, Unternehmensverträge schließen, Interessengemeinschaften eingehen sowie Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken. Die Thüga KGaA kann über ihren Beteiligungsbesitz verfügen. Sie kann ihren Betrieb und ihre Vermögens

15 werte ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen. b. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Thüga KGaA Die Thüga KGaA wurde zum Zweck der Akquisition sämtlicher Anteile an der Beteiligungs GmbH gegründet. Die Beteiligungs GmbH ist alleinige Aktionärin der CONTIGAS Deutsche Energie Aktiengesellschaft (die Contigas ). Zusammen mit der Contigas hält die Beteiligungs GmbH sämtliche Aktien der Thüga AG. Thüga KGaA 100% 100% Beteiligungs GmbH Contigas 18,9% 81,1% Thüga AG Beteiligungen (u.a. 24.4% an Mainova) c. Gesellschafterstruktur der Thüga KGaA Der einzige persönlich haftende Gesellschafter der Thüga KGaA ist die Komplementärin. Alleinige Gesellschafterin der Komplementärin ist wiederum die Thüga KGaA selbst. Kommanditaktionäre der Thüga KGaA sind (i) die Mainova, (ii) die N-ERGIE Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter HRB (die N-ERGIE ), (iii) die Stadtwerke Hannover Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 6766 (die Stadtwerke Hannover ), und die Kom9 GmbH & Co. KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRA (die Kom9 ). Die Mainova, die N-ERGIE und die Stadtwerke Hannover halten jeweils Aktien der Thüga KGaA, was einer Beteiligung von jeweils ca. 20,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht; die Kom9 hält Aktien der Thüga

16 KGaA, was einer Beteiligung von ca. 38,42 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. 7.2 Thüga AG a. Beschreibung der Thüga AG Die Thüga AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB eingetragen. Das Grundkapital der Thüga AG beträgt EUR ,08. Es ist eingeteilt in Stückaktien. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Thüga AG wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Unternehmensgegenstand der Thüga AG sind die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung und der Betrieb von Anlagen zur Erzeugung, zum Bezug und zur Abgabe von Leucht-, Kraft- und Heizmitteln aller Art, die Beteiligung an solchen und sonstigen Anlagen und Unternehmungen sowie die Befassung mit allen den Gesellschaftszwecken unmittelbar oder mittelbar dienenden Geschäften. b. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Thüga AG Die Thüga AG hält Beteiligungen an knapp 90 Energie- und Wasserversorgungsunternehmen in. Zudem erbringt die Thüga AG Beratungsdienstleistungen, insbesondere für Beteiligungsgesellschaften. In 2008 vertrieb die Thüga AG 5,6 Mrd. kwh Gas an rund Erdgaskunden und 0,4 Mrd. kwh Strom an rund Stromkunden. Insgesamt erwirtschaftete die Thüga AG einen Umsatz von rund EUR 381 Mio. und beschäftigte am 31. Dezember Mitarbeiter. Mit Wirkung zum 1. Januar 2009 wurden die Vertriebsaktivitäten der Thüga AG in die Thüga Energie GmbH (deren Alleingesellschafterin die Thüga AG ist) und die Netzaktivitäten in die Thüga Energienetze GmbH (deren Alleingesellschafterin die Thüga AG ebenfalls ist) ausgegliedert, so dass die Thüga AG selbst derzeit hauptsächlich Dienstleistungen erbringt. Die Beteiligungen der Thüga AG bilden das größte Netzwerk kommunaler Energieversorger in, wobei die Thüga AG zumeist Minderheitsbeteiligungen hält und Mehrheitseigentümer typischerweise Städte und Gemeinden sind. Die Thüga AG und ihre Beteiligungen, an denen die Thüga AG mit mindestens 20 % beteiligt ist (zusammen die Thüga-Gruppe ), versorgten in 2008 bei einem Absatz von

17 158 Mrd. kwh Gas rund 2,9 Mio. Gaskunden, bei einem Absatz von 38 Mrd. kwh Strom rund 3,5 Mio. Stromkunden und über 1 Mio. Kunden mit Trinkwasser. Die Thüga-Gruppe erzielte in 2008 einen Gesamtumsatz von EUR 16,4 Mrd. und beschäftigte rund Mitarbeiter. c. Gesellschafterstruktur der Thüga AG Die Beteiligungs GmbH hält der insgesamt Aktien der Thüga AG, was einer Beteiligung von ca. 81,1 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. Die Contigas hält die übrigen Aktien der Thüga AG, was einer Beteiligung von ca. 18,9 % des Grundkapitals und der Stimmrechte entspricht. 7.3 Stadtwerke Frankfurt a. Beschreibung der Stadtwerke Frankfurt Die Stadtwerke Frankfurt ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Frankfurt am Main und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB eingetragen. Das Stammkapital der Stadtwerke Frankfurt beträgt EUR Es ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von EUR und zwei Geschäftsanteilen mit jeweils einem Nennbetrag von EUR 500. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Die Stadtwerke Frankfurt wird durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Unternehmensgegenstand der Stadtwerke Frankfurt ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen jeder Art an Unternehmen, deren Gegenstand die Versorgung mit leitungsgebundenen Energieträgern und Wasser, Telekommunikation sowie artverwandten Dienstleistungen und das Erbringen von Verkehrs- und Verkehrsdienstleistungen ist, der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen jeder Art an Unternehmen aus dem Bereich der gesamten Kommunalwirtschaft, der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen jeder Art an Unternehmen, deren Gegenstand oder Geschäftszweck den Interessen des Unternehmens dient, die Übernahme unterstützender Funktionen für die vorgenannten Tochter- und Beteiligungsunternehmen, die Verwaltung und der Erwerb einzelner Vermögensgegenstände, soweit sie den Interessen des Unternehmens dienen, die Beteiligung an Unternehmen, deren Gegenstand der Bau, die Unterhaltung und der Betrieb von Hallen- und Freibädern ist. Die Stadt Frankfurt am Main bedient sich der Stadtwerke Frankfurt bei der Erfüllung der ihr obliegenden gesetzlichen Aufgaben im

18 Versorgungs- und Verkehrsbereich. Die Stadtwerke Frankfurt ist gehalten, die hierbei die Stadt Frankfurt am Main als öffentlich-rechtlichen Aufgabenträger treffenden Verpflichtungen aus Gesetzen, Verordnungen oder behördlichen Verfügungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu beachten. Die Stadtwerke Frankfurt ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, durch die der Gesellschaftszweck unmittelbar und mittelbar gefördert werden kann. Sie kann sich zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe errichten, erwerben und pachten, ferner Interessengemeinschaften eingehen. Die Beteiligung an nuklearen Energieumwandlungsanlagen oder ihr Betrieb durch die Stadtwerke Frankfurt ist als Geschäftsgegenstand ausgeschlossen. b. Überblick über die Geschäftstätigkeit der Stadtwerke Frankfurt Die Stadtwerke Frankfurt gehört als eine 100 %-Tochter der Stadt Frankfurt am Main zu den größten kommunalen Konzernen in. Zusammen mit ihren Beteiligungsgesellschaften erbringt die Stadtwerke Frankfurt wesentliche Infrastrukturleistungen wie insbesondere die Versorgung mit Strom, Erdgas, Wärme und Wasser, die Förderung der Mobilität durch eine optimierte Verkehrsinfrastruktur, eine Ressourcen schonende Müllverbrennung sowie die Förderung sportlicher Aktivitäten in den Bädern. Zur Unternehmensgruppe der Stadtwerke Frankfurt (die Stadtwerke-Gruppe ) gehören die AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt GmbH, die BäderBetriebe Frankfurt GmbH, die Mainova, die Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbh und die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbh mit ihren jeweiligen Beteiligungsgesellschaften. Darüber hinaus hält die Stadtwerke Frankfurt eine Beteiligung an der Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide (die Fraport AG ), wobei ihr aufgrund einer Konsortialvereinbarung mit dem Land Hessen aus dem Jahr 2001 die Stimmrechte des Landes Hessen zugerechnet werden, so dass der Stimmrechtsanteil der Stadtwerke Frankfurt an der Fraport AG rund 51% beträgt. Die Konsortialvereinbarung sieht vor, dass die Stadtwerke Frankfurt und das Land Hessen gemeinsam einen beherrschenden Einfluss auf die Fraport AG ausüben können. Die Stadtwerke Frankfurt hält über die Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbh auch eine mittelbare Beteiligung an der Süwag Energie AG. Zwischen den Unternehmen der Stadtwerke- Gruppe gibt es eine klare Arbeitsteilung. Die Stadtwerke Frankfurt hat eine koordinierende, lenkende und unterstützende Funktion. Sie nimmt übergeordnete Aufgaben konzernübergreifend wahr. Die eigentlichen Dienstleistungen werden in den Tochtergesellschaften erbracht

19 Stadt Frankfurt am Main 100% Stadtwerke Frankfurt 100% AVA Abfallverbrennungsanlage Nordweststadt GmbH 20,2% Fraport AG 100% BäderBetriebe Frankfurt GmbH 75,2% Mainova 100% Stadtwerke Verkehrsgesellschaft Frankfurt am Main mbh 100% Stadtwerke Strom-/Wärmeversorgungsgesellschaft Frankfurt am Main mbh 5,98% Süwag Energie AG Die Stadtwerke Frankfurt beschäftigte zum Jahresende 2008 insgesamt 103 Mitarbeiter und erzielte in 2008 keine eigenen Umsatzerlöse. Ein Beteiligungsergebnis von EUR 49 Mio. trug jedoch im Wesentlichen zu einem positiven Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern von EUR 12 Mio. und einem Jahresüberschuss von EUR 11 Mio. in 2008 bei. Die Stadtwerke-Gruppe ist mit mehr als Mitarbeitern im Jahresdurchschnitt 2008 einer der größten Arbeitgeber der Region. Die Stadtwerke-Gruppe erwirtschaftete in 2008 Umsatzerlöse von EUR 1,866 Mrd., ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Steuern von EUR 27 Mio. und ein Konzernergebnis nach auf Minderheitsgesellschafter entfallenden Gewinnen von EUR 8 Mio. c. Gesellschafterstruktur der Stadtwerke Frankfurt Die Stadt Frankfurt am Main ist alleinige Gesellschafterin der Stadtwerke Frankfurt. 7.4 Mit den Bietern gemeinsam handelnde Personen Die Bieter sind gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG. Die in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der Thüga KGaA (einschließlich der Tochterunternehmen der Thüga AG). Die in Anlage 2 auf

20 geführten Gesellschaften (einschließlich der Mainova und deren Tochterunternehmen) sind Tochterunternehmen der Stadtwerke Frankfurt. Die in den Anlagen 1 und 2 aufgeführten Tochterunternehmen gelten gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit den Bietern und untereinander als gemeinsam handelnde Personen. Die Stadtwerke Frankfurt wird von der Stadt Frankfurt am Main beherrscht. Damit gelten auch die Stadt Frankfurt am Main sowie die in Anlage 3 aufgeführten Tochterunternehmen der Stadt Frankfurt am Main gemäß 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit den Bietern und untereinander als gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Bieter keine weiteren Personen, die mit den Bietern als gemeinsam handelnde Personen im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG anzusehen sind. 7.5 Gegenwärtig gehaltene Aktien der Mainova / Zurechnung von Stimmrechten Die Thüga AG hält Namensaktien und Inhaberaktien der Mainova, insgesamt also Aktien der Mainova (das entspricht ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Die Stadtwerke Frankfurt hält Namensaktien und Inhaberaktien der Mainova, insgesamt also Aktien der Mainova (das entspricht ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte). Die Thüga KGaA selbst hält keine Aktien der Mainova. Der Thüga AG und der Stadtwerke Frankfurt werden die Stimmrechte aus den der jeweils anderen Gesellschaft gehörenden Aktien der Mainova aufgrund des Konsortialvertrags nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet (siehe auch Abschnitt 4.1 dieser Angebotsunterlage). Der Thüga KGaA werden die Stimmrechte aus (i) den von der Thüga AG gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) über die Beteiligungs GmbH nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und (ii) den von der Stadtwerke Frankfurt gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) aufgrund des Konsortialvertrags nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Somit verfügt jeder Bieter jeweils über Stimmrechte aus insgesamt Mainova Aktien (dies entspricht ca. 99,65 % des Grundkapitals und der Stimmrechte)

21 Ferner werden der Stadt Frankfurt am Main die Stimmrechte aus (i) den von der Stadtwerke Frankfurt gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und (ii) den von der Thüga AG gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) aufgrund des Konsortialvertrags nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Der Beteiligungs GmbH werden die Stimmrechte aus (i) den von der Thüga AG gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 24,44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und (ii) den von der Stadtwerke Frankfurt gehaltenen Aktien der Mainova (das entspricht ca. 75,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) aufgrund des Konsortialvertrags nach 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet. Darüber hinaus halten nach Kenntnis der Bieter weder die Bieter noch mit ihnen gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien der Mainova und werden weder den Bietern noch mit ihnen gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen Stimmrechte aus Aktien der Mainova zugerechnet. 7.6 Angaben zu Wertpapiergeschäften Nach der zwischen den Bietern getroffenen Vereinbarung (siehe Abschnitt 4.4) kann die Stadtwerke Frankfurt innerhalb von sechs Monaten entscheiden, ob sie die von der Thüga KGaA im Rahmen des Gemeinsamen Angebots erworbenen Aktien übernimmt. Darüber hinaus haben in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung der Kontrollerlangung am 2. Februar 2010 durch die Thüga KGaA und im Zeitraum zwischen dieser Veröffentlichung der Kontrollerlangung und der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage weder die Bieter noch mit ihnen gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Aktien der Mainova erworben oder Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien der Mainova verlangt werden kann. Die Bieter sowie die mit ihnen gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen beabsichtigen für die Laufzeit des Gemeinsamen Angebots keine Veräußerung und keinen Erwerb von Aktien der Mainova, sei es direkt oder indirekt börslich oder außerbörslich. Abgesehen von der bereits oben erwähnten Vereinbarung über das Recht der Stadtwerke Frankfurt, von der Thüga KGaA Aktien der Mainova zu erwerben, beabsichtigen sie auch nicht den Abschluss einer weiteren dahingehenden Vereinbarung

22 8. Beschreibung der Zielgesellschaft 8.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse Die Mainova ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 25,60 je Aktie. Davon lauten auf den Namen und auf den Inhaber. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Thüga AG und die Stadtwerke Frankfurt halten zusammen sämtliche der auf den Namen lautenden Aktien der Mainova sowie der auf den Inhaber lautenden Aktien der Mainova (siehe auch Abschnitt 7.5 dieser Angebotsunterlage). Von den insgesamt Stückaktien der Mainova werden somit lediglich auf den Inhaber lautenden Aktien der Mainova (das entspricht ca. 0,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte) nicht von den Bietern gehalten. Nach Kenntnis der Bieter hält die Mainova keine eigenen Aktien. Die Mainova- Aktien sind unter der WKN / ISIN DE zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Die auf den Namen lautenden Aktien der Mainova sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Zielgesellschaft verfügt weder über genehmigtes Kapital noch über bedingtes Kapital. Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der Mainova sind die Versorgung mit leitungsgebundenen Energieträgern und Wasser, Telekommunikation sowie artverwandte Dienstleistungen. 8.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Mainova-Gruppe Der Mainova-Konzern ist ein primär im Rhein-Main-Gebiet tätiger Energiedienstleister mit rund Mitarbeitern und Hauptsitz in Frankfurt am Main. Entstanden ist der Mainova-Konzern im Jahr 1998 aus dem Zusammenschluss der Maingas AG und den Frankfurter Stadtwerken. Heute bietet das Unternehmen verschiedene Dienstleistungen rund um die Grundversorgung sowohl für Privat- als auch Ge

23 schäftskunden in Frankfurt sowie in den umliegenden Städten und Gemeinden an. Insbesondere Geschäftskunden werden auch bundesweit versorgt. Zu den Großkunden gehört unter anderem der Frankfurter Flughafen, der größte Flughafen des europäischen Festlandes. Des Weiteren belieferte die Mainova im Jahr örtliche und regionale Gasversorger und ist an 20 vorwiegend versorgungswirtschaftlichen Unternehmen in Hessen und Thüringen wesentlich beteiligt. Die Mainova und die verbundenen Tochterunternehmen versorgen insgesamt etwa 1 Mio. Kunden in Hessen, Rheinland-Pfalz, Nordrhein-Westfalen, Bayern und Baden-Württemberg. Zudem stellt die Mainova im Zuge ihrer Funktion als Betreiber von Wasser- und Energienetzen den Zugang und Netzanschluss Dritten zur Verfügung. Die Aktivitäten sind in 5 Hauptgeschäftsfelder gegliedert: Wärme- und Stromerzeugung, Stromversorgung, Gasversorgung, Wasserversorgung und Wärmeversorgung. Im Geschäftsjahr 2008 erzielte der Mainova-Konzern einen Umsatz in Höhe von EUR 1,715 Mrd. Davon entfielen vor Konsolidierungseffekten auf das größte Segment Gasversorgung EUR 915 Mio., auf das Segment Stromversorgung EUR 655 Mio., auf Wärme- und Stromerzeugung EUR 205 Mio., auf Wärmeversorgung EUR 109 Mio. und auf das kleinste Segment Wasserversorgung EUR 88 Mio. Insgesamt betrug das Ergebnis vor Ertragsteuern der Mainova für das Geschäftsjahr 2008 EUR 96 Mio. Nach Steuern und Anteilen Dritter erzielte der Konzern einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 68 Mio. Vom Jahresüberschuss wurden entsprechend dem mit Wirkung zum 1. Januar 2001 geschlossenen Gewinnabführungsvertrag mit der Stadtwerke Frankfurt EUR 58 Mio. an diese abgeführt. Der Gewinnabführungsvertrag beinhaltet des Weiteren die Verpflichtung der Stadtwerke Frankfurt, eine feste Ausgleichszahlung von EUR 9,48 pro Aktie an die außenstehenden Aktionäre für jedes volle Geschäftsjahr zu zahlen. Die Konzernbilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2008 EUR 1,975 Mrd. Der Zwischenmitteilung der Mainova zum 30. September 2009 zur Folge erzielte der Konzern im Neun-Monatszeitraum vom 1. Januar 2009 bis zum 30. September 2009 Umsatzerlöse von insgesamt EUR 1,277 Mrd. und ein Ergebnis vor Ertragssteuern von EUR 102 Mio

24 8.3 Organe Der Vorstand der Mainova besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: Dr. Constantin H. Alsheimer (Vorsitzender), Lothar Herbst, Dr. Marie-Luise Wolff und Joachim Zientek. Der Aufsichtsrat der Mainova besteht gegenwärtig aus den folgenden 20 Mitgliedern: Dr. h.c. Petra Roth (Vorsitzende), Peter Arnold (erster stellvertretender Vorsitzender), Ewald Woste (zweiter stellvertretender Vorsitzender), Uwe Becker, Hans- Dieter Bürger, Ludwig Burkert, Jutta Ebeling, Markus Frank, Hiltrud Fink-Geis, René Gehringer, Dr. h.c. Ernst Gerhardt, Holger Klingbeil, Wolfgang Menges, Dr. Manuela Rottmann, Bernd Rudolph, Edwin Schwarz, Ralf-Rüdiger Stamm, Harald Wagner, Frank Wiese und Thomas Wissgott. Herr Dr. Constantin H. Alsheimer ist zugleich Geschäftsführer der Stadtwerke Frankfurt. Herr Ewald Woste und Herr Bernd Rudolph sind zugleich Mitglieder des Vorstands der Thüga AG sowie Geschäftsführer der Thüga Management GmbH, die persönlich haftende Gesellschafterin der Thüga KGaA ist. 8.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Die in Anlage 4 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der Mainova. Sie gelten damit nach 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit der Mainova und untereinander als gemeinsam handelnde Personen. Darüber hinaus gelten auch (i) die Stadtwerke Frankfurt und deren in Anlage 2 aufgeführten Tochterunternehmen sowie (ii) die Stadt Frankfurt am Main und deren in Anlage 3 aufgeführten Tochterunternehmen mit der Mainova und deren Tochterunternehmen sowie untereinander als gemeinsam handelnde Personen. Nach Kenntnis der Bieter gibt es keine weiteren mit der Mainova im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. 8.5 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der Mainova zum Gemeinsamen Angebot Nach 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu dem Gemeinsamen Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Mainova haben diese Stellungnahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieter gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen

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