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1 12 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats»INTELLIGENTE LÖSUNGEN FÜR NEUE PROZESSE«Transparenz und Compliance Risikomanagementsystem für wertorientierte Unternehmensführung Der Kodex und seine Prinzipien bilden zentrale Orientierungsgrößen Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten vertrauens voll zusammen Die Unternehmensführung erfolgt mit hohem Transparenzanspruch Prozesse und Strukturen sichern eine wirksame Compliance Wirksames Risikomanagement und klare Wertorientierung sichern Erfolgskurs Corporate Governance. [ 1 ] Rubrik: Investor Relations [ 2 ] Bericht des Aufsichtsrats: S. 18 ff [ 3 ] Angaben zu Directors Dealings unter Rubrik: Investor Relations Für Wincor Nixdorf ist eine verantwortliche, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -überwachung wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg. Corporate Governance ist seit Jahren zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach 161 AktG abgegeben, nach der Wincor Nixdorf bis auf die dort angegebenen Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter [ 1 ] in der Rubrik Investor Relations. Enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat. Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung, die Rentabilität des Unternehmens, Risikolage und Risikomanagement sowie Compliance erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Nähere Informationen dazu erhalten Sie im [ 2 ] Bericht des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu fünf ordentlichen Sitzungen getroffen. Zudem ist der Aufsichtsrat zu vier außerordentlichen Sitzungen zusammengetreten. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen. Der Aufsichtsrat hat vier Ausschüsse gebildet: den Vermittlungsausschuss gemäß 27 Abs. 3 MitbestG, den Personalausschuss, der die den Vorstand betreffenden Personalentscheidungen des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur im Wesentlichen vorbereitet, den Nominierungsausschuss, der für Aufsichtsratswahlen die Kandidatenvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereitet, sowie den Prüfungsausschuss (Audit Committee). Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern traten nicht auf. TRANSPARENZ UND COMPLIANCE. Transparenz nach innen und außen. Im Umgang mit den Aktionären der Gesellschaft verfolgt Wincor Nixdorf den Grundsatz der umfassenden, kontinuierlichen und zeitnahen Information. Für die Hauptversammlung am 20. Januar 2014 werden wir wieder einen Stimmrechtsvertreter bestellen, um Aktionären auch bei Nichtteilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Weisungen der Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung wieder über das Internet erteilt werden. Im Sinne einer zeitnahen und offenen Kommunikation mit der Öffentlichkeit stellen wir auf unserer Homepage detaillierte Unterlagen und Informationen bereit, wie zum Beispiel zur Hauptversammlung, Finanzberichte und aktuelle Ad-hoc- und Pressemeldungen. Auch die Satzung der Gesellschaft, der Verhaltenskodex sowie Angaben zu [ 3 ] Directors Dealings nach 15a WpHG sind auf der Internetseite des Unternehmens zu finden. Vorstand und Aufsichtsrat halten direkt oder indirekt Aktien oder Optionen der Wincor Nixdorf AG in Höhe von mehr als 1 % des Grundkapitals, wobei die Vorstandsmitglieder zusammen 2,95 % und die Aufsichtsratsmitglieder zusammen 0,02 % des Grundkapitals halten.

2 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 13 Eine Liste der Drittunternehmen, an denen die Wincor Nixdorf AG eine Beteiligung von für das Unternehmen nicht untergeordneter Bedeutung hält, ist im Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG enthalten. Der Jahresabschluss der Wincor Nixdorf AG ist unter anderem auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Compliance. Für die Wincor Nixdorf AG ist verantwortungsvolles und rechtmäßiges Handeln eine Grundvoraussetzung für Qualität, wirtschaftlichen Erfolg und nachhaltige Unternehmensentwicklung. Der Vorstand versteht Compliance daher als wesentliche Leitungsaufgabe und bekennt sich in seinem Compliance Statement zur Rechtstreue und zu der Notwendigkeit rechtmäßigen, sozialen und ethischen Handelns. Wincor Nixdorf hat ein auf die Anforderungen eines international agierenden Konzerns zugeschnittenes Compliance Management System (WN CMS) konzipiert. Dies umfasst den Ausbau der bestehenden Compliance-Organisation und den Prozess der Weiterentwicklung des Compliance Management Systems. Die Organisation. Die Compliance-Organisation von Wincor Nixdorf basiert auf zwei Säulen: Zum einen wird das Compliance-Management mit der unternehmerischen Aufgabenstellung verknüpft, um fortlaufend integraler Bestandteil der bestehenden Prozesse zu bleiben. Zum anderen wurde ein konzernweites Beauftragtensystem für Compliance aufgebaut. Das konzernweite Compliance-Beauftragtensystem umfasst vier Ebenen: Auf der ersten Ebene agiert der schon im Jahr 2007 ernannte Chief Compliance Officer (CCO), der in der Konzernobergesellschaft angesiedelt ist und an den Vorstand und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats berichtet. Der CCO koordiniert die internationale Umsetzung und Überprüfung der Compliance-Maßnahmen und entwickelt das WN CMS ständig fort. Auf der zweiten Ebene sind die regionalen Compliance Officer (Regional COs) als Träger der regionalen Compliance-Verantwortung tätig und berichten an den CCO. Auf der dritten Ebene agieren die Area Compliance Officer (Area COs), die an den zuständigen Regional CO berichten und die Tätigkeiten der Local COs in ihren Areas koordinieren. Auf der vierten Ebene agieren die in der jeweiligen Landesgesellschaft angesiedelten Lokalen Compliance Officer (Local COs), die an den zuständigen Area CO berichten und die lokale Verantwortung für die Einführung des Compliance Management Systems und die Umsetzung der entsprechenden Maßnahmen sowie das Monitoring tragen. Das Programm. Das Compliance Management System umfasst die Bereiche Prävention, Aufdeckung/Kontrolle und Reaktion. Einen hohen Stellenwert im Bereich der Prävention haben die regelmäßigen Compliance-Schulungen, welche sowohl mittels Präsenzschulungen, als auch durch ein webbasiertes Trainingsprogramm durchgeführt werden. Zum Compliance-Kommunikationsprogramm gehören der quartalsweise erscheinende Compliance-Newsletter und das Compliance-Portal im Intranet von Wincor Nixdorf. Darüber hinaus berät das Compliance Office die Mitarbeiter zu Fragen rund um das WN CMS. Das WN CMS wird fortwährend weiterentwickelt, um auf die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen des weltweiten Geschäfts reagieren zu können. RISIKOMANAGEMENTSYSTEM FÜR WERT ORIENTIERTE UNTERNEHMENSFÜHRUNG. Eine verantwortungsbewusste Unternehmensführung setzt ein funktionierendes Risikomanagementsystem voraus. Das Risikomanagement von Wincor Nixdorf ist an den praktischen Erfordernissen unseres Geschäfts ausgerichtet. Unser Risikomanagementsystem soll Risiken und Chancen frühzeitig erkennen und helfen, auftretende Risiken zu vermeiden oder einzugrenzen. Einzelheiten sind im Risikobericht des Konzernlageberichts aufgeführt.

3 14 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats»INTELLIGENTE LÖSUNGEN FÜR NEUE PROZESSE«Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex Ziele des Aufsichtsrats AUSNAHMEN VOM CORPORATE GOVERNANCE KODEX. Nach 161 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Aktiengesellschaften jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Ausnahmen vom Corporate Governance Kodex. Vorstand und Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft haben am 25. November 2013 eine neue Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG abgegeben. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. November 2012 hat die Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft den Empfehlungen der»regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex«in der Fassung vom 15. Mai 2012 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012) bzw. seit dessen Geltung in der ergänzten Fassung vom 13. Mai 2013 (bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 10. Juni 2013) mit den folgenden zwei Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch in Zukunft entsprechen: 1. Die von der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft vereinbarte D&O-Versicherung sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt vor (Ziff. 3.8 Abs. 3 DCGK). Begründung: Die D&O-Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft sieht für den Aufsichtsrat keinen Selbstbehalt, insbesondere keinen von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung, vor. Die D&O- Versicherung wurde für eine Vielzahl von Führungskräften der ganzen Wincor Nixdorf-Gruppe im In- und Ausland einschließlich der Organmitglieder abgeschlossen. Eine Unterscheidung bei der D&O-Versicherung zwischen Organmitgliedern einerseits und sonstigen Führungskräften andererseits erschien bei Abschluss des Vertrages nicht sachgerecht und war gesetzlich nicht vorgeschrieben. Für D&O-Versicherungsverträge besteht die gesetzliche Verpflichtung zu einer Vertragsanpassung gemäß 93 Abs. 2 S. 3 AktG i. V. m. 23 Abs. 1 S. 1 EGAktG seit dem 1. Juli 2010 nur für Versicherungen von Vorstandsmitgliedern. Der Gesetzgeber hat in 116 S. 1 AktG den Selbstbehalt für den Aufsichtsrat nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern den Aufsichtsrat vom zwingenden Selbstbehalt vielmehr ausdrücklich ausgenommen. Der Charakter des Aufsichtsratsmandats, der auch durch die andersartige Ausgestaltung der Vergütung deutlich wird, lässt eine Differenzierung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat angemessen erscheinen, zumal auch für sonstige Führungskräfte die Versicherungsverträge insoweit nicht geändert wurden. Die Ausdehnung des Selbstbehalts in der D&O- Versicherung der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft auch auf Aufsichtsratsmitglieder erscheint deshalb nicht sachgerecht. 2. Bei der Festlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden der Vorsitz in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt (Ziff Abs. 1 S. 3 DCGK a. F. bzw. Ziff Abs. 1 S. 2 DCGK n. F.). Begründung: Auf eine Vergütung für die bloße Mitgliedschaft in einem Ausschuss kann verzichtet werden. Die Praxis der Tätigkeit des Aufsichtsrats hat gezeigt, dass die Ausschusssitzungen zum überwiegenden Teil in engem zeitlichem und räumlichem Zusammenhang mit den Sitzungen des Aufsichtsrats selbst stattfinden. Zudem wird der Vorsitz im Prüfungsausschuss aufgrund des damit verbundenen Mehraufwands gesondert vergütet.

4 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 15 ZIELE DES AUFSICHTsRATS BZGL. SEINER ZUSAMMENSETZUNG UND STAND DER UMSETZUNG. Nach Ziff S. 5 DCGK sollen im Corporate-Governance- Bericht die konkreten Ziele des Aufsichtsrats bzgl. seiner Zusammensetzung im Hinblick auf die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity), Letztere insbesondere im Hinblick auf eine angemessene Beteiligung von Frauen, benannt und der Stand der Umsetzung veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat hat hierzu in seiner Sitzung vom 25. September 2013 die Ziele bzgl. seiner Zusammensetzung wie folgt formuliert: Der mitbestimmte Aufsichtsrat der Wincor Nixdorf AG setzt sich aus sechs Anteilseignervertretern und sechs Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Wahl der sechs Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat hatte, ohne dass der Aufsichtsrat oder die Gesellschaft auf die Wahlvorschläge Einfluss genommen haben, am 8./9. Dezember 2010 stattgefunden, so dass deren Mandate mit Beendigung der im Januar 2016 stattfindenden Hauptversammlung enden werden. Der Aufsichtsrat bzw. im Vorfeld sein Nominierungsausschuss kann durch das Vorschlagsrecht an die Hauptversammlung nur auf die Wahl der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat Einfluss nehmen. Zielsetzung: Die konkreten Ziele für die Zusammensetzung unseres Aufsichtsrats beschränken sich daher auf die Zusammensetzung der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat: a) Berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens. Die internationale Tätigkeit der Wincor Nixdorf Aktiengesellschaft wurde bisher bei der Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat und wird auch weiterhin bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigt. Maßstab sind hierbei neben Kenntnis der englischen Sprache in Wort und Schrift erworbene Berufserfahrungen in anderen international tätigen deutschen oder ausländischen Gesellschaften vergleichbarer Größe, sei es im Management oder in Kontrollgremien, sowie das Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge, sei es im produzierenden Gewerbe, im Vertrieb oder bei der Erbringung von Dienstleistungen. Das Kriterium der Internationalität setzt bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht zwingend ein oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder mit ausländischer Staatsangehörigkeit voraus, sondern es können auch deutsche Staatsangehörige den gewünschten Erfahrungshorizont einbringen, wie zum Beispiel aufgrund einer längeren Tätigkeit im Ausland. Anforderung ist allerdings das Beherrschen der englischen Sprache in Wort und Schrift. b) Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte. Potenzielle Interessenkonflikte werden bereits bei Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vermieden. Seit der letzten Hauptversammlung am 21. Januar 2013 ist kein ehemaliger Wincor Nixdorf-Vorstand oder Wincor Nixdorf-Geschäftsführer als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat vertreten. Darüber hinaus wird bei Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung darauf geachtet, dass der jeweilige Kandidat nicht in Management- oder Beraterfunktion oder in Kontrollgremien von Wettbewerbsunternehmen, Lieferanten, Kreditgebern oder Kunden tätig ist, um Interessenkonflikte von

5 16 Brief des Vorstandsvorsitzenden Management-Team Aktie Corporate Governance Bericht des Aufsichtsrats»INTELLIGENTE LÖSUNGEN FÜR NEUE PROZESSE«Ziele des Aufsichtsrats Abschlussprüfung vornherein zu verhindern. Sollten während der Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds etwaige Interessenkonflikte entstehen, hat das betreffende Aufsichtsratsmitglied diese dem Aufsichtsrat gegenüber zu Händen des Vorsitzenden offenzulegen und bei wesentlichen, nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten sein Amt niederzulegen. c) Nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder. Ein Aufsichtsratsmitglied ist nach der Kodexempfehlung insbesondere dann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat als unabhängig im Sinne von Ziff des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen, so dass die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats hinreichend gewahrt ist. d) Festlegung einer Altersgrenze. Die Altersgrenze, d. h. das Amtszeitende mit Ablauf der auf die Vollendung des 70. Lebensjahres folgenden Hauptversammlung, ist bereits in der Gesellschaftssatzung festgelegt ( 7 Abs. 6). e) Berücksichtigung der Vielfalt (Diversity). Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Vielfalt zu berücksichtigen. Vorzusehen ist insbesondere auch eine angemessene Beteiligung von Frauen. Der Aufsichtsrat setzt sich zurzeit aus zwei Frauen und 10 männlichen Mitgliedern zusammen. Die Vielfalt im Aufsichtsrat spiegelt sich durch den unterschiedlichen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im Hinblick auf die Internationalität den unterschiedlichen Erfahrungshorizont der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wider. Dabei sind bei gleicher Qualifikation und Geeignetheit Frauen angemessen zu berücksichtigen. Es wird angestrebt, weiterhin mindestens eine Frau auf Anteilseignerseite als Mitglied des Aufsichtsrats zu haben. Stand der Umsetzung der Ziele: Der Stand der Umsetzung der vorstehend unter a) bis e) aufgestellten Ziele für die Zusammensetzung im Aufsichtsrat stellt sich wie folgt dar: Die Ziele bzgl. a)»berücksichtigung der internationalen Tätigkeit des Unternehmens«, b)»vermeidung potenzieller Interessenkonflikte«, c)»angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder«, d)»festlegung einer Altersgrenze«und e)»diversity einschließlich angemessene Beteiligung von Frauen«sind angemessen realisiert. Darüber hinaus werden wir auch weiterhin das Ziel e)»diversity einschließlich angemessener Beteiligung von Frauen«im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats bei der Suche nach geeigneten Kandidaten für ausscheidende Anteilseignervertreter im Auge behalten, soweit aus dem Pool geeigneter Kandidaten hierfür auch weibliche Kandidaten mit entsprechender Erfahrung und Qualifikation zur Verfügung stehen.

6 Versicherung der gesetzlichen Vertreter Konzernlagebericht Konzernabschluss Konzernanhang Bestätigungsvermerk Weitere Informationen 17 ABSCHLUSSPRÜFUNG DURCH KPMG. Der Konzernabschluss der Wincor Nixdorf AG zum 30. September 2013 wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den ergänzend nach 315a Absatz 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Konzernabschluss geprüft.

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