Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 34, 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der Utimaco Safeware AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika oder anderweitig außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinweise unter Ziffer 1 auf den Seiten 4 und 5 und Ziffer 23 auf Seite 42 dieser Angebotsunterlage besonders beachten. Angebotsunterlage FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Shield Bidco Limited 33 Jermyn Street London SW1Y 6DN Vereinigtes Königreich an die Aktionäre der Utimaco Safeware AG Hohemarkstraße Oberursel Deutschland zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Utimaco Safeware AG zum Preis von EUR 17,10 je Aktie der Utimaco Safeware AG Annahmefrist: 10. Juni 2010 bis 27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG64 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG72

2 INHALTSVERZEICHNIS Seite 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots Rechtsgrundlagen Besondere Hinweise für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben Allgemeines Stand und Quelle der Angaben Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Keine Aktualisierung Zusammenfassung des Angebots Angebot Annahmefrist Dauer der Annahmefrist Verlängerungen der Annahmefrist Weitere Annahmefrist Beschreibung der Bieterin Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Übernahmestruktur Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Utimaco-Aktien; Zurechnung von Stimmrechten Angaben zu Wertpapiergeschäften Mögliche Parallelerwerbe Beschreibung der Utimaco Rechtliche Grundlagen Sophos-Übernahmeangebot und Utimaco-Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Kapitalverhältnisse Geschäftstätigkeit der Utimaco-Gruppe Ausgewählte Finanzinformationen Vorstand und Aufsichtsrat Mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen Hintergrund des Angebots Absichten der Bieterin im Hinblick auf die Sophos-Gruppe und Utimaco Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin; Sitz der Bieterin Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und künftige Verpflichtungen der Utimaco Vorstand und Aufsichtsrat der Utimaco Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretung Sitz der Utimaco; Standort wesentlicher Unternehmensteile Erläuterungen zur Preisfindung Mindestangebotspreis Angemessenheit des Angebotspreises Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte Annahme und Abwicklung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender Utimaco-Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Annahmefrist Annahme des Angebots innerhalb der Weiteren Annahmefrist

3 11.7 Abwicklung des Angebots und Kaufpreiszahlung nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist Kosten Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien Behördliche Genehmigungen und Verfahren Fusionskontrollverfahren Deutschland Vereinigte Staaten von Amerika Österreich Irland Stand der Fusionskontrollverfahren Außenwirtschaftsrechtliche Verfahren Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Voraussetzungen für den Vollzug Vollzugsbedingungen Verzicht auf Vollzugsbedingungen Ausfall von Vollzugsbedingungen Veröffentlichungen zu den Vollzugsbedingungen Finanzierung Maßnahmen zur Sicherstellung der vollständigen Erfüllung des Angebots Finanzierungsbestätigung Auswirkungen des Vollzugs des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und der Erwerbsgesellschaften Methodisches Vorgehen; Grundlagen und Annahmen Erwartete Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin Auswirkungen auf den konsolidierten Abschluss der Erwerbsgesellschaften Apax Fonds Rücktrittsrecht Voraussetzungen Ausübung des Rücktrittsrechts Hinweise für Utimaco-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der Utimaco Begleitende Bank und Abwicklungsstelle Steuern Veröffentlichungen und Mitteilungen Anwendbares Recht und Gerichtsstand Zusätzliche Informationen für US-Aktionäre Erklärung über die Übernahme der Verantwortung ANLAGE 1 Struktur der Apax Europe VI Fonds ANLAGE 2 Struktur der Apax Europe VII Fonds ANLAGE 3 Struktur des Apax US VII Fonds ANLAGE 4 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen nach 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ANLAGE 5 Tochterunternehmen der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG ANLAGE 6 Der Stiftungs-Treuhänder und seine Mutterunternehmen ANLAGE 7 Weitere Tochterunternehmen der in Anlage 6 aufgeführten Gesellschaften ANLAGE 8 Tochterunternehmen der Utimaco ANLAGE 9 Weitere mit der Utimaco gemeinsam handelnde Personen ANLAGE 10 Finanzierungsbestätigung

4 1. Allgemeine Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots 1.1 Rechtsgrundlagen Das in dieser Angebotsunterlage (die Angebotsunterlage) enthaltene Kaufangebot (das Angebot) der Shield Bidco Limited mit Sitz in London, eingetragen im Gesellschaftsregister für England und Wales (Companies House for England and Wales) unter der Nummer (die Bieterin), ist ein öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Aktien der Utimaco Safeware AG mit Sitz in Oberursel, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 5302 (Utimaco oder die Zielgesellschaft und zusammen mit ihren abhängigen Unternehmen die Utimaco-Gruppe) (die Inhaber von Aktien der Utimaco die Utimaco-Aktionäre) nach dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Das Angebot erstreckt sich auf alle Aktien der Utimaco (die Utimaco-Aktien) mit Ausnahme von Utimaco-Aktien, die bereits von der Bieterin gehalten werden, und wird ausschließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapier rechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (Vereinigte Staaten oder USA) durchgeführt. 1.2 Besondere Hinweise für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Das Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung eines solchen Angebots. Diese Vorschriften unterscheiden sich nicht unerheblich von den entsprechenden US-amerikanischen Rechtsvorschriften. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Financial Reporting Standards (die IFRS) ermittelt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt werden. Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des U. S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der Exchange Act) und in Übereinstimmung mit den Vorschriften des WpÜG durchgeführt. Dementsprechend unterliegt das Angebot Veröffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung und Zeitplan von Zahlungen, die sich von denen für die Durchführung von öffentlichen Angeboten in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Die Bieterin kann nach der am 2. März 2007 von der Abteilung Market Regulation der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission (SEC) gewährten Gruppenfreistellung von der Rule 14e-5 des Exchange Act (Rule 14e-5) während der Laufzeit des Angebots Utimaco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse oder außerbörslich außerhalb der Vereinigten Staaten erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden (siehe Ziffer 6.6). Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Website der Bieterin unter veröffentlicht. Für Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten (US-Aktionäre) können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach US-Bundesvorschriften zum Wertpapierrecht durchzusetzen, da sowohl Utimaco als auch die Bieterin ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer Wertpapiervorschriften zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US-amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten zu vollstrecken. 4

5 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots nach 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 3. Mai 2010 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter abrufbar. 1.4 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 9. Juni 2010 gestattet. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutschland sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt. 1.5 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage wird am 10. Juni 2010 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter und (ii) Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main (ebenfalls erhältlich bei der Morgan Stanley Bank AG per an morganstanley.com oder per Fax an +49 (69) ) sowie Bekanntgabe im elektronischen Bundes anzeiger, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage zur Ausgabe bereitgehalten wird und unter welcher Adresse die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet erfolgt. Am 10. Juni 2010 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internetadresse eingestellt. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder anderer mit dem Angebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kann gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Diese Angebotsunterlage und sonstige mit dem Angebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Die Bieterin stellt diese Angebotsunterlage den jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen zum Versand an Utimaco-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten zur Verfügung. Die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen diese Angebotsunterlage nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften. 1.6 Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Utimaco-Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Utimaco-Aktionären, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Angebot außerhalb der Bundes republik Deutschland und der Vereinigten Staaten annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist. 5

6 2. Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben 2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit in Frankfurt am Main gemacht. Soweit in dieser Angebotsunterlage Begriffe wie zur Zeit, derzeit, momentan, jetzt, gegenwärtig oder heute verwendet werden, beziehen sie sich, soweit nicht anders angegeben, auf das Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 10. Juni In dieser Angebotsunterlage enthaltene Verweise auf einen Bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf EUR beziehen sich auf Euro, Verweise auf GBP beziehen sich auf Britische Pfund und Verweise auf USD oder US$ beziehen sich auf US-Dollar. Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Aussagen zu dem Angebot oder dieser Angebotsunterlage zu machen. Falls Dritte dennoch entsprechende Aussagen machen, sind diese weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen. 2.2 Stand und Quelle der Angaben Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen über die Utimaco-Gruppe beruhen, sofern nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen (wie z. B. veröffentlichten Jahresabschlüssen, Presseerklärungen und Analystenpräsentationen) sowie auf Informationen, die der Bieterin von Utimaco über die Sophos Holdings GmbH im Rahmen einer zeitlich und inhaltlich begrenzten Due Diligence-Prüfung der Sophos-Gruppe (wie in Ziffer definiert) zur Verfügung gestellt wurden. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung, die von Anfang Januar 2010 bis zum 30. April 2010 stattfand, wurden der Bieterin insbesondere Informationen über die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und operativen Verhältnisse der Utimaco und der mit ihr verbundenen Unternehmen offengelegt. Ferner hat sich die Bieterin vor ihrer Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Rahmen von Management- Gesprächen in der ersten Märzwoche 2010 einen Überblick über die Verhältnisse der Utimaco verschafft. Sofern nicht ausdrücklich anders angegeben, wurden diese Informationen von der Bieterin nicht verifiziert. 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie erwartet, glaubt, ist der Ansicht, versucht, schätzt, beabsichtigt, geht davon aus und strebt an hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen basieren, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf bestimmten, der Bieterin zum Datum der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können sich daher als unzutreffend herausstellen. Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf die Utimaco-Gruppe, nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ändert. 2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten der Bieterin) nur aktualisieren, soweit dies nach geltendem Recht erforderlich ist. 6

7 3. Zusammenfassung des Angebots Hinweis: Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über bestimmte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zusammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Informationen, die für Utimaco-Aktionäre möglicherweise relevant sein könnten. Utimaco-Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen. Bieterin: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Shield Bidco Limited, 33 Jermyn Street, London, SW1Y 6DN, Vereinigtes Königreich. Utimaco Safeware AG, Hohemarkstraße 22, Oberursel, Deutschland. Erwerb aller noch nicht im Eigentum der Bieterin befindlichen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der Utimaco (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, über die die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch nicht beschlossen hat). Nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag (wie in Ziffer beschrieben) haben die Minderheitsaktionäre der Utimaco unter anderem Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung, die jedes Jahr am ersten Bankarbeitstag nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung fällig wird. Im Falle eines Rumpfgeschäftsjahres haben die Minderheitsgesellschafter lediglich einen Anspruch auf eine zeitanteilige Ausgleichszahlung. Falls das Angebot erfolgreich ist und die ordentliche Hauptversammlung der Utimaco für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 nicht innerhalb der Annahmefrist stattfindet, erhalten Utimaco-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 keine jährliche Ausgleichszahlung. Die Bieterin rechnet nicht damit, dass die ordentliche Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 innerhalb der Annahmefrist stattfinden wird. Gegenleistung: Annahmefrist: Weitere Annahmefrist: ISIN: EUR 17,10 je Utimaco-Aktie. 10. Juni 2010 bis 27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist beginnt die Weitere Annahme frist voraussichtlich am 31. Juli 2010 und endet voraussichtlich am 13. August Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE Zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG64 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Aktien der Utimaco Safeware AG: ISIN DE000A1EMG72 Annahme: Die Annahme des Angebots ist während der Annahmefrist schriftlich gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) des jeweiligen Utimaco-Aktionärs zu erklären. Sie wird erst mit fristgerechter Umbuchung der Utimaco-Aktien, für die das Angebot angenommen 7

8 worden ist, in die ISIN DE000A1EMG64 bzw. gegebenenfalls mit fristgerechter Umbuchung der Utimaco-Aktien, für die das Angebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen worden ist, in die ISIN DE000A1EMG72 wirksam. Vollzugsbedingungen: Kosten der Annahme: Börsenhandel: Veröffentlichungen: Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen. Die Annahme des Angebots soll durch die Gewährung einer Ausgleichszahlung in marktüblicher Höhe an die Depotführenden Banken (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) nach Ziffer 11.8 dieser Angebotsunterlage für die annehmenden Utimaco-Aktionäre, die ihre Utimaco-Aktien in einem Wertpapierdepot bei einer Depotführenden Bank in Deutschland (einschließlich einer deutschen Niederlassung einer ausländischen Depotführenden Bank) halten, kosten- und spesenfrei sein. Es ist beabsichtigt, die Utimaco-Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen worden ist, ab dem 10. Juni 2010 bis spätestens zwei Börsenhandelstage vor Ablauf der Annahmefrist unter der ISIN DE000A1EMG64 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar zu machen. Ein Börsenhandel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Utimaco-Aktien ist nicht vorgesehen. Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 9. Juni 2010 gestattet hat, wird am 10. Juni 2010 durch Bekanntgabe im Internet unter zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenfreien Ausgabe in Deutschland und den Vereinigten Staaten wird am 10. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten erforderlichen Veröffentlichungen und Hinweisbekanntmachungen werden im Internet unter veröffentlicht. Mitteilungen und Bekanntmachungen nach dem WpÜG werden auch im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. 4. Angebot Die Bieterin bietet hiermit an, alle auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Utimaco (ISIN DE ) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie jeweils mit allen Nebenrechten (einschließlich Dividendenansprüchen, über die die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage noch nicht beschlossen hat) zu einem Preis (Angebotspreis) von EUR 17,10 je Utimaco-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Nach dem Utimaco-Beherrschungsvertrag (wie in Ziffer beschrieben) haben die Minderheitsaktionäre der Utimaco unter anderem Anspruch auf eine jährliche Ausgleichszahlung, die jedes Jahr am ersten Bankarbeitstag nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung fällig wird. Im Falle eines Rumpfgeschäftsjahres haben die Minderheitsgesellschafter lediglich einen Anspruch auf eine zeitanteilige Ausgleichszahlung. Falls das Angebot erfolgreich ist und die ordentliche Hauptversammlung der Utimaco für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 nicht innerhalb der Annahmefrist stattfindet, erhalten Utimaco-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 keine jährliche Ausgleichszahlung. Die Bieterin rechnet nicht damit, dass die ordentliche Hauptversammlung für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 innerhalb der Annahmefrist stattfinden wird. 8

9 5. Annahmefrist 5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 10. Juni Sie endet am 27. Juli 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). 5.2 Verlängerungen der Annahmefrist Unter den nachfolgend genannten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt: Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist nach Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage um zwei Wochen ( 21 Abs. 5 WpÜG), also voraussichtlich bis zum 10. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot (Konkurrierendes Angebot) abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot ( 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Die Frist für die Annahme des Angebots, einschließlich aller sich aus Vorschriften des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch mit Ausnahme der in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annahmefrist), wird nachstehend einheitlich als Annahmefrist bezeichnet. Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen. 5.3 Weitere Annahmefrist Utimaco-Aktionäre, die das vorliegende Angebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können es auch noch innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die Weitere Annahmefrist) annehmen, sofern die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Vollzugsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist nicht endgültig ausgefallen sind. Die Veröffentlichung des Ergebnisses dieses Angebots gemäß 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG wird voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen, also voraussichtlich am 30. Juli Die Weitere Annahmefrist wird daher voraussichtlich am 31. Juli 2010 beginnen und am 13. August 2010, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das vorliegende Angebot nicht mehr angenommen werden. 6. Beschreibung der Bieterin 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin Die Bieterin ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (private company limited by shares) nach dem Recht von England und Wales mit Sitz in London und ist im Gesellschaftsregister von England und Wales (Companies House for England and Wales) unter der Nummer eingetragen. Das Gesellschaftskapital lautet auf US-Dollar (USD). Das gezeichnete Kapital der Bieterin besteht aus 144 Geschäftsanteilen zu je USD 1,00. Die alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Shield Holdco 9

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