10. Private Equity & Corporate Finance Conference
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- Gerda Waltz
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1 10. Private Equity & Corporate Finance Conference, Partner, Head M&A Working Group Blum&Grob Rechtsanwälte AG 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 1
2 Inhaltsübersicht Anwendungsfälle Anwendungsfall 1: Akquisition Anwendungsfall 2: Cross-Boarder Merger Ausgewählte Einzelfragen Verschiedene Aktienklassen Wechselkursproblematik Rechtsbehelfe bei Verletzungen von Representations + Warranties Zusammenfassung 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 2
3 Anwendungsfall 1: Cross-Boarder Merger Fallbeispiel: A AG: privat gehaltene CH-Gesellschaft, Gründer- und VC finanziert, mit verschiedenen Aktienklassen (aus Finanzierungen) B Ltd: privat gehaltene ausländische Gesellschaft klassische Fusion nach FusG wegen spezifischen Umständen nicht möglich Alternative: CH Gesellschaft übernimmt Aktien der B Ltd gegen Ausgabe neuer eigener Aktien B Ltd wird 100%-ige Tochter der A AG 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 3
4 Anwendungsfall 1: Cross-Boarder Merger Gründe für Transaktionsstruktur: Beibehaltung der Standorte (und Rechtseinheiten) von A AG und B Ltd Gesellschaftsform der B Ltd lässt grenzüberschreitende Fusion nach FusG nicht zu Weder A AG noch B Ltd haben ausreichend liquide Mittel und/oder liquide Mittel sollen für Geschäftstätigkeit verwendet werden 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 4
5 Anwendungsfall 1: Beschaffung der eigenen Aktien Durch ordentliche Kapitalerhöhung GV Beschluss (OR 650 II) Grundlagen: Transaktionsgrundlagen Relative Bewertung Übernahmevertrag Anzahl Aktien / Aktienklasse / Vorzugsrechte Regelung der Bezugsrechte (Verzicht, Ausschluss, Zuweisung) (Mindest-)Ausgabepreis der neuen Aktien Liberierung durch Sacheinlage (der Aktien der B Ltd) Zustimmungsquoren: Statuten, ABV, Gesetz Timing: Vollzug innert 3 Monaten nach GV-Beschluss (OR 650 III) 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 5
6 Anwendungsfall 1: Beschaffung der eigenen Aktien Durch ordentliche Kapitalerhöhung VR-Beschluss - Vollzug Sacheinlagevertrag Kapitalerhöhungsbericht mit Bewertung der einzulegenden Aktien sowie allenfalls Regelung betreffend Bezugsrechtsausschluss (OR 652c) Allenfalls Verzichtserklärungen der Aktionäre Prüfungsbestätigung (OR 652f) Timing: Vollzug innert 3 Monaten nach GV-Beschluss (OR 650 III) 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 6
7 Anwendungsfall 2: Akquisition Fallbeispiel: Käuferin: privat gehaltene Gesellschaft Verkäufer: Privatpersonen (Gründer und Kader) als Aktionäre Target: privat gehaltene Gesellschaft Verkauf aller Aktien des Target an die Käuferin Käuferin beabsichtigt Finanzierung der Transaktion durch Series C Finanzierung (Bar-Anteil); und Beteiligung der Verkäufer durch eigene Aktien Kaufpreis: 1/3 bar bei Vollzug, 1/3 bar als Earn-Out, 1/3 Aktien der Käuferin 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 7
8 Anwendungsfall 2: Akquisition Gründe für Transaktionsstruktur: Einbindung der Verkäufer für Transition-Period Beteiligung an erfolgreicher Integration durch Earn-Out (Stufe Target) und Aktienbeteiligung (Stufe Käuferin) Begrenzung der notwendigen liquiden Mittel für die Finanzierung bei der Käuferin 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 8
9 Anwendungsfall 2: Beschaffung der eigenen Aktien Durch genehmigte Kapitalerhöhung GV Beschluss (OR 651) Regelung der Bezugsrechte (Ausschluss) - Statutenregelung Anzahl Aktien / Aktienklasse / Vorzugsrechte Grenze: 50% des bestehenden, ordentlichen Kapitals (gemäss HR-Eintrag) (Mindest-)Ausgabepreis der neuen Aktien ist nicht verlangt Liberierung durch Sacheinlage ist nicht verlangt Zustimmungsquoren: Statuten, ABV, Gesetz (OR 704 Ziff. 4) Grundlagen: Details über Transaktion noch nicht verlangt Timing: Vollzug innert 2 Jahren nach GV-Beschluss (OR 651 I) 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 9
10 Anwendungsfall 2: Beschaffung der eigenen Aktien Durch genehmigte Kapitalerhöhung VR-Beschluss - Vollzug Sacheinlagevertrag Kapitalerhöhungsbericht mit Bewertung der einzulegenden Aktien und Regelung Bezugsrechtsausschluss (OR 652c) Prüfungsbestätigung (OR 652f) Timing: Vollzug innert 2 Jahre nach GV-Beschluss (OR 651 I) 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 10
11 Ausgewählte Einzelfragen Verschiedene Aktienklassen Besondere Zustimmungserfordernisse (OR 654) Welche Aktienklasse sollen die Verkäufer erhalten? Berücksichtigung im Rahmen der relativen Bewertung 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 11
12 Ausgewählte Einzelfragen Verschiedene Währungen zb Target in EURO Aktien in CHF Zeitpunkt der Umrechnung: Term Sheet, Signing, Closing Anpassungsmechanismen 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 12
13 Ausgewählte Einzelfragen Rechtsbehelfe bei Verletzungen von Representations + Warranties Rückabwicklung Anpassungsmechanismen Schuldner von R+W Ansprüchen auf Verkäuferseite auf Käuferseite (Gesellschaft) Gläubiger von R+W Ansprüchen auf Verkäuferseite auf Käuferseite 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 13
14 Zusammenfassung Fragen 7. Juli Private Equity & Corporate Finance Conference Seite 14
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