Alternative Finanzierungsformen des Mittelstandes. Mezzanine. Prof. Dr. Eric Frère

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1 Alternative Finanzierungsformen des Mittelstandes Mezzanine Prof. Dr. Eric Frère

2 Gliederung - Abgrenzung - Entwicklung und Konzept - Mezzanine Instrument - Mezzanine-Fonds und Bespiele 2

3 Mezzanine GW EK Umlaufvermöge n Mezzanine Anlage- vermögen Fremd- kapital Besicherungspotential Finanzierungsquellen Mai-08 3

4 Finanzierungsquellen für Investitionen im deutschen Mittelstand Quelle: Deutsche Bank Research (2007), MIND (2006) Mai-08 4

5 Finanzierungsquellen innovativer Unternehmen in Deutschland Quelle: Deutsche Bank Research (2007), Compamedia (2007) Mai-08 5

6 Mezzanine - Steigerung des Unternehmenswertes Zusammenhang zwischen freier Liquidität und Steigerung des Unternehmenswertes Quelle: Initiative Finanzstandort Deutschland (2007), Dresdner Bank Mai-08 6

7 Gliederung - Abgrenzung - Entwicklung und Konzept - Mezzanine Instrumente - Mezzanine-Fonds und Beispiele 7

8 Mezzanine Kapital - Fremdkapitalcharakter - Fremdkapital-Charakter von Mezzanine-Finanzierungen basiert regelmäßig g auf einer fixen Nominalverzinsung und einer zeitlich befristeten Kapitalüberlassung mit einem Rückzahlungsanspruch. - Mezzanine-Finanzierungen i.d.r. in Form eines Nachrangdarlehens - In der Praxis: Vereinbarung von Mitwirkungs- und Kontrollrechten - Vorteilhaft für den Mezzanine-Kapitalgeber: zeitnahe und detaillierte Information über den Geschäftsverlauf. 8

9 Mezzanine Kapital - Eigenkapitalcharakter - Eigenkapitalähnlicher Charakter resultiert aus der Nachrangigkeit. - Höheres Risiko wird in Form eines Equity Kicker am Laufende abgegolten. g - Diese Erfolgskomponente wird in Abhängigkeit von der Entwicklung des Unternehmenswertes bestimmt und regelmäßig durch Optionsrechte oder Vorzugsaktien hergestellt. - Wie hoch der Equity Kicker ausfällt, hängt im wesentlichen von zwei Variablen ab: künftige Unternehmensentwicklung u. Unternehmensbewertung 9

10 Bestandteile des Mezzanine- Konzeptes Mezzanine Nachrangigkeit Steuerliche Abzugsfähigkeit Kündbarkeit Flexibilität Breiter Anlegerkreis Vielseitige Anwendung etc. 10

11 Nachrangigkeit - Nachrangigkeit ist der Dreh- und Angelpunkt der Mezzanine- Finanzierung Mezzanine ist nachrangig gegenüber allen sonstigen Gläubigern, ob besichert (senior debt) oder unbesichert (junior debt), jedoch vorrangig gegenüber dem echten Eigenkapital - Mezzanine übernimmt aus Sicht der Gläubiger einen Teil der Haftungs- und Risikofinanzierungsfunktion, die traditionell dem Eigenkapital zukommt. - Erweiterung des EK bringt Erleichterung von weiterer Kreditaufnahme 11

12 Steuerliche Abzugsfähigkeit - Mezzanine zeichnet sich gegenüber Eigenkapital dadurch aus, dass das Entgelt für die Überlassung des Mezzanine-Kapitals (in den meisten Fällen) als Betriebsaufwand qualifiziert werden kann erheblicher Vorteil gegenüber dem echten Eigenkapital - Fazit: Mezzanine kombiniert die Vorteile von FK (steuerliche Abzugsfähigkeit) mit den Vorteilen von EK (haftungsrechtliche Vorteile) 12

13 Kündbarkeit - Rückzahlungsmodalitäten können flexibel im Kreditvertrag geregelt - Laufzeit meist zwischen 7 und 12 Jahren (im Gegensatz zu Bankkredit- Laufzeiten von ca. 6 bis 9 Jahre) - Falls die Befristung nicht im vornherein auf einen bestimmten Zeitpunkt erfolgt, steht dem Mezzanine-Investor ein ordentliches Kündigungsrecht zu - die vorrangigen Kreditgeber bestehen jedoch häufig darauf, dass die erst nach Tilgung der vorrangigen Kredite bzw. nach deren Zustimmung bedient werden 13

14 Flexibilität - Ausgestaltung des Preises der Mezzanine-Finanzierung ist flexibel zwei Faktoren dabei unterscheidend: current yield, ein vom Unternehmenserfolg unabhängiger Anspruch sowie capital gain, am Wertzuwachs des Unternehmens partizipierender Anteil - Privat platziertes Mezzanine ist meist mit einem Equity Kicker ausgestattet (Art Erfolgsbeteiligung z.b. durch Wandelrechte od. Aktien) Anstelle des Equity Kickers kann aber auch ein erhöhter Rückzahlungskurs vereinbart werden 14

15 Breiter Anlegerkreis -Als Mezzanine-Geber können u.a. traditionelle EK- und FK-Geber, ehemalige Unternehmenseigentümer/Mezzanine-Spezialisten auftreten - Streben nach höchstmöglicher Rendite und Fungibilität ihrer Anteile - Vielseitige Anwendungsmöglichkeiten (keine Vorgaben) Akquisitionsfinanzierung, Rekapitalisierungen, Wachstumsfinanzierung, Projektfinanzierung etc. 15

16 Mezzanine Beteiligungsprogramme 16

17 Verwendung von Mezzanine Mezzanine Finanzierung Eigentümer- Wechsel und Eigentümer- konzentration entweder/oder Wachstumsfinanzierung und Refinanzierung Management Buy-outs (MBO) Leveraged Buy-outs (LBO) Spin-Offs Public-to-Private (P2P) Strategische Akquisitionsfinanzierung Finanzierung von organ. Wachstum Strategische Expansions/Pre-IPO De-/Releveraging, Rekapitalisierung Überbrückungsfinanzierung 17

18 Risiko-Rendite-Positionierung Rendite EK Mezzanine FK Risiko Durchschnittliche Rendite- Risikoerwartung Bandbreite ind. Rendite-Risiko- erwartung Anlage- Umlauf- Zukünf- Besicherungspotential ti vermögen vermögen tige CF des Unternehmens 18

19 Risiko-Rendite-Positionierung Gliederung unterschiedlicher Finanzierungsformen nach Risiko und Rendite Quelle: Initiative Finanzstandort Deutschland (2007), Dresdner Bank Mai-08 19

20 Mezzanine Kapital Verzinsung Höhere Verzinsung und unternehmerische Erfolgsbeteiligung - Festverzinsliche Struktur - Laufende Zinseinkünfte - Festvereinbarte Laufzeit mit Rückzahlungsanspruch nach idr i.d.r. 4-8 Jahren - Höhere Verzinsung aufgrund der Nachrangigkeit von Mezzanine - Unternehmerische Erfolgsbeteiligung (Optionen oder Sonderzahlung) 20

21 Kriterien für Mezzanine Kandidaten - hoch qualifiziertes und erfahrenes Management - hohe finanzielle Beteiligung des Unternehmens - transparente, offene Zusammenarbeit zwischen Mezzanine-Geber und Nehmer - stabiler und langfristiger Cash-Flow - Möglichkeit des Verkaufs von Geschäftsbereichen und Vermögensgegenständen g - attraktive Renditeaussichten für den Investor 21

22 Gliederung - Abgrenzung - Entwicklung und Konzept - Mezzanine Instrumente - Mezzanine-Fonds und Beispiele 22

23 Privat platzierte Mezzanine Instrumente Partiarisches Darlehen Stille Beteiligung Vorzugs- aktien Wandelschuldverschreibung Privat- platzierungsinstrumente Verkäuferdarlehen Nachrangige Darlehen 23

24 Kapitalmarktinstrumente Zero-Bonds Genuss- scheine Pre-IPO- Darlehen Vorzugs- aktien Wandelanleihe Kapitalmarktinstrumente High-Yield- Bonds Options- Anleihe/ Warrants 24

25 Genußscheine Ausstattungsmerkmale Genussscheine Rentenähnliche Merkmale Aktienähnliche Merkmale Ertragsunabh.Ausschüttung Begrenzte Laufzeit Keine Verlustbeteiligung Keine Stimmrechte Ertragsabh.Ausschüttung unbegrenzte Laufzeit Verlustbeteiligung g Vorzeit.Kündigung möglich Sonderrechte 25

26 Exit-Strategien Verkauf an einen strategischen Käufer RÜCKZAHLUNG Mezanine-Investments durch Amortisation resp. Rückkauf durch Unternehmen TRADE-SALE ReFi oder AUSZAHLUNG Exit-Routen Auszahlung der Mezzanine- Investoren, Rückkauf von Aktien Verkauf des EK-Anspruchs auf dem öffentlichen Markt IPO ZWANGS- AUSSTIEG Recovery, Konkurs des Unternehmens 26

27 Mezzanine Vorteile von Mezzanine aus Sicht des Mezzanine-Nehmers: Erhöhung des wirtschaftlichen Eigenkapitals Ggf. Vergünstigung der Fremdkapitalfinanzierung und Ausweitung der maximalen Kreditgewährung Rückgang g der Abhängigkeit gg von bisherigen Kapitalgebern Flexibilität (Anpassung der Zahlungsströme) Nachteile von Mezzanine aus Sicht des Mezzanine-Nehmers: Hohe Transaktionskosten (insb. Such- und Vereinbarungskosten) Transparenz- und Reportingerfordernisse Ggf. Veränderung der Anteilsverhältnisse durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten Hohe laufende Vergütung I.d.R. befristete Laufzeiten (ca. 7 Jahre) Mai-08 27

28 Vergleich von Mezzanine und Private Equity - Mezzanine - Private Equity + Zunächst keine Verwässerung der Anteilseigner + Kein Kontrollverlust + Feste Zinszahlung und eine von der Entwicklung des Unternehmens abhängige Vergütung + Laufende Verzinsung ng erfordert einen stabilen Cash Flow + Sehr flexible Strukturierung nach den spezifischen Anforderungen + Zusammenarbeit mit dem Mezzanine- Geber ist eine gute Vorbereitung auf weitere Finanzierungsoptionen und einen möglichen IPO + Weitestgehend Unabhängigkeit von den Bedingungen an der Börse + Verwässerung der Anteilseigner + Teilweiser Kontrollverlust + Volle Partizipation des Investors an der Entwicklung des Unternehmenswertes + Ausschließliche Exit-Orientierung + Zusammenarbeit mit PE-Geber ist eine gute Vorbereitung auf den IPO + Weitestgehend t Unabhängigkeit it von den Bedingungen an der Börse 28

29 Gliederung - Abgrenzung - Entwicklung und Konzept - Mezzanine Instrumente - Mezzanine-Fonds und Beispiele 29

30 Praxisbeispiele für Mezzanine Mauser - Ist ein führender europäischer Hersteller von Industrieverpackungen wie Metall- und Plastikfässern sowie Intermediate Bulk Containern. Strukturiertes Akquisitionsfinanzierungspaket mit 60 Mio. Fremdkapital und 10 Mio. Mezzanine. Beratende Bank: Bank of Scotland 30

31 Praxisbeispiele für Mezzanine Löwen Play mit mehr als 120 Hallen zweitgrößter Betreiber von Spielhallen in Deutschland. Zusammen mit dem Management hat ABN AMRO Capital 100% der Anteile an der Löwen Play GmbH & Co. KG übernommen. Bank of Scotland stellte im Rahmen des Management Buyouts Fremdkapital und Mezzanine zur Verfügung. Das Transaktionsvolumen belief sich auf 35 Mio., wobei der Fremdkapitalanteil etwa 65% ausmachte. Beratende Bank: Bank of Scotland 31

32 Mezzanine-Fonds von IKB und KfW Der Mezzanine-Fonds von IKB und KfW Fondsdaten und -konditionen: Fondsvolumen: EUR 100 Mio. Anteil IKB: 60% Anteil ilkfw: 40% Einzelinvestition 2,5-8,0 Mio EUR Branchendiversifikation: max. 20% / Branche Erwartete Rendite: 13% - 20% p.a. Anlagezeitraum: 7-8 Jahre 32

33 equinotes: IKB - Deutsche Bank equinotes ist eine gemeinsame Initiative von Deutsche Bank AG und Deutsche Industriebank AG die Partner bringen ihre jeweiligen Kernkompetenzen gewinnbringend ein 33

34 Transaktion 2005: equinotes I Eckdaten equinotes I - Auszahlung: September/Oktober Anzahl Portfoliounternehmen: 57 - Portfoliovolumen: 370,5 Mio. - Einzelvolumina: 2,5 Mio. bis 15 Mio. - Branchen: 21 verschiedene (Moody s) - Regionen: Deutschland mit regionalen Schwerpunkten equinotes I war die größte Transaktion in Deutschland für verbrieftes Mezzaninekapital i im Jahre

35 Produktvarianten equinotes II 35

36 Bilanzierung equinotes II 36

37 Mezzanine Finanzierungen D F E Finanzierungsart Eigenkapital Mezzanine - Kapital Fremdkapital Kriterien Unmittelbare Beteiligung Atypische Typische Wandelanleihe Mittel- bis Nachrangdarlehen Beteiligung Beteiligung stille stille langfristige Darlehen Wertung als wirtschaftliches Eigenkapital im Ratingprozess Nein Ja Ja Ja Erst nach der Ja Wandlung Nein Position des Kapitalgebers Gesellschafter Nein Vertragliche Zustimmungs- u. Controllingrechte Mitunternehmer Vertragliche Zustimmungs- und Controllingrechte Gläubiger, nach Wandlung Gesellschafter Gläubiger Gläubiger Renditeerwartung des Kapitalgebers Ca. Nein 20-30% Ca % 18% Ca % 18% Ca. 9-17% vor der Wandlung, danach ca % Ca. 9-17% je nach Gestaltung Ca. 4-9% Vergütung des Kapitalgebers Unternehmenswertsteigerung Nein Feste und Variable Verzinsung Feste und variable Verzinsung Erst fest, nach Wandlung Wertsteigerung Feste Verzinsung Feste Verzinsung Insolvenzhaftung Nein Ja Ja Nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Nein, aber ggf. Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Nein, aber Rangrücktritt gegenüber Gläubigern Nein 37

38 Wettbewerbsvergleich 38

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