AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG IN BEZUG AUF DIE ABO-VERTRÄGE REGIONALZEI- TUNGEN UND FRAUENZEITSCHRIFTEN

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1 AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG IN BEZUG AUF DIE ABO-VERTRÄGE REGIONALZEI- TUNGEN UND FRAUENZEITSCHRIFTEN 1

2 Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen Axel Springer SE, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, als übertragendem Rechtsträger nachfolgend auch "Axel Springer" oder "übertragender Rechtsträger" genannt und dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger Achtundsechzigste "Media" Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, nachfolgend auch "Regionalzeitungen Abo GmbH" genannt und Neunundsechzigste "Media" Vermögensverwaltungsgesellschaft mbh, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B, nachfolgend auch "Frauenzeitschriften Abo GmbH" genannt 2

3 I. Vorbemerkung... 5 II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Bilanz Ausgliederung Ausgliederungsstichtag Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanzen, Schlussbilanz... 9 III. Gegenstand der Ausgliederung Übertragung von bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Rechten und Pflichten Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Kaufvertrag Übertragung von beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Daten Übertragung von Bankkonten mit Guthaben Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände IV. Modalitäten der Übertragung Vollzugsdatum Auffangbestimmung Mitwirkungspflichten Gläubigerschutz und Innenausgleich Gewährleistungsausschluss V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen Keine besonderen Rechte und Vorteile VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung

4 16 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen VII. Sonstiges Kosten und Steuern Wirksamwerden und Rücktrittsvorbehalt Schlussbestimmungen

5 I. Vorbemerkung 0.1 Axel Springer, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR und ist eingeteilt in Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR Regionalzeitungen Abo GmbH, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR , bestehend aus einem Geschäftsanteil zu EUR Alleinige Gesellschafterin der Regionalzeitungen Abo GmbH ist Axel Springer. 0.3 Frauenzeitschriften Abo GmbH, mit Sitz in Berlin, ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB B. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt bei Abschluss dieses Vertrages EUR , bestehend aus einem Geschäftsanteil zu EUR Alleinige Gesellschafterin der Frauenzeitschriften Abo GmbH ist Axel Springer. 0.4 Mit notariell beurkundetem Vertrag (UR. Nr. H 3368 für 2013 des Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf) vom 18./19./20. Dezember 2013 ("Kaufvertrag") hat Axel Springer an die FUNKE MEDIENGRUPPE GmbH & Co. KGaA und deren Tochtergesellschaften bestimmte Anzeigenblätter-, Regionalzeitungs- und Zeitschriftenaktivitäten verkauft. Zu den Regionalzeitungsaktivitäten gehört unter anderem die Regionalzeitung Hamburger Abendblatt. Erwerberin der Regionalzeitungsaktivitäten ist die Zeitungsgruppe Hamburg GmbH. Die Zeitschriftenaktivitäten bestehen aus den Segmenten Programmzeitschriften und Frauenzeitschriften. Zu dem Segment Frauenzeitschriften gehören die Zeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE. Erwerberin der Frauenzeitschriftenaktivitäten ist die FUNKE Women Zeitschriften GmbH. 0.5 Teil der verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten sind jeweils auch die Abonnementbeziehungen von Axel Springer mit Endkunden zum Bezug der jeweiligen in Ziffer 0.4 genannten Regionalzeitungen oder Frauenzeitschriften als Print- oder soweit als Abonnement bestehend auch als Onlineoder App-Ausgabe oder in sonstiger Form. Diese Abonnementbeziehungen sind 5

6 Abonnementverträge mit Endkunden, insbesondere in Form sog. Vollabonnements, Vorzugsabonnements und Probeabonnements (nachfolgend zusammenfassend "Abonnementverträge"). 0.6 Nach den im Kaufvertrag in Ziffer getroffenen Regelungen werden die Abonnementverträge mit Vollzug des Kaufvertrags mit wirtschaftlicher Wirkung von der jeweiligen Erwerberin übernommen. Axel Springer und die jeweilige Erwerberin werden sich im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als ob die jeweiligen Abonnementverträge bereits mit Vollzug des Kaufvertrags auf die jeweilige Erwerberin rechtlich übertragen worden wären. Insbesondere stehen sämtliche Erträge aus den jeweils übernommenen Abonnementverträgen ab Vollzug des Kaufvertrags der jeweiligen Erwerberin zu und sämtliche Aufwendungen aus den jeweils übernommenen Abonnementverträgen werden von der jeweiligen Erwerberin getragen. Die dazu erforderliche Abrechnung richtet sich nach der am 28. Februar 2014 (UR. Nr. Z 500 für 2014 des Notars Prof. Dr. Zimmermann mit Amtssitz in Düsseldorf) zur Konkretisierung von Ziffer des Kaufvertrags getroffenen Vereinbarung zur Abrechnung der Abonnementverträge ab Vollzug des Kaufvertrags ("Aboabrechnungsvereinbarung"). In Ziffer des Kaufvertrags ist ferner die Verpflichtung der jeweiligen Erwerberin gegenüber Axel Springer enthalten, auf eigene Kosten dafür Sorge zu tragen, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen gegenüber Endkunden erfüllt werden. 0.7 Die rechtliche Übertragung der Abonnementverträge zum Bezug der jeweiligen in Ziffer 0.4 genannten Regionalzeitung oder Frauenzeitschriften soll im Wege der Ausgliederung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes auf zwei Tochtergesellschaften von Axel Springer, namentlich die Regionalzeitungen Abo GmbH und die Frauenzeitschriften Abo GmbH, erfolgen, die nach Vollzug des Kaufvertrags und Wirksamwerden der Ausgliederung an die jeweilige Erwerberin verkauft und übertragen werden sollen. 0.8 Die Ausgliederungsgegenstände werden als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes ("UmwG") jeweils gegen Gewährung eines Geschäftsanteils der Regionalzeitungen Abo GmbH und der Frauenzeitschriften Abo GmbH als übernehmende Rechtsträger (nachfolgend einzeln auch "übernehmender Rechtsträger" oder gemeinsam auch die "übernehmenden Rechtsträger") übertragen ("Ausgliederung"). 6

7 Dies vorweggeschickt vereinbaren Axel Springer als übertragender Rechtsträger und Regionalzeitungen Abo GmbH und Frauenzeitschriften Abo GmbH als übernehmende Rechtsträger Folgendes: II. Ausgliederung, Ausgliederungsstichtag und Bilanz 1 Ausgliederung 1.1 Axel Springer als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß 123 Abs. 3 Nr. 1, 126 Abs. 1 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens a) alle den verkauften Regionalzeitungsaktivitäten zuzuordnenden, in 4.1 näher spezifizierten Abonnementverträge zum Bezug der Zeitung Hamburger Abendblatt sowie das in den 5-7 näher spezifizierte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das "auszugliedernde Regionalzeitungsvermögen") als Gesamtheit auf die Regionalzeitungen Abo GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Regionalzeitungen Abo GmbH an Axel Springer; b) alle den verkauften Frauenzeitschriftenaktivitäten zuzuordnenden, in 4.2 näher spezifizierten Abonnementverträge zum Bezug der Zeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE sowie das in 5-7 näher spezifizierte Vermögen des übertragenden Rechtsträgers mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten (insgesamt im Folgenden das "auszugliedernde Frauenzeitschriftenvermögen") als Gesamtheit auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der Frauenzeitschriften Abo GmbH an Axel Springer. Das auszugliedernde Regionalzeitungsvermögen und das auszugliedernde Frauenzeitschriftenvermögen werden jeweils einzeln und zusammen im Folgenden als das "auszugliedernde Vermögen" bezeichnet. 7

8 1.2 Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten, Verbindlichkeiten, Verpflichtungen, Haftungen und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers, die nach diesem Ausgliederungsvertrag weder dem auszugliedernden Regionalzeitungsvermögen noch dem auszugliedernden Frauenzeitschriftenvermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung gemäß 8 dieses Ausgliederungsvertrags ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag übertragen. 2 Ausgliederungsstichtag 2.1 Die Übertragung des jeweils auszugliedernden Vermögens des übertragenden Rechtsträgers erfolgt im Verhältnis zwischen dem übertragenden Rechtsträger und dem jeweiligen übernehmenden Rechtsträger jeweils mit Wirkung zum 1. Mai 2014, 0:00 Uhr, ("Ausgliederungsstichtag"). Von diesem Zeitpunkt an gelten die Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers hinsichtlich der dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Vermögensgegenstände als für Rechnung des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen. Falls ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erst am oder nach dem 1. Mai 2014, 0:00 Uhr, erfolgt, verschiebt sich der Ausgliederungsstichtag auf den Beginn des Monats, welcher auf den Monat folgt, in dem ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erfolgt ist. 2.2 Der übertragende Rechtsträger wird bis zum Wirksamwerden der Ausgliederung für das auszugliedernde Regionalzeitungsvermögen und das auszugliedernde Frauenzeitschriftenvermögen intern getrennt Rechnung legen, so als wäre die Ausgliederung bereits am Ausgliederungsstichtag wirksam geworden. 8

9 3 Bestimmung des auszugliedernden Vermögens, Ausgliederungsbilanzen, Schlussbilanz 3.1 Die Bestimmung der dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf der Grundlage der Bestimmungen gemäß den 4-7 und den dazugehörigen Anlagen. Die Anlagen sind bis zum Ausgliederungsstichtag entsprechend fortzuschreiben. Dies gilt auch im Falle einer Verschiebung des Ausgliederungsstichtags. Zusätzlich werden für das auszugliedernde Regionalzeitungsvermögen und das auszugliedernde Frauenzeitschriftenvermögen auf den Ausgliederungsstichtag Ausgliederungsbilanzen erstellt, die aus der Schlussbilanz ( 3.3) des übertragenden Rechtsträgers entwickelt werden und der Bestimmung der bilanzierungspflichtigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder der sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten dienen. 3.2 Die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ( 9) erfolgenden Zu- und Abgänge von Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen Rechten (einschließlich Surrogaten, wie z.b. Ersatzansprüchen, auf Forderungen vereinnahmte flüssige Mittel etc.) und Pflichten bei dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen werden bei der Übertragung jeweils berücksichtigt. Demgemäß überträgt Axel Springer auf die jeweiligen übernehmenden Rechtsträger auch diejenigen dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen zuzuordnenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Vertrags- und Rechtsverhältnisse, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen zugegangen oder in ihm entstanden sind. Entsprechend werden diejenigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Vertragsund Rechtsverhältnisse, die in der Zeit bis zum Vollzugsdatum beendet, veräußert oder anders übertragen worden sind (insbesondere nach der Aboabrechnungsvereinbarung abgeführte, vereinnahmte flüssige Mittel) oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger übertragen, soweit sich nicht aus 6 etwas anderes ergibt. Die Ausgliederungsbilanzen und die Anlagen sind jeweils vom Ausgliederungsstichtag bis zum Vollzugsdatum ( 9) entsprechend fortzuschreiben. 9

10 3.3 Als Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers nach 125, 17 Abs. 2 UmwG wird der Ausgliederung eine von Axel Springer zu erstellende, geprüfte und testierte Bilanz von Axel Springer zum 30. April 2014, 24:00 Uhr, ("Schlussbilanz") zugrunde gelegt. Im Falle der Verschiebung des Ausgliederungsstichtags verschiebt sich der Stichtag der Schlussbilanz entsprechend. Axel Springer verpflichtet sich, die Schlussbilanz unter Beachtung der Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung aufzustellen und prüfen zu lassen. III. Gegenstand der Ausgliederung Das durch Axel Springer auszugliedernde Vermögen umfasst ausschließlich die in den nachfolgenden 4-7 dieses Ausgliederungsvertrags näher bezeichneten Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten und Verbindlichkeiten. Weitere Vermögensgegenstände, Rechtsverhältnisse, Rechte, Daten oder Verbindlichkeiten, insbesondere die in 8 dieses Ausgliederungsvertrags von der Übertragung ausdrücklich ausgenommenen Vermögensgegenstände, werden nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übertragen. 4 Übertragung von bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Rechten und Pflichten Hinsichtlich der bestehenden (aktiven), d.h. noch nicht vollständig erfüllten Abonnementverträge (einschließlich solcher, deren Salden noch offene Positionen aufweisen) werden folgende Regelungen getroffen: 4.1 Axel Springer überträgt auf die Regionalzeitungen Abo GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 4.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement- Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Regionalzeitungen Abo GmbH übertragen: 10

11 a) sämtliche Rechte und Pflichten aus den nach 4.1 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen; Forderungen jedoch nur, wenn sie nach Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden; b) alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines nach 4.1 übertragenen Abonnementvertrags zwischen dem Endkunden und dem übertragenden Rechtsträger bestehen oder dem übertragenden Rechtsträger vom Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit bestehenden SEPA-Lastschrift- Mandate. Zu den nach 4.1 lit. a) in Form von Surrogaten übertragenen Rechten gehören auch die Beträge, die auf nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellte Netto-Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen vereinnahmt wurden und bei Vollzug ( 9) noch nicht nach der Aboabrechnungsvereinbarung an die Zeitungsgruppe Hamburg GmbH abgeführt wurden. 4.2 Axel Springer überträgt auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH alle bestehenden Abonnementverträge zum Bezug einer der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE. Die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, bestehenden vorgenannten Abonnementverträge sind in Anlage 4.2 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Mit den übertragenen Abonnementverträgen werden auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH übertragen a) sämtliche Rechte und Pflichten aus den nach 4.2 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen; Forderungen jedoch nur, wenn sie nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden; b) alle Vereinbarungen zum Lastschriftverfahren oder einseitig erteilte Lastschriftermächtigungen, die hinsichtlich eines nach 4.2 übertragenen Abonnementvertrags zwischen dem Endkunden und dem übertragenden Rechtsträger bestehen oder dem übertragenden Rechtsträger vom Endkunden erteilt wurden, sowie alle insoweit bestehenden SEPA-Lastschrift- Mandate. 11

12 Zu den nach 4.2 lit. a) in Form von Surrogaten übertragenen Rechten gehören auch die Beträge, die auf nach dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellte Netto-Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen vereinnahmt wurden und bei Vollzug ( 9) noch nicht nach der Aboabrechnungsvereinbarung an die FUNKE Women Zeitschriften GmbH abgeführt wurden. 4.3 Ab Wirksamwerden der Ausgliederung ( 9) wird den übernehmenden Rechtsträgern Zugriff auf die zu den bestehenden Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten eingeräumt, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist, und zwar a) der Regionalzeitungen Abo GmbH auf die Daten, die zu den nach 4.1 übertragenen bestehenden Abonnementverträgen gehören; b) der Frauenzeitschriften Abo GmbH auf die Daten, die zu den nach 4.2 übertragenen bestehenden Abonnementverträgen gehören. Personenbezogene Daten im Sinne des 4.3 sind nur die in Anlage 4.3 aufgeführten Daten. Der Zugriff wird zunächst dadurch eingeräumt, dass die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum ( 9) im Auftrag des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu werden die übernehmenden Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortlichen Stellen im Sinne des 3 Abs. 7 BDSG jeweils eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung ( 11 BDSG) mit Axel Springer oder der betreffenden Tochtergesellschaft von Axel Springer abschließen. 5 Übertragung von Rechten und Pflichten aus dem Kaufvertrag Hinsichtlich der nachfolgend aufgeführten Rechte und Pflichten von Axel Springer aus dem Kaufvertrag werden, soweit diese den Zeitraum ab dem Ausgliederungsstichtag betreffen, folgende Regelungen getroffen: 5.1 Axel Springer überträgt auf die Regionalzeitungen Abo GmbH sämtliche ihrer gegenüber der Zeitungsgruppe Hamburg GmbH aus Ziffer des Kaufvertrags bestehenden Ansprüche, insbesondere den Anspruch, dass die Zeitungs- 12

13 gruppe Hamburg GmbH auf eigene Kosten dafür Sorge trägt, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Regionalzeitungsvermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen erfüllt werden. 5.2 Axel Springer überträgt auf die Regionalzeitungen Abo GmbH sämtliche ihrer nach Vollzug des Kaufvertrags bestehenden Verpflichtungen gemäß Ziffer des Kaufvertrags, insbesondere die Verpflichtung zur Weiterleitung der Erlöse aus den dem auszugliedernden Regionalzeitungsvermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen an die Zeitungsgruppe Hamburg GmbH, konkretisiert durch die Aboabrechnungsvereinbarung. 5.3 Axel Springer überträgt auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH sämtliche ihrer gegenüber der FUNKE Women Zeitschriften GmbH aus Ziffer des Kaufvertrags bestehenden Ansprüche, insbesondere den Anspruch, dass die FUNKE Women Zeitschriften GmbH auf eigene Kosten dafür Sorge trägt, dass ab Vollzug des Kaufvertrags die Verpflichtungen aus den dem auszugliedernden Frauenzeitschriftenvermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen erfüllt werden. 5.4 Axel Springer überträgt auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH sämtliche ihrer nach Vollzug des Kaufvertrags bestehenden Verpflichtungen gemäß Ziffer des Kaufvertrags, insbesondere die Verpflichtung zur Weiterleitung der Erlöse aus den dem auszugliedernden Frauenzeitschriftenvermögen zuzuordnenden bestehenden Abonnementverträgen an die FUNKE Women Zeitschriften GmbH, konkretisiert durch die Aboabrechnungsvereinbarung. 6 Übertragung von beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen und dazugehörigen Daten Hinsichtlich der beendeten (inaktiven), d.h. vollständig erfüllten, Abonnementverträge, deren Salden keine offenen Positionen mehr aufweisen, und der dazugehörigen abschließend in Anlage 6 aufgeführten personenbezogenen Daten werden folgende Regelungen getroffen: 6.1 Axel Springer überträgt auf die Regionalzeitungen Abo GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug der Regionalzeitung Hamburger Abendblatt, die am Voll- 13

14 zugsdatum ( 9) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden. Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 6.1 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Regionalzeitungen Abo GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 6 übertragen, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. 6.2 Axel Springer überträgt auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH alle Abonnementverträge zum Bezug einer der Frauenzeitschriften BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE, die am Vollzugsdatum ( 9) seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sein werden. Die Abonnementverträge, die am 1. Januar 2014, 0:00 Uhr, seit nicht mehr als 24 Monaten beendet sind, sind in Anlage 6.2 unter Angabe der jeweiligen Auftragsnummer sowie bei sog. Print-Abonnements zusätzlich der Positionsnummer aus den Abonnement-Verwaltungssystemen des übertragenden Rechtsträgers aufgelistet. Zusätzlich zu den übertragenen beendeten Abonnementverträgen werden auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH die zu diesen Abonnementverträgen gehörenden, tatsächlich vorhandenen personenbezogenen Daten gemäß Anlage 6 übertragen, hinsichtlich derer Axel Springer verantwortliche Stelle im Sinne des BDSG ist. 6.3 Die Übertragung der personenbezogenen Daten gemäß 6 erfolgt zunächst durch Einräumung des Zugriffs, indem die personenbezogenen Daten ab dem Vollzugsdatum ( 9) im Auftrag des jeweiligen übernehmenden Rechtsträgers durch Axel Springer oder eine Tochtergesellschaft von Axel Springer verarbeitet werden. Hierzu werden die übernehmenden Rechtsträger als die ab diesem Zeitpunkt verantwortlichen Stellen im Sinne des 3 Abs. 7 BDSG jeweils eine Vereinbarung über eine Auftragsdatenverarbeitung ( 11 BDSG) mit Axel Springer oder den betreffenden Tochtergesellschaften von Axel Springer abschließen. 14

15 7 Übertragung von Bankkonten mit Guthaben 7.1 Axel Springer überträgt a) auf die Regionalzeitungen Abo GmbH das Bankkonto mit der IBAN DE , BIC DEUTDEHH bei der Deutschen Bank Hamburg nebst dem dazugehörigen Girovertrag und dem auf dem Bankkonto befindlichen Guthaben; b) auf die Frauenzeitschriften Abo GmbH das Bankkonto mit der IBAN DE , BIC DEUTDEHH bei der Deutschen Bank Hamburg nebst dem dazugehörigen Girovertrag und dem auf dem Bankkonto befindlichen Guthaben. 7.2 Axel Springer verpflichtet sich dafür zu sorgen, dass auf jedem übertragenen Bankkonto zum Vollzug ein Guthaben von jeweils EUR besteht. 8 Von der Übertragung ausgenommene Vermögensgegenstände Folgende Vermögensgegenstände gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen und sind demgemäß von der Übertragung nach diesem Ausgliederungsvertrag ausgenommen: 8.1 Werbeeinwilligungen zu Direktmarketing (sog. "Opt-Ins"), die Axel Springer erteilt wurden, sei es von Endkunden der übertragenen Abonnementverträge, sonstigen Endkunden oder Nicht-Kunden; 8.2 die Bankkonten von Axel Springer und dazu gehörige Giroverträge, die der Abwicklung der Zahlungen von Abonnementgebühren dienen; 8.3 sämtliche Rechte und Pflichten von Axel Springer aus den nach 4 oder 6 übertragenen Abonnementverträgen, die den Zeitraum vor dem Ausgliederungsstichtag betreffen; 8.4 Forderungen aus den übertragenen Abonnementverträgen, die vor dem Ausgliederungsstichtag in Rechnung gestellt wurden; 15

16 8.5 Verträge von Axel Springer, die im Zusammenhang mit der Verwaltung der übertragenen Abonnementverträge oder der dazugehörigen personenbezogenen Daten der Endkunden stehen, sowie sämtliche Rechte und Pflichten aus diesen Verträgen. IV. Modalitäten der Übertragung 9 Vollzugsdatum Die Übertragung der Gegenstände des von der Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen des übertragenden Rechtsträgers erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers ("Vollzugsdatum"). 10 Auffangbestimmung 10.1 Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen, insbesondere aus Verträgen, sowie Daten, die nach diesem Ausgliederungsvertrag auf einen übernehmenden Rechtsträger übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf den betreffenden übernehmenden Rechtsträger übergehen, wird der übertragende Rechtsträger diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und die sonstigen Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen sowie Daten auf den betreffenden übernehmenden Rechtsträger übertragen. Ist die Übertragung auf den betreffenden übernehmenden Rechtsträger im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich der übertragende und der betreffende übernehmende Rechtsträger im Innenverhältnis so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von sonstigen Rechten und Pflichten sowie Daten die Zu- 16

17 stimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich der übertragende Rechtsträger und der betreffende übernehmende Rechtsträger bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gilt im Verhältnis der beiden Gesellschaften die Regelung gemäß vorstehendem 10.1 Satz 2 entsprechend Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen sowie Daten nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen auf einen übernehmenden Rechtsträger übergehen, ist der betreffende übernehmende Rechtsträger zur Rückübertragung an den oder gegebenenfalls zur Freistellung des übertragenden Rechtsträgers verpflichtet. Der betreffende übernehmende Rechtsträger wird in diesem Zusammenhang auf Kosten des übertragenden Rechtsträgers alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Rechte auf den übertragenden Rechtsträger zurück zu übertragen. Im Innenverhältnis werden sich die betreffenden Vertragsparteien so stellen, als wären die in Satz 1 genannten Wirtschaftsgüter und Rechte nicht übergegangen Die vorstehende Regelung dieses 10.3 gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, Rechte und Pflichten, Verträge oder sonstige Rechtsstellungen nach diesem Ausgliederungsvertrag übergehen, die irrtümlich dem jeweiligen auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind. 11 Mitwirkungspflichten 11.1 Der übertragende Rechtsträger und jeder übernehmende Rechtsträger werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des jeweiligen ausgegliederten Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die Zeiträume bis zum Vollzugsdatum betreffen, werden sich die betreffenden Vertragsparteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen 17

18 und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken. Gesetzliche Vertraulichkeitsverpflichtungen bleiben unberührt. 12 Gläubigerschutz und Innenausgleich 12.1 Wenn und soweit der übertragende Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrages auf einen übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der betreffende übernehmende Rechtsträger den übertragenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übertragende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird Wenn und soweit umgekehrt ein übernehmender Rechtsträger aufgrund der Bestimmungen in 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Vertrages nicht auf den betreffenden übernehmenden Rechtsträger übertragen werden sollen, hat der übertragende Rechtsträger den betreffenden übernehmenden Rechtsträger auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass der übernehmende Rechtsträger von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird. 13 Gewährleistungsausschluss Der übertragende Rechtsträger leistet keine Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der von ihm nach Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens. Gewährleistungsansprüche der übernehmenden Rechtsträger gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund gegenüber dem übertra- 18

19 genden Rechtsträger werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche aus vorvertraglichen Pflichtverletzungen (culpa in contrahendo), positiver Forderungsverletzung und/oder der Verletzung vertraglicher, vorvertraglicher oder gesetzlicher Verpflichtungen. Etwaige Rücktrittsrechte in diesem Zusammenhang sind ebenfalls ausgeschlossen. V. Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen 14 Gewährung eines Geschäftsanteils und Kapitalmaßnahmen 14.1 Axel Springer erhält als Gegenleistung a) für die Ausgliederung des auszugliedernden Regionalzeitungsvermögens auf den übernehmenden Rechtsträger Regionalzeitungen Abo GmbH einen neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR der Regionalzeitungen Abo GmbH; b) für die Ausgliederung des auszugliedernden Frauenzeitschriftenvermögens auf den übernehmenden Rechtsträger Frauenzeitschriften Abo GmbH einen neuen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR der Frauenzeitschriften Abo GmbH Zur Durchführung der Ausgliederung wird jeder übernehmende Rechtsträger sein Stammkapital von EUR um EUR durch Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR auf EUR jeweils erhöhen Jeder neue Geschäftsanteil wird mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Mai 2014 gewährt. Falls sich der Ausgliederungsstichtag nach 2.1 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung aus dem neuen Geschäftsanteil entsprechend. 19

20 15 Keine besonderen Rechte und Vorteile 15.1 Rechte oder andere Maßnahmen für einzelne Anteilsinhaber oder für Inhaber besonderer Rechte i.s.d. 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und sind auch nicht vorgesehen Besondere Vorteile i.s.d. 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, insbesondere für Mitglieder des Vorstands, der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer eines beteiligten Rechtsträgers, werden nicht gewährt. VI. Arbeitsrechtliche Folgen der Ausgliederung 16 Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 16.1 Dem auszugliedernden Regionalzeitungsvermögen und dem auszugliedernden Frauenzeitschriftenvermögen, insbesondere den jeweiligen Abonnementverträgen, sind keine Mitarbeiter von Axel Springer zuzuordnen. Demgemäß gehen durch die Ausgliederung weder Arbeitsverhältnisse noch ein Betrieb oder Betriebsteil im arbeitsrechtlichen Sinne auf den jeweiligen übernehmenden Rechtsträger über. Auswirkungen auf bestehende Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen ergeben sich durch die Ausgliederung nicht. Die Ausgliederung hat auch keine Auswirkungen auf den bestehenden gesetzlichen, tarifvertraglichen oder sonstigen Kündigungsschutz. Es ergeben sich schließlich auch keine Auswirkungen auf die Mitarbeitervertretungen durch Betriebsräte Die Regionalzeitungen Abo GmbH und die Frauenzeitschriften Abo GmbH sind jeweils arbeitnehmerlos. 20

21 VII. Sonstiges 17 Kosten und Steuern 17.1 Die mit der Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrags und seiner Durchführung jetzt und in Folge anfallenden Kosten tragen die übernehmenden Rechtsträger zu gleichen Teilen. Die Kosten der Hauptversammlung und der jeweiligen Gesellschafterversammlung sowie die Kosten der Anmeldung und Eintragung ins Handelsregister trägt jede Vertragspartei selbst. Diese Regeln gelten auch, falls die Ausgliederung nicht wirksam wird Der übertragende und die übernehmenden Rechtsträger gehen davon aus, dass durch die Ausgliederung keine Umsatzsteuer entsteht. Sollte durch die Ausgliederung wider Erwarten Umsatzsteuer entstehen, hat der betreffende übernehmende Rechtsträger diese an den übertragenden Rechtsträger nach Vorlage einer ordnungsgemäßen Rechnung zu erstatten. 18 Wirksamwerden und Rücktrittsvorbehalt 18.1 Dieser Ausgliederungsvertrag wird erst wirksam, wenn die Hauptversammlung von Axel Springer und die Gesellschafterversammlungen der übernehmenden Rechtsträger diesem zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Vertragsparteien. Die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister ist erst vorzunehmen, wenn ein Vollzug des Kaufvertrags zur Übertragung der von Axel Springer verkauften Regionalzeitungs- und Frauenzeitschriftenaktivitäten erfolgt ist Wenn die Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag nicht bis zum Ablauf des 15. Februar 2015 durch Eintragung in das Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam geworden ist, hat jede Vertragspartei das Recht, von diesem Ausgliederungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten und den von ihr gestellten Antrag zur Eintragung in das Handelsregister zurückzunehmen. 21

22 19 Schlussbestimmungen 19.1 Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Ausgliederungsvertrag ist Berlin Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungsvertrags einschließlich der Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind Die Anlagen sind wesentlicher Bestandteil dieses Ausgliederungsvertrags Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungsvertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungsvertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von dem übertragenden Rechtsträger und dem übernehmenden Rechtsträger nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungsvertrag. 22

23 Anlagenverzeichnis Anlage 4.1 Anlage 4.2 Anlage 4.3 Anlage 6 Anlage 6.1 Anlage 6.2 Am 1. Januar 2014 bestehende (aktive) Abonnementverträge Hamburger Abendblatt Am 1. Januar 2014 bestehende (aktive) Abonnementverträge BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE Personenbezogene Daten aus den bestehenden (aktiven) Abonnementverträgen Personenbezogene Daten aus den beendeten (inaktiven) Abonnementverträgen Am 1. Januar 2014 beendete (inaktive) Abonnementverträge Hamburger Abendblatt Am 1. Januar 2014 beendete (inaktive) Abonnementverträge BILD der Frau, BILD der Frau Gut Kochen & Backen, BILD der Frau Schlank & Fit und FRAU von HEUTE 23

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