Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Implenia AG

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1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Implenia AG Dienstag, 24. März 2015, um 9.30 Uhr (Türöffnung 8.45 Uhr) im World Trade Center (WTC) Zürich, Leutschenbachstrasse 95, CH Zürich

2 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

3 2 3 Dietlikon, 3. März 2015 Sehr geehrte Aktionärin Sehr geehrter Aktionär Im Namen des Verwaltungsrats laden wir Sie ein zu unserer ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 24. März 2015 um 9.30 Uhr (Türöffnung um 8.45 Uhr) im World Trade Center (WTC) Zürich, Leutschenbachstrasse 95, CH Zürich Hiermit überreichen wir Ihnen folgende Unterlagen: Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Anmelde- und Vollmachtsformular (inkl. Instruktionsformular) Antwortkuvert Aktionärsbrief mit den Schlüsselzahlen des Geschäftsjahrs 2014 Den Geschäftsbericht 2014 erhalten Sie auf Bestellung auf dem Anmelde- und Vollmachtsformular (bitte entsprechendes Feld für die gewünschte Sprachversion ankreuzen). Er steht ausserdem im Internet unter zur Verfügung. Wir empfehlen Ihnen, mit den öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen, Parkplätze stehen aber im WTC zur Verfügung. Den Zufahrtsplan werden wir den angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären mit der Zutrittskarte zustellen. Bitte bestätigen Sie Ihre Teilnahme oder erteilen Sie eine Vollmacht mittels beigelegtem Formular oder elektronisch über das Online-Portal von ecomm. Bei allfälligen Rückfragen wenden Sie sich bitte an Herrn Tobias Fürer unter Tel. +41 (0) oder per tobias.fuerer@implenia.com. Freundliche Grüsse Implenia AG Markus Dennler Verwaltungsratspräsident

4 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014 sowie Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2014; unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht 2014 sowie die Jahresrechnung 2014 der Implenia AG und die Konzernrechnung 2014 der Implenia Gruppe zu genehmigen, unter Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle. 1.2 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2014 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2014 konsultativ zu genehmigen. Erläuterung: Der Vergütungsbericht beinhaltet die Grundsätze für die Entschädigung des Verwaltungsrats und des Group Executive Board (Geschäftsleitung) sowie die Berichterstattung über die Entschädigung Diese Abstimmung hat keinen bindenden Charakter. 2. Verwendung des Bilanzgewinns, Ausschüttung einer Dividende Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den verfügbaren Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Gewinnvortrag CHF Reingewinn 2014 CHF Verfügbarer Bilanzgewinn CHF Ausschüttung einer Dividende von CHF 1.80 brutto pro dividendenberechtigter Namenaktie CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Die sich zum Zeitpunkt der Dividendenzahlung im Eigentum der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften befindenden Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Damit kann sich der ausgewiesene Dividendenbetrag bis zum Stichtag entsprechend verändern. Per 31. Dezember 2014 hätte der Totalbetrag für die Dividende rund CHF 33,0 Mio. betragen. Erläuterung: Im Fall einer Annahme dieses Antrags wird die Dividende ab dem 1. April 2015 ausbezahlt. Ab dem 26. März 2015 werden die Aktien Ex-Dividende gehandelt (Ex-Date). Stichtag für die Berechtigung an der Dividende soll der 27. März 2015 (Record Date) sein.

5 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen. 4. Änderung der Statuten im Zusammenhang mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und dem Traktandierungsrecht Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Bestimmungen in Art. 11 Abs. 2, 15a Abs. 5 und 22e der Statuten wie folgt zu ändern, wobei diese Statutenänderungen erst mit ihrer Eintragung im Handelsregister in Kraft treten sollen: Bisherige Fassung Art. 11 Form der Einberufung, Traktandierung 2 Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens CHF vertreten, können die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen, sofern das Traktandierungsgesuch mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich bei der Gesellschaft eintrifft. Neue Fassung Art. 11 Form der Einberufung, Traktandierung 2 Aktionäre, die mindestens 1 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung von Verhand lungsgegenständen verlangen, sofern das Traktandierungsgesuch mindestens 45 Tage vor der Generalversammlung schriftlich bei der Gesellschaft eintrifft. Art. 15a Genehmigung Vergütungen 5 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, die während einer Periode, für welche die Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt ist, in die Geschäftsleitung eintreten oder zusätzliche Aufgaben übernehmen, einen Zusatzbetrag in der Höhe von maximal 50% des geltenden Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung auszurichten, sofern der für die betreffende Periode bereits genehmigte Gesamtbetrag für deren Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag muss nicht durch die Generalversammlung genehmigt werden und darf von der Gesellschaft für alle Arten von Vergütungen verwendet werden. Art. 15a Genehmigung Vergütungen 5 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Mitgliedern der Geschäftsleitung, die während einer Periode, für welche die Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt ist, in die Geschäftsleitung eintreten oder zusätzliche Aufgaben übernehmen, einen Zusatzbetrag in der Höhe von maximal 50% des geltenden Gesamtbetrages der Vergütung der Geschäftsleitung auszurichten, sofern der für die betreffende Periode bereits genehmigte Gesamtbetrag für deren Vergütung nicht ausreicht. Der Zusatzbetrag muss nicht durch die Generalversammlung genehmigt werden und darf von der Gesellschaft für alle Arten von Vergütungen verwendet werden. Ferner ist die maximale Vergütung eines solchen Mitglieds der Geschäftsleitung insofern begrenzt, als dass sie die maximale Vergütung des Chief Executive Officer (CEO) im vorangehenden Geschäftsjahr nicht um mehr als 25% übersteigen darf.

6 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Bisherige Fassung Art. 22e Anzahl Mandate Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungsund Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, ist für Mitglieder des Verwaltungsrats beschränkt auf fünf Mandate in börsenkotierten Unternehmen, zehn Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen und zwanzig Mandate in anderen Rechtseinheiten wie Stiftungen und Vereinen, und für Mitglieder der Geschäftsleitung sofern im Einzelfall vom Vergütungsausschuss genehmigt beschränkt auf zehn Mandate, davon maximal drei in börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurzfristige Überschreitungen sind zulässig. Neue Fassung Art. 22e Anzahl Mandate Die Anzahl der Mandate in den obersten Leitungsund Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten ausserhalb des Konzerns, die in das schweizerische Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen sind, ist für Mitglieder des Verwaltungsrats beschränkt auf maximal vierzehn Mandate, davon maximal vier Mandate in börsenkotierten Unternehmen, und für Mitglieder der Geschäftsleitung sofern im Einzelfall vom Vergütungsausschuss genehmigt beschränkt auf maximal neun Mandate, davon maximal eines in einem börsenkotierten Unternehmen. Werden Mandate in verschiedenen Rechtseinheiten ein und desselben Konzerns oder im Auftrag eines Konzerns respektive einer Rechtseinheit ausgeübt, so werden diese jeweils gesamthaft als ein Mandat gezählt. Kurz fristige Überschreitungen sind zulässig. Erläuterung: Gestützt auf Rückmeldungen von Aktionären im Zusammenhang mit der letztjährigen Statutenänderung zur Umsetzung der Anforderungen der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften («VegüV») beantragt der Verwaltungsrat der ordentlichen Generalversammlung 2015 die oben dargestellten Anpassungen.

7 Vergütungen 5.1 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats von der ordentlichen Generalversammlung 2015 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2016 den Betrag von CHF 1.5 Mio. zu genehmigen. Erläuterung: Der Verwaltungsrat besteht derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung. Diese Vergütung wird zu zwei Dritteln in bar und zu einem Drittel in Form von Aktien der Implenia AG geleistet. Für die Berechnung der Anzahl Aktien ist der Durchschnittskurs der Aktie der Implenia AG im Monat April dieses Jahres massgebend. Der beantragte Maximalbetrag beinhaltet zudem die geschätzten Sozialabgaben, soweit diese von der Gesellschaft geleistet werden, sowie eine Reserve für Unerwartetes. Die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats sind in den Art. 22a ff. der Statuten aufgeführt. Weitere Einzelheiten zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats finden sich im Vergütungsbericht. Die Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgt in Anwendung von Art. 15a der Statuten sowie gestützt auf die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften.

8 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 5.2 Genehmigung der maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2016 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, als maximale Gesamtvergütung für die Mitglieder des Group Executive Board (Geschäftsleitung) für das Geschäftsjahr 2016 den Betrag von CHF 13.5 Mio. zu genehmigen. Erläuterung: Das Group Executive Board besteht derzeit aus acht Mitgliedern. Der beantragte Maximalbetrag für die Mitglieder des Group Executive Board setzt sich zusammen aus der jährlichen Grundvergütung, der maximalen Vergütung unter dem kurzfristigen Erfolgsplan sowie dem Wert der maximalen Zuteilung unter dem langfristigen Beteiligungsplan im Zuteilungszeitpunkt. Zudem beinhaltet der beantragte Maximalbetrag die geschätzten arbeitgeberseitigen Sozialabgaben und Beiträge in Für-, Vorsorge- und Sparpläne und ähnliche Einrichtungen, Versicherungsabgaben und weitere Nebenleistungen sowie eine Reserve für Unerwartetes. Die jährliche Grundvergütung und die kurzfristigen variablen Vergütungselemente werden in bar ausbezahlt. Die kurzfristig variablen Vergütungselemente orientieren sich an objektiven Leistungswerten und sind bei deren Übertreffen auf maximal das Doppelte des Zielbetrags begrenzt. Im Rahmen des langfristigen Beteiligungsplans wird den Mitgliedern des Group Executive Board eine individuell vereinbarte Anzahl an Aktien der Implenia AG zugeteilt. Die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Group Executive Board sind in den Art. 22b ff. der Statuten aufgeführt. Weitere Einzelheiten zur Vergütung der Mitglieder des Group Executive Board finden sich im Vergütungsbericht. Gegenüber dem für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Gesamtbetrag der Vergütung für das Group Executive Board liegt der zur Genehmigung vorgelegte maximale Gesamtbetrag wesentlich höher, weil er von einer maximalen Vergütung ausgeht, d.h. unter anderem von einer Zielübererfüllung, und von einer höheren Anzahl Mitglieder im Group Executive Board, welches in 2014 zeitweise unterbesetzt war. Die Genehmigung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Group Executive Board erfolgt in Anwendung von Art. 15a der Statuten sowie gestützt auf die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften.

9 Wahlen 6.1 Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats Erläuterung: Mit der kommenden Generalversammlung vom 24. März 2015 endet die einjährige Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats. Frau Sarah Springman ist per Ende 2014 aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten. Ferner hat sich Herr Markus Dennler entschieden, sich an der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung nicht zur Wiederwahl zu stellen. Der Verwaltungsrat dankt Herrn Markus Dennler und Frau Sarah Springman für ihre wertvollen Dienste sowie ihr Engagement für die Implenia. Die übrigen bisherigen Mitglieder stellen sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Zusätzlich beantragt der Verwaltungsrat die Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als neues Mitglied des Verwaltungsrats. Ferner schlägt der Verwaltungsrat die Wahl von Herrn Hubert Achermann als Präsident des Verwaltungsrats vor. Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die gesonderte Wiederwahl bzw. Neuwahl folgender Personen je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung: a. Wiederwahl von Herrn Hubert Achermann als Mitglied des Verwaltungsrats sowie Wahl als Präsident des Verwaltungsrats (in einer Abstimmung) b. Wiederwahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Verwaltungsrats c. Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Verwaltungsrats d. Wiederwahl von Herrn Hans-Beat Gürtler als Mitglied des Verwaltungsrats e. Wiederwahl von Herrn Patrick Hünerwadel als Mitglied des Verwaltungsrats f. Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Verwaltungsrats Erläuterung: Herr Henner Mahlstedt (Geburtsjahr 1953, deutscher Staatsangehöriger) studierte Bauingenieurwesen an der Technischen Universität in Braunschweig. Von 1980 bis 2001 hatte Herr Henner Mahlstedt diverse verantwortliche Positionen in der Strabag Hoch- und Ingenieurbau AG in Hamburg, Berlin und Köln inne, von 1997 bis 2001 als Mitglied des Vorstandes. Anschliessend war er als Vorsitzender der Geschäftsführung für die Pegel & Sohn GmbH + Co KG in Berlin tätig, bevor er 2003 als Verantwortlicher für die neuen Bundesländer in den Hochtief Konzern wechselte wurde er in den Vorstand der Hochtief Construction AG in Essen bestellt; ab 2007 bis Ende 2010 stand er dem Unternehmen als Vorstandsvorsitzender vor. Anschliessend wurde Herr Henner Mahlstedt zum Vorsitzenden des Vorstandes der Hochtief Solutions AG in Essen berufen. Von 2007 bis 2012 war er zudem Mitglied des Global Group Executive Committee der Hochtief AG. Da rüber hinaus nahm er verschiedene Aufgaben in den Gremien des Verbandes der Deutschen Bauindustrie sowie des Deutschen Beton- und Bautechnik-Vereins wahr. Seit Mitte 2012 ist Herr Henner Mahlstedt für Mahlstedt Consultants GbR tätig. Zudem ist er Mitglied des Beirats der Huesker Synthetic GmbH und der Franzen Holding GmbH sowie Dozent an der Westfälischen Hochschule.

10 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 6.2 Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Erläuterung: Mit der kommenden Generalversammlung vom 24. März 2015 endet die Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses. Frau Sarah Springman ist per Ende 2014 aus dem Verwaltungsrat zurückgetreten und Herr Hubert Achermann stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl als Mitglied des Vergütungsausschusses. Herr Calvin Grieder stellt sich für eine weitere Amtsdauer zur Verfügung. Zusätzlich schlägt der Verwaltungsrat Frau Chantal Balet Emery sowie Herrn Henner Mahlstedt zur Wahl als neue Mitglieder des Vergütungsausschusses vor. Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die gesonderte Wiederwahl bzw. Neuwahl folgender Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses je für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend mit Abschluss der nächsten ordentlichen General versammlung, unter Vorbehalt ihrer vorgängigen Wahl in den Verwaltungsrat: a. Wiederwahl von Herrn Calvin Grieder als Mitglied des Vergütungsausschusses b. Wahl von Frau Chantal Balet Emery als Mitglied des Vergütungsausschusses c. Wahl von Herrn Henner Mahlstedt als Mitglied des Vergütungsausschusses 6.3 Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Zürich, als unabhängigem Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 6.4 Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, in Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2015.

11 Statutenänderung: Genehmigtes und bedingtes Aktienkapital Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt unter der Bedingung, dass das vorhandene bedingte Kapital gemäss Art. 3a der Statuten gleichzeitig gelöscht wird, die Ermächtigung zur Ausgabe von insgesamt maximal neuen Namenaktien (entsprechend maximal 25% des Aktienkapitals) wie folgt: (a) genehmigtes Aktienkapital, sodass der Verwaltungsrat ermächtigt ist, das Aktienkapital bis spätestens 26. März 2017 um höchstens CHF zu erhöhen, mittels Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02, und (b) bedingtes Aktienkapital, sodass das Aktienkapital um höchstens CHF erhöht werden kann, durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02, alles gemäss den Bedingungen der vorgeschlagenen neuen Art. 3a und 3b der Statuten. «Artikel 3a: Genehmigtes Aktienkapital 1 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital bis spätestens 26. März 2017 um höchstens CHF zu erhöhen, mittels Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. 2 Zeichnung und Erwerb der neuen Aktien sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen gemäss Art. 7 dieser Statuten. 3 Der Verwaltungsrat bestimmt das Ausgabedatum, den Ausgabepreis, die Art der Einlage, die Bedingungen der Ausübung des Bezugsrechts und den Beginn der Dividendenberechtigung. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme durch ein Bankinstitut oder Konsortium und anschliessendem Angebot an die bestehenden Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat darf Bezugsrechte, die nicht ausgeübt worden sind, verfallen lassen oder er kann diese beziehungsweise Aktien, für die Bezugsrechte eingeräumt, jedoch nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren. 4 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben und dieses respektive die Aktien Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der Aktien zum Zwecke der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Be teiligungen oder zwecks Finanzierung einschliesslich Refinanzierung solcher Transaktionen. 5 Falls der Verwaltungsrat von seinem Recht Gebrauch macht, gestützt auf Art. 3b (Bedingtes Aktienkapital) Anleihensobligationen oder andere Finanzmarktinstrumente auszugeben, wird der Verwaltungsrat insoweit nicht mehr berechtigt sein, sein Recht gemäss Art. 3a (Genehmigtes Aktienkapital) auszuüben und Aktienkapital zu schaffen, als dass das Aktienkapital gestützt auf Art. 3a (Genehmigtes Aktienkapital) und Art. 3b (Bedingtes Aktienkapital) gesamthaft nur um höchstens CHF erhöht werden darf.

12 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Artikel 3b: Bedingtes Aktienkapital 1 Das Aktienkapital kann um höchstens CHF erhöht werden, durch die Ausgabe von höchstens voll zu liberierender Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.02, indem Wandel- und / oder Optionsrechte ausgeübt werden, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt werden. Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte verbunden sind, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die jeweiligen bestehenden Inhaber von Wandel- und / oder Optionsrechten sind zum Bezug der neuen Aktien berechtigt. Die Wandel- und / oder Optionsbedingungen sind vom Verwaltungsrat festzulegen. 2 Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandel- und / oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen gemäss Art. 7 dieser Statuten. 3 Bei der Ausgabe von Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten, mit denen Wandel- und / oder Optionsrechte verbunden sind, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre zu beschränken oder aufzuheben, sofern die Aktien zur Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben, Refinanzierung von ausgegebenen Anleihensobligationen- oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder zur Begebung an nationalen oder internationalen Kapitalmärkten ausgegeben werden. Wird das Vorwegzeichnungsrecht durch den Verwaltungsrat aufgehoben, gilt Folgendes: Die Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumente sind zu marktüblichen Bedingungen auszugeben (einschliesslich der marktüblichen Standard- Verwässerungsklauseln) und die neuen Aktien werden zu den jeweiligen Wandel- und Optionsbedingungen ausgegeben. Die Wandelrechte können während einer Periode von höchstens 15 Jahren und die Optionsrechte während höchstens 10 Jahren ausgeübt werden, jeweils ab dem Zeitpunkt der entsprechenden Emission. Der Wandel- oder Optionspreis oder dessen Berechnungsmodalitäten werden zu Marktkonditionen festgelegt, wobei für die Aktien der Gesellschaft vom Börsenkurs als Basis auszugehen ist. 4 Falls der Verwaltungsrat von seinem Recht Gebrauch macht, gestützt auf Art. 3a (Genehmigtes Aktienkapital) Aktienkapital zu schaffen, ist der Verwaltungsrat insoweit nicht mehr berechtigt, sein Recht gemäss Art. 3b (Bedingtes Aktienkapital) auszuüben und entsprechende Anleihensobligationen oder andere Finanzmarktinstrumente auszugeben, als dass das Aktienkapital gestützt auf Art. 3a (Genehmigtes Aktienkapital) und Art. 3b (Bedingtes Aktienkapital) gesamthaft nur um höchstens CHF erhöht werden darf.» Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt die Schaffung von bedingtem/genehmigtem Aktienkapital von je 20% des Aktienkapitals vor, das im Umfang von insgesamt maximal 25% umgesetzt werden kann, um die nötige Flexibilität für künftige Wachstumsmöglichkeiten zu schaffen sowie um die Finanzierungsstruktur der Gruppe weiter zu verbessern. Das bisherige bedingte Kapital im Umfang von 50% des Aktienkapitals, welches nicht verwendet wurde, wird gleichzeitig gelöscht.

13 12 13 Unterlagen Der Geschäftsbericht 2014, bestehend aus dem Jahresbericht, der Jahres- und der Konzernrechnung, sowie der Vergütungsbericht 2014 und die Berichte der Revisionsstelle sind seit 24. Februar 2015 im Internet auf ersichtlich und liegen ab dem 3. März 2015 am Sitz der Implenia AG, Industriestrasse 24, CH-8305 Dietlikon, zur Einsicht auf. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm ein Exemplar dieser Unterlagen zugestellt wird. Im Aktienbuch eingetragene, stimmberechtigte Aktionäre erhalten auf Bestellung, unter Verwendung des Anmeldeund Vollmachtsformulars, den Geschäftsbericht 2014 in Deutsch, Französisch oder Englisch. Einladung und Zutrittskarten Den am 26. Februar 2015, Uhr, im Aktienbuch eingetragenen, stimmberechtigten Aktionären wird die Einladung samt Anmeldeformular (zur Bestellung einer Zutrittskarte) und Vollmachtsformular per Post an die letzte im Aktienbuch verzeichnete Adresse zugesandt. Denjenigen Aktionären, die nach diesem Datum, jedoch bis 11. März 2015, Uhr, in das Aktienregister eingetragen werden, wird die Einladung ab 12. März 2015 zugestellt. Der Stichtag für die Stimmberechtigung an der Generalversammlung ist der 11. März 2015, Uhr. Vom 12. März 2015 bis und mit 24. März 2015 werden im Aktienbuch keine Ein- und Austragungen mit Stimmrecht vorgenommen. Persönliche Zutrittskarten samt Stimmcoupons werden ab dem 12. März 2015 versandt. Vollmachterteilung Jeder Aktionär kann sich unter Verwendung des Vollmachtsformulars, das ihm zusammen mit dieser Einladung zugestellt wird, durch einen anderen, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionär oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Rechtsanwalt Andreas G. Keller, Gehrenholzpark 2g, CH-8055 Zürich, vertreten lassen und allgemeine oder einzelne Weisungen erteilen. Vollmachten an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können entweder direkt an seine oben erwähnte Adresse oder an das Aktienregister der Implenia AG (Adresse: SIX SAG AG, Implenia AG, Postfach, CH-4609 Olten) gesandt werden.

14 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG Neu können Vollmachten und Weisungen auch elektronisch über das Online-Portal von ecomm an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt werden. Die elektronische Fernabstimmung über das Online-Portal von ecomm ist vom 3. März 2015, Uhr, bis am 22. März 2015, Uhr, möglich. So eröffnen Sie ein Aktionärskonto bei ecomm: Loggen Sie sich auf der Internetseite ein. Danach klicken Sie auf den Link «Jetzt registrieren», um auf die nächste Seite zu gelangen. Als Nächstes werden Sie gebeten, Ihren persönlichen Unique Key einzugeben. Den Unique Key für die Registrierung finden Sie auf Ihrem Anmelde und Vollmachtsformular. Bitte beachten Sie, dass der erwähnte Unique Key nur einmal gültig ist! Geben Sie danach zur Registrierung Ihre persönlichen Daten ein. Das Passwort sollte aus mindestens 8 Zeichen, darunter Klein- und Grossbuchstaben, mindestens einer Ziffer und einem oder mehreren der folgenden Sonderzeichen (., : + =?! / - \ _ ( ) $!) bestehen. Bitte bestätigen Sie mit «Weiter». Sie erhalten nun eine Aktivierungs- an die von Ihnen gemeldete -Adresse. Bitte geben Sie den mitgeteilten -Aktivierungscode (8 Zeichen) im entsprechenden Feld auf der Internet seite von ecomm ein und bestätigen Sie mit « -Adresse bestätigen». Anschliessend erhalten Sie eine SMS zur Kontrolle Ihrer Mobiltelefonnummer. Bitte geben Sie den mitgeteilten Mobiltelefon-Aktivierungscode (6 Ziffern) im entsprechenden Feld auf der Internetseite von ecomm ein und bestätigen Sie mit «Mobilnummer bestätigen». Sie sind jetzt im System registriert und Ihr Aktionärskonto auf ecomm ist eröffnet. Sie können sich jederzeit unter dem angezeigten Link mit Ihrer -Adresse und dem von Ihnen gewählten persönlichen Passwort auf dem ecomm-portal anmelden. Nach erfolgter Anmeldung erhalten Sie einen One-Time-Passcode auf Ihr Mobiltelefon. Bitte geben Sie den Code im entsprechenden Feld ein und bestätigen Sie mit «Weiter». Akzeptieren Sie die Nutzungsbedingungen (Disclaimer) und klicken Sie auf «Bestätigen». Sie werden in Zukunft den Hinweis zur Generalversammlung der Implenia AG per erhalten. Sie haben jedoch jederzeit die Mög lichkeit, Ihr ecomm-aktionärskonto zu deaktivieren, um die Einladung wieder in Papierform zu er halten. Senden Sie hierzu eine Deaktivierungs erklärung per an ServiceDesk@sisclear.com oder per Post an: SIX SAG AG Generalversammlungen Postfach 4601 CH-Olten Switzerland Bei Fragen kontaktieren Sie bitte ecomm über ServiceDesk@sisclear.com oder von 7 bis 18 Uhr MEZ unter der Hotline-Nummer Hinweis: Sollten Sie bereits über ein Aktionärskonto bei ecomm verfügen, so loggen Sie sich bitte unter mit Ihrer Benutzer-ID und dem von Ihnen gewählten Passwort ein und fügen Sie die Implenia AG Ihrem Portfolio hinzu.

15 14 15 Publikation Massgebend ist die Einberufung im statutarischen Publikationsorgan, dem Schweizerischen Handelsamtsblatt. Dietlikon, 3. März 2015 Der Verwaltungsrat

16 Implenia AG Industriestrasse 24 CH Dietlikon Tel Fax