Corporate Governance Bericht

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1 Corporate Governance Bericht Corporate Governance steht für die verantwortungsbewusste Leitung bei gleichzeitiger Kontrolle eines Unternehmens. Hierzu zählen die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz in der Unternehmenskommunikation sowie Achtung der Aktionärsinteressen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine gute Corporate Governance eine wichtige Grundlage für den Erfolg der SEVEN PRINCIPLES AG und ein geeignetes Mittel zur Stärkung des Vertrauens des Kapitalmarktes ist. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die SEVEN PRINCIPLES AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Der Hauptversammlung sind verschiedene wichtige Entscheidungen vorbehalten. Dazu zählen unter anderem die Entscheidung über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der er des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers sowie die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung insbesondere über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Zustimmung zu bestimmten Unternehmensverträgen. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die SEVEN PRINCIPLES AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Entsprechend dem Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG), das am 01. November 2005 in Kraft getreten ist, hat die SEVEN PRINCIPLES AG das Anmelde und Legitimationsverfahren auf das international übliche Record Date -Verfahren umgestellt. Es gilt somit der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre. Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Die SEVEN PRINCIPLES AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung. Mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die SEVEN PRINCIPLES AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, eingebunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind und fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet. Die Hauptversammlung ist das dritte Organ des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtrat arbeiten eng und vertrauensvoll im Interesse der SEVEN PRINCIPLES AG zusammen. Die Themenschwerpunkte der Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem Bericht der Aufsichtrates, der Bestandteil des Geschäftsberichtes ist, entnommen werden. Die SEVEN PRINCIPLES AG hat das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Aufgaben in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Organe festgelegt.

2 Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Konzernanhang des Konzernabschlusses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, individualisiert ausgewiesen. Diese im Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Darüber hinaus wird im Folgenden ein Überblick zur Struktur und den Grundzügen der Vorstandsvergütung gegeben: Das Vergütungssystem der Vorstände der SEVEN PRINCIPLES AG wurde im Jahr 2007 vom Aufsichtsrat neu geregelt und besteht aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen. Sonderregelungen im Falle eines Kontrollwechsels bestehen mit Ausnahme eines Vorstands, der ein Sonderkündigungsrecht mit einer Abfindungszahlung in Höhe von 40 % der kalenderjährlichen Bezüge hat, nicht. Für den Vorstand bestehen keine Pensionszusagen. Der Vorstand partizipiert am Stock Options Programm. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die Angemessenheit der Vergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Die jährliche variable Vergütung der Vorstandmitglieder bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat jedem des Vorstands erteilten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben setzen sich aus Konzernzielen und Individualzielen der einzelnen Vorstandsmitglieder zusammen, für die die Parameter Umsatz, EBIT und Cashflow verwendet werden. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 hatte dem Aktienoptionsplan 2006 zugestimmt. Im Jahr 2008 wurden keine Aktienoptionen an den Vorstand ausgegeben. Die Laufzeit der Verträge der Vorstandsmitglieder ist an die Bestellung zum des Vorstands gekoppelt. Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund ist die Zahlung auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. In marktüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen ern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so vor allem die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungsschutz und Erstattungen von Auslagen im Rahmen von Dienstreisen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Konzern-Anhang des Konzernabschlusses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben individualisiert ausgewiesen. Diese im Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG werden nach den Grundsätzen der International Finacial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der Lagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Das Risikomanagementsystem wird vom Vorstand kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich veränderten Rahmenbedingungen angepasst sowie vom Abschlussprüfer geprüft.

3 Vermeidung von Interessenkonflikten Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat unverzüglich offen gelegt. Die Übernahme von Tätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, die nicht zur Wahrnehmung des Vorstandsmandats gehören, unterliegt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Transparenz Die SEVEN PRINCIPLES AG nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Website des Unternehmens: Neben dem Konzern- und Jahresabschluss sowie den Zwischenberichten werden Anteilseigner und Dritte in Form der Unternehmensmeldungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die SEVEN PRINCIPLES AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf. Die SEVEN PRINCIPLES AG ist im Entry-Standard der deutschen Börse notiert. Obwohl dieser keinen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG darstellt, haben sich die er des Vorstandes und des Aufsichtrates der SEVEN PRINCIPLES AG freiwillig ab dem 21. August 2007 entschlossen, alle Directors Dealings zu veröffentlichen. Folgende Wertpapiergeschäfts gemäß 15a WpHG wurden der Gesellschaft im Jahr 2008 gemeldet und auf der Website veröffentlicht: Meldepflichtiger Funktion Datum Transaktion Stückzahl Preis in Volumen der Transaktion Dr. Jochen Melchior HIC GmbH Aufsichtsrat Aktienkauf , ,00 Vorstand Aktienkauf , ,50 Vorstand Aktienkauf , ,00 Vorstand Aktienkauf , ,50 Vorstand Aktienkauf 518 4, ,54 Vorstand Aktienkauf , ,00 Zuordnung Person mit Führungsaufgaben Aktien verkauf , ,00 Vorstand Aktienkauf , ,00 Vorstand Aktienkauf , ,60 Vorstand Aktienkauf 700 3, ,00 Vorstand Aktienkauf , ,00 Vorstand Aktienkauf , ,00

4 Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien der Gesellschaft von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern übersteigt 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Die Aktienbestände sind individualisiert im Konzernanhang veröffentlicht. Der Konzernanhang ist integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 hatte dem Aktienoptionsplan 2006 zugestimmt. Konkrete Angaben zu den wertpapierorientierten Anreizsystemen der Gesellschaft finden sich im Konzern-Anhang. Diese im Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Entsprechenserklärung Am 27. März 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der SEVEN PRINCIPLES AG erklären: Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 06. Juni 2008 wurde und wird durch die SEVEN PRINCIPLES AG mit Ausnahme der nachfolgenden Empfehlungen entsprochen: 1. Aufsichtsrat - Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.) Der Aufsichtsrat bildet keine Fachausschüsse und richtet keinen Prüfungsausschuss Audit Commitee ein. Angesichts der Größe des Unternehmens und seines aus lediglich drei ern bestehenden Aufsichtsrats ist die Bildung von Fachausschüssen nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat ist in allen Sachfragen selbst aktiv. Die von den Anteilseignern im Rahmen der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder bilden den Nominierungsausschuss. 2. Vorstand - Vergütung (Ziffer 4.2.3) Die Vorstandsverträge enthalten kein explizites Abfindungs-Cap, es bestehen aber keine Abfindungsregelungen, die über die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages hinaus gehen. 3. Transparenz (Ziffer 6.2) Die SEVEN PRINCIPLES AG im Entry-Standard der deutschen Börse notiert. Da dieser keinen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG darstellt, entfällt eine Meldepflicht gemäß 21 WpHG bei Erreichen von Schwellenwerten für die Marktteilnehmer. Somit ist die Möglichkeit einer Veröffentlichung über das Über- oder Unterschreiten von 3, 5, 10, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft nicht gegeben. 4. Rechnungslegung (Ziffer 7.1.2) Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte wurden vor der Veröffentlichung nicht mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der möglichst zeitnah nach dem Abschlussstichtag gelegenen

5 Veröffentlichung wurde Priorität eingeräumt. Zukünftig ist die vorherige Abstimmung mit dem Aufsichtsrat beabsichtigt.