Texas Instruments Incorporated. Condat AG Alt-Moabit 90a Berlin

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Absatz 3 Satz 1 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (Bundesgesetzblatt Teil 1, S ff.) ANGEBOTSUNTERLAGE FREIWILLIGES ÖFFENTLICHES ÜBERNAHMEANGEBOT (BARANGEBOT) der Texas Instruments Incorporated TI Boulevard Dallas, Texas U.S.A. an die Aktionäre der Condat AG Alt-Moabit 90a Berlin zum Erwerb ihrer Aktien an der Condat AG (WKN / ISIN DE ) Annahmefrist: 3. April 2002, 8 00 Uhr, bis 15. Mai 2002, Uhr

2 INHALTSVERZEICHNIS Definitionen / Glossar... 1 I. Angebot Inhalt des Angebots Angebotsbedingungen Annahmefrist Weitere Annahmefrist Erfüllungsort Bieter und Zielgesellschaft... 2 a) Texas Instruments Incorporated... 2 b) Condat AG... 3 II. Gründe für das Angebot Erläuterungen zum Angebot... 3 a) Vollzug der im Aktienkaufvertrag und im Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen... 3 b) Unternehmensstrategie nach Vollzug des Angebots Gegenleistung Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Organmitglieder der Condat AG; Vereinbarungen mit Organmitgliedern der Condat AG... 6 a) Abfindungen... 6 b) Vereinbarungen... 6 c) Sonstiges... 6 III. Hinweis auf Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der Condat AG zum Angebot... 7 IV. Folgen für Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen... 7 V. Durchführung des Angebots Annahme des Angebots Abwicklung des Angebots Bekanntgabe der Angebotsergebnisse Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien Kosten der Annahme Zentrale Abwicklungsstelle Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist... 9 VI. Ergänzende Angaben Der Texas Instruments Incorporated zustehende oder zuzurechnende Stimmrechte Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Sicherstellung der Erfüllung der nach dem Angebot geschuldeten Gegenleistung Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Texas Instruments Incorporated Veröffentlichungen Annahmefrist und Rücktrittsrecht bei Angebotsänderung oder konkurrierendem Angebot; allgemeines Rücktrittsrecht Anwendbares Recht VII. Sonstiges Verantwortlichkeit für den Inhalt der Angebotsunterlage Steuerrechtlicher Hinweis Anlage 1: Bestätigung der Morgan Stanley Bank AG... 13

3 DEFINITIONEN /GLOSSAR Aktienkaufvertrag Bankarbeitstag CIS AG Gründungsaktionäre Kaufvertrag über Geschäftsbereiche SI WCS WTS Der Vertrag zwischen der Texas Instruments Incorporated und den Gründungsaktionären über den Kauf und Erwerb der Aktien der Gründungsaktionäre an der Condat AG durch die Texas Instruments Incorporated vom 1. März 2002 in der zuletzt geänderten Fassung Werktag, an dem Banken in Frankfurt am Main für den Publikumsverkehr geöffnet haben Condat Informationssysteme AG, derzeit noch firmierend als Sylt Dreiundvierzigste Vermögensverwaltungs AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HR B 83319, eine von den Gründungsaktionären kontrollierte Gesellschaft Pedro Schäffer, Manfred Menne, Walter Hellenthal und Michael Matthesius sowie die Menne Beteiligungs GmbH, Berlin (AG Berlin- Charlottenburg HR B 83650) Der Vertrag zwischen der Condat AG, der CIS AG, den Gründungsaktionären und Texas Instruments Incorporated über den Kauf und Erwerb der Geschäftsbereiche SI und WTS und weiterer Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Condat AG sowie der Geschäftsanteile an der Purple Labs S.A. durch die CIS AG vom 1. März 2002 in der zuletzt geänderten Fassung Der von der Condat AG so bezeichnete Geschäftsbereich System Integration Der von der Condat AG so bezeichnete Geschäftsbereich Wireless Communications Solutions Der von der Condat AG so bezeichnete Geschäftsbereich Wireless Test Systems 1

4 I. Angebot 1. Inhalt des Angebots Die Texas Instruments Incorporated bietet hiermit den Aktionären der Condat AG an, deren auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von Stückaktien der Condat AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,-- (mit jeweils laufender Gewinnberechtigung), handelbar unter WKN /ISIN DE , gegen Zahlung von EUR 12,-- je Aktie zu den in diesem Angebot enthaltenen Bedingungen zu erwerben. 2. Angebotsbedingungen Dieses Angebot steht unter folgenden aufschiebenden Bedingungen: (a) Bis zum Ende der Annahmefrist sind aufgrund des Angebots Annahmeerklärungen für insgesamt wenigstens 23,12 % des Grundkapitals (entsprechend der insgesamt Aktien) der Condat AG (unter Anrechnung der durch Texas Instruments Incorporated ab dem Datum dieser Angebotsunterlage über die Börse erworbenen Aktien der Condat AG) eingereicht worden. (b) Die Texas Instruments Incorporated hat spätestens am 15. Juli 2002 gemäß dem Aktienkaufvertrag von den Gründungsaktionären wenigstens 56,25 % des Grundkapitals (entsprechend Aktien) der Condat AG erworben, d.h. die in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen sind bis zum genannten Datum vollzogen worden. Treten diese beiden Bedingungen nicht ein, kommen durch die Annahme dieses Angebots Aktienkaufund Übereignungsverträge nicht zustande. Es wird darauf hingewiesen, daß die in Ziffer I. 2. (a) genannte Bedingung innerhalb der Annahmefrist (siehe unten Ziffer 3.) eingetreten sein muß; eine Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist (siehe unten Ziffer 4.) reicht für den Bedingungseintritt nicht aus. Texas Instruments Incorporated kann auf einzelne oder alle der Angebotsbedingungen bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist verzichten oder die Mindestzahl der Wertpapiere, von deren Erwerb Texas Instruments Incorporated die Wirksamkeit dieses Angebots abhängig gemacht hat, verringern. 3. Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch Bekanntgabe im Internet ( am 3. April 2002 um 8 00 Uhr (MEZ) sowie der Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung am 3. April 2002, daß diese Angebotsunterlage bei der Morgan Stanley Bank AG, Junghofstraße 13-15, Frankfurt am Main, bereitgehalten wird, und endet am 15. Mai 2002 um Uhr (MEZ). Zur Verlängerung der Annahmefrist, siehe unten Ziffer VI Weitere Annahmefrist Sofern bei Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer I. 2. (a) genannte aufschiebende Bedingung eingetreten ist oder die Texas Instruments Incorporated auf den Eintritt dieser Angebotsbedingung verzichtet, können diejenigen Aktionäre, welche dieses Angebot bis dahin noch nicht angenommen haben, es innerhalb zweier weiterer Wochen ab der Veröffentlichung der Anzahl der der Texas Instruments Incorporated bei Ablauf der Annahmefrist zustehenden, zuzurechnenden und sich aus der Anzahl zugegangener Annahmeerklärungen ergebenden Aktien- und Stimmrechtsanteile gemäß 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG annehmen. Nach Ablauf dieser weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden. 5. Erfüllungsort Erfüllungsort der Aktienkauf- und Übereignungsverträge nach diesem Angebot ist Frankfurt am Main. 6. Bieter und Zielgesellschaft a) Texas Instruments Incorporated Texas Instruments Incorporated ist eine nach dem Recht des U.S.-Bundesstaates Delaware gegründete Gesellschaft mit Sitz in Dallas, Texas. Texas Instruments Incorporated ist der weltweit führende Anbieter von digitaler Signalverarbeitung und von analogen Produkten, den Halbleiter-,,Motoren des Internet-Zeitalters. 2

5 Außer der Halbleiterproduktion umfaßt die Geschäftstätigkeit den Bereich,,Sensors & Controls sowie den Bereich,,Educational & Productivity Solutions. Texas Instruments Incorporated verfügt über Produktionsbetriebe und Vertriebsorganisationen in über 25 Ländern. b) Condat AG Die Condat AG mit Sitz in Berlin ist auf die Entwicklung von Mobilfunk-Software und Plattformen für mobile Business-Anwendungen spezialisiert. Sie entwickelt sogenannte Protokollstack-Software und Man- Machine-Interface-Software für den Mobilfunksektor (Geschäftsbereich Wireless Communications Solutions - WCS), bietet Testsysteme für mobile Netzwerksysteme an (Geschäftsbereich Wireless Test Systems - WTS) und ist auf dem Gebiet der Systemintegration tätig (Geschäftsbereich System Integration - SI). Die französische Purple Labs S.A., Chambery, an der die Condat AG eine Mehrheitsbeteiligung hält, ist ein Referenz-Designhaus, das Referenzdesigns für sogenannte mobile Smartphones entwickelt. II. Gründe für das Angebot 1. Erläuterungen zum Angebot Mit diesem Angebot verfolgt die Texas Instruments Incorporated das Ziel, über die von ihr oder den Gründungsaktionären bereits gehaltenen Aktien hinaus so viele Aktien zu erwerben, daß sie bei Erfolg dieses Angebots und Vollzug der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen mindestens 95 % der Aktien hält. Die Texas Instruments Incorporated plant, die verbliebenen Minderheitsaktionäre anschließend gemäß 327a ff. Aktiengesetz gegen Barabfindung aus der Condat AG auszuschließen (sog.,,squeeze-out ) und die Condat AG in ihr Unternehmen zu integrieren. Zu diesem Zweck erwägt die Texas Instruments Incorporated, nach erfolgreicher Durchführung des Squeeze-Outs die Condat AG in eine andere Gesellschaftsform umzuwandeln. Gleichzeitig mit dem erfolgreichen Abschluß dieses Angebots und dem Vollzug der im Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen werden die Geschäftsbereiche SI und WTS und bestimmte weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Condat AG sowie die Geschäftsanteile der Condat AG an der Purple S.A. gemäß dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche an die CIS AG verkauft und auf diese übertragen. a) Vollzug der im Aktienkaufvertrag und im Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen Das Ziel, 95 % des Grundkapitals der Condat AG zu erwerben, setzt voraus, daß dieses Angebot Aktionäre mit mindestens Aktien (entspricht 23,12 % des Grundkapitals der Condat AG ) (unter Anrechnung der Aktien, die Texas Instruments Incorporated bis zum Ablauf der Annahmefrist über die Börse erwirbt) annehmen und daß die in dem Aktienkaufvertrag mit den Gründungsaktionären vorgesehenen Transaktionen betreffend weitere Aktien (entspricht 56,25 % des Grundkapitals der Condat AG) vollzogen werden. Der Vollzug der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen einschließlich des Erwerbs von Aktien (56,25 % des Grundkapitals der Condat AG) steht insbesondere unter folgenden aufschiebenden Bedingungen: keine Verfügung einer Behörde oder eines Gerichts, welche die Texas Instruments Incorporated, die Condat AG oder eine sonstige Partei des Aktienkaufvertrages oder des Kaufvertrages über Geschäftsbereiche daran hindert, die in diesen Verträgen oder diesem Angebot vorgesehenen Transaktionen durchzuführen; Vorliegen von Annahmeerklärungen gemäß diesem Angebot oder Erwerb von Aktien über die Börse durch Texas Instruments Incorporated bis zum Ablauf der Annahmefrist in Höhe von wenigstens Aktien der Condat AG (entspricht 23,12 % des Grundkapitals) bei Ablauf der Annahmefrist; Erfüllung der Verpflichtungen der Condat AG, der CIS AG und der Gründungsaktionäre gemäß dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche einschließlich der Einholung von Zustimmungen bestimmter wichtiger Kunden zur Übertragung ihrer Vertragsverhältnisse mit Condat AG auf die CIS AG sowie die Kapitalisierung der CIS AG derart, daß deren Geschäftsbetrieb für wenigstens ein Jahr sichergestellt ist; keine Verletzung von Garantien der Gründungsaktionäre gemäß dem Aktienkaufvertrag, sofern eine solche Verletzung eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf die Condat AG oder die in diesem Angebot, dem Aktienkaufvertrag oder dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen haben könnte; 3

6 Erfüllung und Einhaltung der Verpflichtungen der Gründungsaktionäre aus dem Aktienkaufvertrag in wesentlicher Weise; Amtsniederlegung sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Condat AG; sowie keine wesentlichen nachteiligen Ereignisse hinsichtlich der Condat AG. Es wird darauf hingewiesen, daß wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der Aktien der Condat AG nicht auszuschließen sind, wenn die in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen nicht vollzogen werden, da in diesem Fall auch dieses Angebot hinfällig wird. b) Unternehmensstrategie nach Vollzug des Angebots Im Falle der erfolgreichen Durchführung dieses Angebots sowie der in dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen beabsichtigt die Texas Instruments Incorporated, den Geschäftsbereich WCS der Condat AG fortzuführen. Gleichzeitig mit dem Vollzug der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen werden die Geschäftsbereiche SI und WTS und bestimmte weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Condat AG sowie die von der Condat AG an der Purple Labs S.A. gehaltenen Anteile gemäß dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche an die CIS AG verkauft und übertragen und, wie von den Gründungsaktionäre vertraglich zugesichert, von dieser fortgeführt. Die CIS AG ist eine von den Gründungsaktionären kontrollierte Gesellschaft. Die Texas Instruments Incorporated, die Condat AG und die CIS AG erwarten, daß alle Geschäftsbereiche an ihren derzeitigen Standorten fortgeführt werden. Unternehmenszentrale und Sitz der Condat AG sollen in Berlin verbleiben. Unternehmenszentrale und Sitz der CIS AG werden sich ebenfalls in Berlin befinden. Die Texas Instruments Incorporated beabsichtigt, die ausschließlich zum Geschäftsbereich WCS gehörenden Zweigniederlassungen, Geschäftsstellen und Standorte der Condat AG im wesentlichen in derselben Weise als Forschungs- und Entwicklungszentrum, integriert in den Geschäftsbereich Wireless Terminals der Texas Instruments Incorporated, weiter zu betreiben, in der sie gegenwärtig betrieben werden. Die hauptsächlich den Geschäftsbereichen SI und WTS zugehörigen Zweigniederlassungen, Geschäftsstellen und Standorte der Condat AG sowie die Purple Labs S.A. werden gemäß den Bestimmungen des Kaufvertrages über Geschäftsbereiche auf die CIS AG übergehen und werden, wie von den Gründungsaktionären vertraglich zugesichert, im wesentlichen in derselben Weise fortgeführt, in der sie gegenwärtig betrieben werden. Die taiwanesische Tochtergesellschaft der Condat AG wurde bereits auf die CIS AG übertragen. Alle für die Durchführung der Trennung der Geschäftsbereiche erforderlichen Maßnahmen werden zum Zeitpunkt des Vollzugs der in dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen oder unverzüglich danach abgeschlossen sein. Die Condat AG und die CIS AG werden einen Dienstleistungsvertrag abschließen, der eine reibungslose Trennung und Fortführung der jeweiligen Geschäftsbereiche sicherstellt. Die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der Condat AG in den Geschäftsbereichen SI und WTS werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen auf die CIS AG übergehen. Darüber hinaus wird die CIS AG mit Zustimmung der Texas Instruments Incorporated und der Condat AG weiteren Mitarbeitern der Condat AG Beschäftigungsangebote unterbreiten. Alle Mitarbeiter, die kraft Gesetzes oder aufgrund solcher Beschäftigungsangebote zur CIS AG wechseln, sollen bei der CIS AG zu Bedingungen beschäftigt werden, die mindestens den gegenwärtigen Beschäftigungsbedingungen bei der Condat AG entsprechen. Die Gründungsaktionäre haben sich vertraglich verpflichtet, die CIS AG im Zeitpunkt des Vollzugs der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen so mit Eigenkapital auszustatten, daß die auf die CIS AG übergehenden Beschäftigungsverhältnisse bereits gegenwärtig für mindestens ein Jahr sichergestellt sind. Mit Zustimmung der CIS AG kann Texas Instruments Incorporated oder eine ihrer Tochtergesellschaften bestimmten Arbeitnehmern der auf die CIS AG übertragenen taiwanesischen Tochtergesellschaft Beschäftigungsangebote machen. Die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter, die bei der Condat AG tätig bleiben, werden mindestens den im Zeitpunkt des Vollzugs der in dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen geltenden Bedingungen entsprechen. Darüber hinaus erwartet die Texas Instruments Incorporated, daß die bei der Condat AG verbleibenden oder künftig bei der Texas Instruments Incorporated beschäftigten Mitarbeiter die im Unternehmen der Texas Instruments Incorporated üblichen zusätzlichen Vereinbarungen (z.b. bezüglich Arbeitnehmererfindungen, Verschwiegenheit und dergleichen) abschließen werden. Die Condat AG hat ihren Mitarbeitern und den Mitarbeitern ihrer Tochtergesellschaften, die Inhaber von Optionsrechten auf Aktien der Condat AG sind, angeboten, die Optionsrechte gegen Zahlung von EUR 1,-- pro 4

7 Aktie aufzuheben, obwohl der Ausübungspreis pro Aktie für alle Aktienoptionen der Condat AG höher ist als der gegenwärtige Börsenkurs der Aktie der Condat AG und der in diesem Angebot festgelegte Preis pro Aktie. Mindestens wird hierfür jedoch an jeden optionsberechtigten Mitarbeiter ein Betrag von EUR 250,-- gezahlt werden. Die Zahlungen sind bedingt durch den Vollzug der im Aktienkaufvertrag und im Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen und werden gleichzeitig mit dem Vollzug dieser Verträge geleistet. Der Aktienkaufvertrag bestimmt, daß sämtliche Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der Condat AG ihr Amt niederlegen. Die Texas Instruments Incorporated beabsichtigt, sämtliche Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder der Condat AG durch eigene Personen zu ersetzen. Das Vorstandsmitglied Thomas Otterbein wird sein Beschäftigungsverhältnis mit der Condat AG als Angestellter nach dem Vollzug der im Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen zu üblichen Bedingungen fortsetzen. Die Vorstandsmitglieder Pedro Schäffer und Manfred Menne haben zugesagt, ihre jeweiligen Ämter bei der Condat AG ohne die Zahlung einer Abfindung niederzulegen. Die Vorstandsmitglieder Jürgen Spieler und Christiane Hotz-Firlus erhalten die nachstehend in Ziffer 3. a) beschriebenen Abfindungen. Der Betriebsrat der Condat AG bleibt zunächst im Amt; sein Übergangsmandat endet nach 21a BetrVG mit der Wahl eines neuen Betriebsrats in der Condat AG und in der CIS AG und der Bekanntgabe des jeweiligen Wahlergebnisses, spätestens jedoch sechs Monate nach Vollzug der in dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen. In Verbindung mit dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche haben alle Gründungsaktionäre sowie die CIS AG mit der Condat AG und der Texas Instruments Incorporated eine Vereinbarung bezüglich Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit und Nichtabwerbung von Mitarbeitern geschlossen, die eine Laufzeit von drei Jahren ab dem Vollzug der in dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen hat. Im Zusammenhang mit dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche hat sich die Texas Instruments Incorporated vorbehaltlich des Vollzugs der in diesen Verträgen vorgesehenen Transaktionen verpflichtet, ihre und Condat AG s geschäftliche Unterstützung der CIS AG und der Purple Labs S.A. zu leisten bzw. fortzuführen. Diese Unterstützung umfaßt die Erteilung von Lizenzen an bestimmtem geistigem Eigentum der Texas Instruments Incorporated und der Condat AG an die CIS AG, die Änderung bestimmter Lizenzverträge mit Kunden der Condat AG, so daß die CIS AG diesen Kunden laufende Unterstützung anbieten kann, den Verzicht auf bestimmte Lizenzgebühren aus dem Condat-Lizenzvertrag mit Purple Labs S.A., die Gewährung eines Betriebsmitteldarlehens in Höhe von US $ 1 Million an Purple Labs S.A. zu marktüblichen Zinssätzen und die Anerkennung der CIS AG als ein Texas Instrument Incorporated OMAP independent software vendor. (Texas Instrument s OMAP -Plattform für drahtlose Datenübertragung bietet erweiterte Sprach- und Multimedia-Anwendungen für sogenannte 2.5G und 3G Mobiltelefone, Personal Digital Assistants und fortgeschrittene mobile Internet-Anwendungen.) Mit Ausnahme der zuvor in diesem Abschnitt dargestellten Absichten hat die Texas Instruments Incorporated gegenwärtig keine weiteren Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Condat AG, insbesondere den Sitz und den Standort wesentlicher Unternehmensteile, die Verwendung ihres Vermögens, ihre künftigen Verpflichtungen, die Arbeitnehmer und deren Vertretung, die Mitglieder ihrer Geschäftsführungsorgane oder wesentliche Änderungen der Beschäftigungsbedingungen. 2. Gegenleistung Der Angebotspreis beträgt EUR 12,-- je Aktie. Wie in nachfolgender Ziffer 3. näher erläutert, entspricht bzw. überschreitet der Angebotspreis gegebenenfalls die nach dem Aktienkaufvertrag an die Gründungsaktionäre zu zahlende Gegenleistung von EUR 12,-- je Aktie ( 4 WpÜG-Angebotsverordnung). Der Angebotspreis übersteigt den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktie der Condat AG während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung nach 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG um EUR 6,76 je Aktie, das heißt um 129 % ( 5 WpÜG-Angebotsverordnung). Am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Texas Instruments Incorporated zur Abgabe dieses Angebots, dem 28. Februar 2002, notierte die Aktie der Condat AG bei einem Schlußkurs von EUR 4,70 je Aktie (Xetra). Der Angebotspreis übersteigt damit den letzten Schlußkurs der Aktie um EUR 7,30 je Aktie, das heißt um155%. 5

8 Die von Texas Instruments Incorporated nach dem Tag der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, d.h. nach dem 1. März 2002, über die Börse erworbenen Aktien wurden zu folgenden Preisen erworben: Stückzahl Kauf- Tiefstkurs Kauf- Höchstkurs Kauftag ,80 11, ,81 11, ,80 11, ,80 11, ,79 11, ,80 11, ,80 11, ,80 11, ,80 11, ,80 11, ,80 11, ,80 11, ,78 11, ,82 11, ,85 11,85 3. Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile an Organmitglieder der Condat AG; Vereinbarungen mit Organmitgliedern der Condat AG a) Abfindungen Die Condat AG hat dem Vorstandsmitglied Jürgen Spieler (System Integration) für den Fall des Vollzugs der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen eine Abfindung in Höhe von EUR ,-- in Aussicht gestellt, die sich einmalig um EUR ,-- erhöht, sollte er bestimmte Zielvorgaben im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Vollzug der in dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen erreichen. Die Abfindung erhöht sich um weitere EUR ,--, sofern er ein Beschäftigungsverhältnis mit der CIS AG eingeht. Die Condat AG hat dem Vorstandsmitglied Christiane Hotz- Firlus (Finanzen) für den Fall des Vollzugs der in dem Aktienkaufvertrag vorgesehenen Transaktionen eine Abfindung in Höhe von EUR ,-- in Aussicht gestellt; darüber hinaus hat die Condat AG ihr einen Leistungsbonus in Höhe von EUR ,-- für ihren Beitrag zum Abschluß des Aktienkaufvertrages und des Kaufvertrages über Geschäftsbereiche gewährt. Das Vorstandsmitglied Thomas Otterbein wird sein Beschäftigungsverhältnis mit der Condat AG zu üblichen Bedingungen fortsetzen. Darüber hinaus erhält er keine anderen geldwerten Vorteile. b) Vereinbarungen Von den Gründungsaktionären, die Parteien des Aktienkaufvertrages und des Kaufvertrages über Geschäftsbereiche sind, gehören Pedro Schäffer und Manfred Menne gegenwärtig dem Vorstand der Condat AG sowie Walter Hellenthal und Michael Matthesius gegenwärtig dem Aufsichtsrat der Condat AG an. Gemäß dem Aktienkaufvertrag entspricht der Preis, den die Gründungsaktionäre für ihre Aktien erhalten, dem Angebotspreis. Der nach dem Aktienkaufvertrag an die Gründungsaktionäre zu zahlende Betrag kann jedoch aufgrund von Kaufpreisminderungen im Falle einer Verletzung von Garantien oder Zusicherungen aus dem Aktienkaufvertrag sinken. Die Gründungsaktionäre werden somit in keiner Weise bevorteilt. Der Kaufvertrag über Geschäftsbereiche verschafft den Gründungsaktionären indirekt durch die CIS AG die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Geschäftsbereiche SI und WTS und weitere Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Condat AG sowie die Geschäftsanteile der Purple Labs S.A. Der Aktienkaufvertrag sieht zudem vor, daß Texas Instruments Incorporated und Condat AG bestimmte Dienstleistungen gegenüber der CIS AG und der Purple Labs S.A. erbringen und fortführen. Nach der im Auftrag der Condat AG abgegebenen Stellungnahme der unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft KPMG Deutsche-Treuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über den Wert der genannten Transaktionen (sogenannte fairness opinion) ist die im Kaufvertrag über Geschäftsbereiche bestimmte Gegenleistung an die Condat AG einschließlich des Barbetrages in Höhe von EUR 15,70 Mio. angemessen. c) Sonstiges Die Gründungsaktionäre haben sich verpflichtet, dieses Angebot nicht anzunehmen, da sie ihre Aktien im Rahmen des Aktienkaufvertrages an die Texas Instruments Incorporated veräußern werden. 6

9 Alle Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der Condat AG, die nicht zugleich Gründungsaktionäre sind, können dieses Angebot zu denselben Bedingungen wie jeder andere Aktionär annehmen. III. Hinweis auf Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat der Condat AG zum Angebot Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Condat AG haben der Texas Instruments Incorporated mitgeteilt, daß sie den Aktionären die Annahme dieses Angebots empfehlen werden. Die Stellungnahmen des Vorstands und des Aufsichtsrats der Condat AG nach den 27, 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG werden gesondert veröffentlicht. IV. Folgen für Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen Aktionäre, die dieses Angebot nicht vor Ablauf der letzten Annahmefrist annehmen möchten, werden auf folgendes hingewiesen: Die mit diesem Angebot verfolgten Ziele (Ziffer II. 1 oben) sind nur erreichbar, wenn es von einer genügenden Anzahl Aktionäre rechtzeitig angenommen wird (Ziffer I. 2. (a) oben). Nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der Aktien im Falle des Scheiterns dieses Angebots können nicht ausgeschlossen werden. Ist dieses Angebot erfolgreich, werden die Aktien derjenigen Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben, handelbar bleiben; jedoch müssen diese Aktionäre mit einem erheblich verminderten Handelsvolumen rechnen. Sollte es zu einer verminderten Liquidität oder gar zu einer nicht auszuschließenden Illiquidität der wenigen in Streubesitz verbleibenden Aktien kommen, kann dies nachteilige Auswirkungen auf die Kursentwicklung der Aktien der Condat AG haben, die nicht im Rahmen dieses Angebots auf die Texas Instruments Incorporated übertragen wurden und die unter der derzeitigen Wertpapier-Kenn-Nummer notiert bleiben. Dies kann ferner dazu führen, daß Minderheitsaktionäre der Condat AG künftig wenige oder keine anderen Kaufinteressenten als die Texas Instruments Incorporated für ihre Aktien finden. Sollte nach erfolgreichem Abschluß dieses Angebots ein Ausschluß der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung (Ziffer II. 1 oben) durch die Texas Instruments Incorporated stattfinden, gibt es keine Sicherheit, daß die Abfindung an die Minderheitsaktionäre für den Verlust ihrer Aktionärsstellung dem Angebotspreis von EUR 12,-- je Aktie entsprechen wird. V. Durchführung des Angebots 1. Annahme des Angebots Die Aktionäre können das Angebot nur schriftlich innerhalb der Annahmefrist (zur Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist s. Ziffer V. 8. unten) und nur gegenüber ihrer Depotbank annehmen. Die Depotbanken werden an ihre Kunden, die Aktionäre der Condat AG sind, ein Informationsschreiben zu diesem Angebot versenden, das auch ein Formblatt für die Annahme enthalten wird. Die Annahme wird mit Umbuchung der zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG wirksam. Die Umbuchung erfolgt durch die Depotbank. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 15. Mai 2002, Uhr (MEZ), bewirkt wird. Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen dem annehmenden Aktionär und der Texas Instruments Incorporated ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die Texas Instruments Incorporated zugleich über die Übertragung des Eigentums an den eingereichten Aktien auf die Texas Instruments Incorporated. Der Kauf- und Übereignungsvertrag wird mit Eintritt bzw. Verzicht der Angebotsbedingungen wirksam, wobei die Übereignung gegen Zahlung frühestens nach Ablauf der weiteren Annahmefrist erfolgt. Die Aktionäre erklären zugleich mit der Annahme des Angebots, (1) daß sie die Depotbank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien in ihrem Depot unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; diese Aktien sind auch nach der Umbuchung an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar; 7

10 (2) daß sie die Depotbank anweisen, das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien bis zum Ablauf des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der weiteren Annahmefrist (dazu oben Ziffer I. 4.), frühestens jedoch nach Eintritt bzw. Verzicht der Angebotsbedingungen, Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Texas Instruments Incorporated zu übertragen; mit der Übereignung der Aktien gehen sämtliche mit diesen Aktien verbundenen Rechte einschließlich jeglicher Dividendenansprüche auf die Texas Instruments Incorporated über; (3) daß ihre zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien in ihrem Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; (4) daß sie die Morgan Stanley Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle und die Depotbank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die Morgan Stanley Bank AG und die Depotbank ermächtigt, den Eigentumsübergang der zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien auf die Texas Instruments Incorporated herbeizuführen; (5) daß sie ihre jeweilige Depotbank anweisen und ermächtigen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen börsentäglich während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist an die Texas Instruments Incorporated bzw. an die Morgan Stanley Bank AG als zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln. 2. Abwicklung des Angebots Die zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG (zum Verkauf eingereichte Aktien) umgebucht und können bis zwei Handelstage vor dem Vollzug dieses Angebots und der im Aktienkaufvertrag und im Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Neuen Markt unter der neuen Wertpapier-Kenn-Nummer gehandelt werden. Es wird jedoch darauf hingewiesen, daß der Erwerber von Aktien, die bereits zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereicht wurden, an die zuvor durch den veräußernden Aktionär erklärte Annahme gebunden ist (sofern er nicht seinerseits aus den in Ziffer VI. 6. unten dieser Angebotsunterlage beschriebenen Gründen von dem Angebot zurücktritt). Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, frühestens jedoch nach Eintritt bzw. Verzicht der Angebotsbedingungen durch die Texas Instruments Incorporated, wird das Eigentum an den in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien auf die Texas Instruments Incorporated übertragen. Mit der Übertragung werden die Aktien aus der Wertpapier-Kenn-Nummer und den Depots der einreichenden Aktionäre ausgebucht und auf ein Depot der Morgan Stanley Bank AG bei der Clearstream Banking AG als zentraler Abwicklungsstelle eingebucht. Dies erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises über die Clearstream Banking AG und die jeweiligen depotführenden Banken an die Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, spätestens am 18. Juli Bekanntgabe der Angebotsergebnisse Die Texas Instruments Incorporated wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Zahl der Aktien, die Gegenstand des Angebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß den 23 Abs. 1, 30, 31 Abs. 6 WpÜG, (1) nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, (2) unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 17. Mai 2002, und (3) unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 5. Juni 2002, mitteilen. Die Mitteilung erfolgt jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( sowie in der Börsen- Zeitung. 4. Handel mit zum Verkauf eingereichten Aktien Die zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien sind auch nach ihrer Einreichung an der Frankfurter Wertpapierbörse handelbar. Der Handel findet voraussichtlich ab dem 4. April 2002 unter der Wertpapier-Kenn-Nummer statt. Es wird darauf hingewiesen, daß Handelsvolumen und Liquidität der 8

11 zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und zumindest am Anfang gering sein können. Der Handel in den zur Annahme des Angebots (zum Verkauf) eingereichten Aktien wird spätestens zwei Börsenhandelstage vor der Übereignung der Aktien an die Texas Instruments Incorporated eingestellt werden. Die nicht zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien können ununterbrochen unter der Wertpapier- Kenn-Nummer / ISIN DE gehandelt werden. 5. Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots ist für die annehmenden Aktionäre bankgebührenfrei. 6. Zentrale Abwicklungsstelle Die Texas Instruments Incorporated hat die Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt am Main, zur zentralen Abwicklungsstelle bestellt. 7. Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen Treten die Angebotsbedingungen nicht ein und verzichtet die Texas Instruments Incorporated auch nicht auf die oben in Ziffern I. 2. (a) bzw. (b) aufgeführte Angebotsbedingung, wird die Übernahme der Condat AG durch die Texas Instruments Incorporated nicht durchgeführt. Die zur Annahme des Angebots eingereichten Aktien werden dann unverzüglich in die Wertpapier-Kenn-Nummer / ISIN DE zurückgebucht. Die Aktien können nach der Rückbuchung wieder unter dieser Wertpapier-Kenn-Nummer / ISIN DE gehandelt werden. 8. Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist Die vorstehenden Hinweise zur Annahme des Angebots (siehe Ziffer V. 1. oben) gelten entsprechend auch für die Annahme des Kaufangebots innerhalb der weiteren Annahmefrist. Ist die Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spätestens am letzten Tag der weiteren Annahmefrist bewirkt wird. VI. Ergänzende Angaben 1. Der Texas Instruments Incorporated zustehende oder zuzurechnende Stimmrechte Die Texas Instruments Incorporated hält im Zeitpunkt dieses Angebots, dem 28. März 2002, selbst bereits Aktien der Condat AG, die sie vor dem Börsengang der Condat AG im Juli 2000 und nach dem Tag der Veröffentlichung ihrer Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, die am 1. März 2002 erfolgte, erworben hat. Dies entspricht einem Stimmrechtsanteil von 15,63%. Weitere Stimmrechte aus Aktien der Condat AG stehen ihr weder über andere Personen oder deren Tochterunternehmen zu noch sind ihr Stimmrechte in anderer Weise nach 30 Abs. 1 WpÜG zuzurechnen. Ferner stimmt die Texas Instruments Incorporated ihr Verhalten hinsichtlich der Condat AG nicht im Sinne des 30 Abs. 2 WpÜG mit Dritten ab. Die Texas Instruments Incorporated behält sich vor, während der Annahmefrist Aktien der Condat AG über die Börse zu erwerben. 2. Erfordernis und Stand behördlicher Genehmigungen und Verfahren Das Bundeskartellamt hat der Texas Instruments Incorporated am 25. März 2002 mitgeteilt, daß das in diesem Angebot sowie dem Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehene Zusammenschlußvorhaben vollzogen werden kann. Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel, Frankfurt am Main, hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Anderer oder weitergehender behördlicher Genehmigungen und Verfahren im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien der Condat AG bedarf es nicht. 9

12 3. Sicherstellung der Erfüllung der nach dem Angebot geschuldeten Gegenleistung Die Texas Instruments Incorporated beabsichtigt, das Angebot aus ihren Barmitteln zu bedienen. Die Texas Instruments Incorporated hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die für den Erwerb von bis zu 28,12 % des Grundkapitals der Condat AG (entspricht Aktien) erforderlichen Mittel in Höhe von EUR 31 Millionen an die Morgan Stanley Bank AG überwiesen und hat damit die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, daß ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen Barmittel im Zeitpunkt der Fälligkeit der Ansprüche auf die Gegenleistung zur Verfügung stehen. Morgan Stanley Bank AG, als ein von der Texas Instruments Incorporated unabhängiges Wertpapierdienstleistungsunternehmen, hat dies am 28. März 2002 bestätigt. Die Bestätigung der Morgan Stanley Bank AG ist als Anlage 1 beigefügt. 4. Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Texas Instruments Incorporated Nachfolgend sind ausgewählte Konzernfinanzdaten der Texas Instruments Incorporated für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr aufgeführt (umgerechnet in EUR zu einem Umrechnungskurs von 1 USD = 1,1236 EUR). Gemäß 13 des US-amerikanischen Wertpapiergesetzes ( Securities Exchange Act ) von 1934 und den hierzu ergangenen Verordnungen veröffentlicht Texas Instruments Incorporated seine Konzernfinanzdaten auf einer vierteljährlichen und jährlichen Basis. Zu anderen Stichtagen werden derartige Informationen nicht veröffentlicht. Die nachfolgend wiedergegebenen Daten sind dem geprüften Konzernjahresabschluß für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäftsjahr entnommen. Dieser Konzernjahresabschluß stellt die aktuellsten veröffentlichten Finanzdaten der Texas Instruments Incorporated dar: Ausgewählte Bilanzdaten zum 31. Dezember 2001 (in Millionen US $/EUR) Millionen US $ ca. Millionen EUR Summe Umlaufvermögen davon: Barmittel Wertpapiere des Umlaufvermögens mit einer Laufzeit von bis zu 24 Monaten Sachanlagevermögen (netto, nach kumulierten Abschreibungen) Summe der Aktiva Kurzfristige Verbindlichkeiten Langfristige Verbindlichkeiten Summe der Verbindlichkeiten Gesamtbetrag des Eigenkapitals Summe der Passiva Ausgewählte Ergebnisdaten für das am 31. Dezember 2001 abgelaufene Geschäfsjahr (in Millionen US $/EUR) Millionen US $ ca. Millionen EUR Netto-Umsatzerlöse Jahresfehlbetrag Die im Zusammenhang mit dem Angebot und dem Erwerb der Aktien von den Gründungsaktionären zu zahlende Gegenleistung wird von Texas Instruments Incorporated aus Barmitteln finanziert. Der Vollzug des Angebots einschließlich des Erwerbs von Aktien der Condat AG durch die Texas Instruments Incorporated über die Börse ab der Veröffentlichung dieses Angebots wird zu einem Abfluß von Barmitteln in Höhe von höchstens EUR 31 Millionen führen. Wie in Ziffer VI. 3. dargestellt, hat Texas Instruments Incorporated durch Hinterlegung bei der Morgan Stanley Bank AG sichergestellt, daß ihr dieser Betrag zur Erfüllung dieses Angebots im Zeitpunkt der Fälligkeit der Ansprüche auf die Gegenleistung zur Verfügung steht. Unter Hinzurechnung des Abflusses von Barmitteln für den Erwerb der Aktien von den Gründungsaktionären gemäß dem Aktienkaufvertrag wird der Abfluß von Barmitteln insgesamt höchstens EUR 92 Millionen betragen. Dies entspricht 21 % der Barmittel bzw. 3 % der Summe aus Barmitteln und Wertpapieren des Umlaufvermögens mit einer Laufzeit von bis zu 24 Monaten, jeweils zum 31. Dezember Texas Instruments Incorporated hat für diesen Betrag keine Fremdfinanzierung aufgenommen, sondern verwendet dafür eigene erwirtschaftete Mittel. Die auf dieses Angebot und den damit verbundenen Erwerb der Aktien von den Gründungsaktionären entfallenden Transaktionskosten werden auf insgesamt EUR 4 Millionen geschätzt. 10

13 Texas Instruments Incorporated wird den Erwerb der Condat AG im Rahmen der US-amerikanischen Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung (US-GAAP) nach der Erwerbsmethode bilanzieren. Nach dieser Methode bestimmen sich die Anschaffungskosten durch den für die Condat AG-Aktien gezahlten Gesamtkaufpreis zuzüglich sämtlicher direkter Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb. Der Gesamtbetrag der Anschaffungskosten wird den zugrundeliegenden erworbenen Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten der Condat AG für Bilanzierungszwecke zugeordnet. Die auf diese Weise zu ermittelnden Werte für die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden entsprechend in der Konzernbilanzierung der Texas Instruments Incorporated berücksichtigt. Dies gilt auch für eventuell vorhandene immaterielle Vermögensgegenstände, wie zum Beispiel einen Geschäfts- oder Firmenwert. Aufgrund der beschriebenen Aufteilung wird der Gesamtkaufpreis für die Condat AG in der Konzernbilanz der Texas Instruments Incorporated folglich nicht in einer bestimmten Position bilanziert. In Übereinstimmung mit der üblichen Rechnungslegungspraxis ist eine detaillierte Prüfung und Analyse der dargestellten Zuordnung der Kosten im Rahmen der Bilanzierung noch nicht durchgeführt worden und wird erst erfolgen, wenn dieses Angebot und die im Aktienkaufvertrag und dem Kaufvertrag über Geschäftsbereiche vorgesehenen Transaktionen vollzogen sind. Erst anschließend wird der Erwerb in den Rechnungslegungsunterlagen der Texas Instruments Incorporated erfaßt und wiedergegeben werden. Das Betriebsergebnis der Condat AG nach dem Datum des Vollzugs des Erwerbs wird im Konzernbetriebsergebnis der Texas Instruments Incorporated enthalten sein. Es wird nicht erwartet, daß das Betriebsergebnis der Condat AG in absehbarer Zukunft einen wesentlichen Beitrag zum Betriebsergebnis der Texas Instruments Incorporated leisten wird. Zu weiteren Informationszwecken außerhalb dieser Angebotsunterlage ist der Konzernabschluß der Texas Instruments Incorporated zum 31. Dezember 2001 (einschließlich des Anhangs) in englischer Sprache im Internet ( veröffentlicht. 5. Veröffentlichungen Veröffentlichungen der Texas Instruments Incorporated hinsichtlich dieses Angebots und der durch dessen Annahme zustandekommenden Verträge erfolgen ausschließlich im Internet ( und in der Börsen-Zeitung, sofern nicht andere oder weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen. 6. Annahmefrist und Rücktrittsrecht bei Angebotsänderung oder konkurrierendem Angebot; allgemeines Rücktrittsrecht Im Falle einer Änderung des Angebots (einschließlich eines Verzichts auf Angebotsbedingungen) verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Angebotsfrist erfolgt. Im Falle einer Änderung des Angebots können diejenigen Aktionäre der Condat AG, die das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der verlängerten Annahmefrist zurücktreten. Läuft im Falle konkurrierender Angebote (konkurrierende Angebote sind Angebote, die während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten abgegeben werden) die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für dieses Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot; dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluß vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte. Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, können ohne Angabe von Gründen bis zu drei Bankarbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank von dem Vertrag zurücktreten; der Rücktritt ist bis spätestens am dritten Bankarbeitstag vor Ablauf der Annahmefrist zu erklären und wird erst mit Rückbuchung der Aktien in das Depot des zurücktretenden Aktionärs in die ursprüngliche Wertpapier-Kenn-Nummer / ISIN DE wirksam. 7. Anwendbares Recht Dieses Angebot sowie die Aktienkauf- und Übereignungsverträge, die aufgrund dieses Angebots zwischen den Aktionären und der Texas Instruments Incorporated zustandekommen, unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 11

14 VII. Sonstiges 1. Verantwortlichkeit für den Inhalt der Angebotsunterlage Die Texas Instruments Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Delaware, U.S.A., mit Sitz in Dallas, Texas, übernimmt für den Inhalt dieses Angebots die Verantwortung und erklärt, daß ihres Wissens im Zeitpunkt der Veröffentlichung nach 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG die hierin enthaltenen Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. 2. Steuerrechtlicher Hinweis Den Aktionären der Condat AG wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebotes eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen. Dallas, den 28. März 2002 Texas Instruments Incorporated gez. M. S. Self Senior Vice President 12

15 13

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