Mezzanine-Kapital als Finanzierungsbaustein für Unternehmensübernahmen und Nachfolgeregelungen. Jens Osthoff, L-Bank Alexander Seith, L-Bank

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1 Mezzanine-Kapital als Finanzierungsbaustein für Unternehmensübernahmen und Nachfolgeregelungen Jens Osthoff, L-Bank Alexander Seith, L-Bank

2 Inhalt 1. Herausforderungen bei der Finanzierung einer Unternehmensnachfolge 2. Mezzanine-Kapital als Finanzierungsbaustein der Unternehmensnachfolge 3. Mezzanine-Angebot der L-Bank L-MezzaFin (inkl. Praxisbeispiel) L-EA Garantiefonds (inkl. Praxisbeispiel) 2

3 Herausforderung Nachfolgefinanzierung Hoher einmaliger Kapitalbedarf Eigenmitteleinsatz des Käufers ist limitiert Belastung der Ertragsund Finanzkraft des Zielunternehmens Finanzierung Unternehmensnachfolge Abfluss von Eigenkapital an Altgesellschafter Anforderungen der Banken: Eigenkapitalquote Rating interne Limite Finanzierungsbedarf übersteigt beleihbares Vermögen 3

4 Herausforderung Nachfolgefinanzierung Begriffsdefinitionen Herkunft des Erwerbers Management Buy-In (MBI) Erwerb durch unternehmensexternes Management Form des Erwerbs Share Deal Erwerb der Gesellschaftsanteile des Kaufobjektes Verkäufer ist der Gesellschafter Übernahme aller vertraglichen Verpflichtungen Management Buy-Out (MBO) Erwerb durch das unternehmenseigene Management Asset Deal Erwerb von einzelnen bzw. allen Vermögensgegenständen des Kaufobjektes Verkäufer ist die Gesellschaft Abschreibungspotenzial für Erwerber Komplexere Vertragsgestaltung 4

5 Herausforderung Nachfolgefinanzierung Transaktionsablauf aus Erwerbersicht Kontaktaufnahme / Verhandlung Due Diligence Vertragsverhandlung und -abschluss Closing Parallel: Strukturierung der Finanzierung Indikative Unternehmensbewertung Abschluss einer Absichtserklärung (LoI) Inhalte: Recht Finanzen Steuern Märkte Basis für abschließende Verhandlung sowie Finanzierungsprüfung Festlegung Unternehmensbewertung und Kaufpreis Definition sonstiger Vertragsbedingungen Verbindliche Finanzierungszusage Abschluss Kaufvertrag Zahlung Kaufpreis Übertragung der Anteile ggf. Gründung Erwerbsgesellschaft Begleitung des Prozesses durch Steuerberater, WP, Anwalt, M&A-Berater 5

6 Herausforderung Nachfolgefinanzierung Kaufpreisfindung Diverse Methoden zur Ermittlung des Unternehmenswerts: Barwertorientierte Verfahren (Discounted Cash-Flow-Verfahren, Ertragswertverfahren) Multiplikatorenverfahren, z.b. Umsatz oder Betriebsergebnis (EBIT) Verhandlungsmasse bei der Kaufpreisfindung: Earn-Out-Klauseln Garantien Beratervertrag Verkäufer Beteiligung Verkäufer an der Finanzierung (Verkäuferdarlehen) 6

7 Finanzierungsbeispiel L-EA Garantiefonds Kaufpreisfindung Branchen-Multiples als Referenzgröße für die Kaufpreisfindung: Quelle: Stand Februar

8 Herausforderung Nachfolgefinanzierung Finanzierungsstruktur Aktiva Passiva Finanzierung Firmenwert (Goodwill) Anlagevermögen Umlaufvermögen Unbesicherter Finanzierungsanteil Besicherbares Vermögen Eigenmittel bzw. Mezzanine mit gewinnabhängiger Vergütung und Laufzeit bis max. 10 Jahre Vorrangiges, besichertes Fremdkapital mit Tilgung in 5 7 Jahren Finanzierungsbedarf geht über das besicherbare Vermögen hinaus Firmenwert stellt eine unsichere Zukunftserwartung dar Risiken über klassische Fremdkapitalvergütung schwer darstellbar Finanzierung über Eigenkapital / Mezzanine mit Partizipation an künftigen Erträgen 8

9 Inhalt 1. Herausforderungen bei der Finanzierung einer Unternehmensnachfolge 2. Mezzanine-Kapital als Finanzierungsbaustein der Unternehmensnachfolge 3. Mezzanine-Angebot der L-Bank L-MezzaFin (inkl. Praxisbeispiel) L-EA Garantiefonds (inkl. Praxisbeispiel) 9

10 Was ist Mezzanine-Kapital? Oberbegriff für Finanzierungsinstrumente, die aufgrund ihrer rechtlichen und wirtschaftlichen Merkmale zwischen Eigen- und Fremdkapital anzusiedeln sind Nachrangdarlehen Stille Beteiligung Genussrecht Atypische stille Beteiligung Vergütung i.d.r. fix fix und variabel fix und variabel fix und variabel Bilanzielles EK nein i.d.r. nein Wirtschaftl. EK ja ja ja ja gestaltungsabhängig gestaltungsabhängig Verlustbeteiligung nein Ausschluss möglich i.d.r. ja i.d.r. ja Fremdkapitalcharakter (Debt Mezzanine) Eigenkapitalcharakter (Equity Mezzanine) 10

11 Was ist Mezzanine-Kapital? Bonitätsverbessernder Effekt durch Klassifizierung als wirtschaftliches Eigenkapital in den Ratingsystemen der Banken: Kriterienkatalog der Initiative Finanzstandort Deutschland (IFD) Nachrangigkeit von Kapital und Zins Mindestlaufzeit von 5 Jahren Keine Besicherung Keine ordentlichen Kündigungsrechte Keine außerordentliche Kündigung bei: Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse Zahlungsverzug in einer Unternehmenskrise Anerkennung als bilanzielles Eigenkapital bei Erfüllung weiterer Kriterien: Gewinnabhängige Vergütung Verlustbeteiligung 11

12 Wann ist Mezzanine-Kapital geeignet? Hebelfunktion von Mezzanine-Kapital Spielraum für weitere Fremdkapitalaufnahme durch Verbesserung der wirtschaftlichen Eigenkapitalquote Realisierung größerer Investitionsvorhaben möglich aber Verschuldungskapazität des Unternehmens beachten Free Cash Flow muss auch Mezzanine-Kapitaldienst decken Mezzanine kann auf Dauer kein echtes Eigenkapital ersetzen 12

13 Wann ist Mezzanine-Kapital geeignet? Verlustphase Gewinnphase Start-up Gründung Produkt- und Markteinführung Vertriebsaufbau Expansion Produkterweiterung Vertriebsausbau Internationalisierung Innenfinanzierung / Offene Beteiligung Equity Mezzanine Debt Mezzanine Etablierung Klassisches Fremdkapital Wachstumsinvestitionen Akquisitionen Gesellschafterwechsel / Nachfolge Unternehmensphase 13

14 Wann ist Mezzanine-Kapital geeignet? Anforderung von Mezzanine-Gebern Erwartung an Unternehmen Wachstumspotenzial Stabile Branchensituation Positiver Free Cash Flow Bilanzielle Eigenkapitalbasis Etablierte Controllingsysteme Bedeutung für Mezzanine-Geber Ertrags- und Unternehmenswertsteigerung Prognostizierbarkeit der Cash Flows Kapitaldienstfähigkeit Haftungssubstanz Lfd. Informationserfordernisse 14

15 Inhalt 1. Herausforderungen bei der Finanzierung einer Unternehmensnachfolge 2. Mezzanine-Kapital als Finanzierungsbaustein der Unternehmensnachfolge 3. Mezzanine-Angebot der L-Bank MezzaFin (inkl. Praxisbeispiel) L-EA Garantiefonds (inkl. Praxisbeispiel) 15

16 Mezzanine- und Eigenkapitalangebot der L-Bank L-Bank L-EA- Mittelstandsfonds L-EA- Garantiefonds MezzaFin Offene Beteiligungen 2,5 Mio. bis 50 Mio. Im Regelfall Minderheiten übliche Laufzeit 3 bis 10 Jahre Individual-Mezzanine 1,5 Mio. bis 25 Mio. Flexible Gestaltung Laufzeit und Tilgung flexibel Beteiligungsgarantien bis 2,5 Mio. Wirtschaftliches Co- Investment mit Investor Garantien für offene Beteiligungen und Mezzanine-Finanzierungen Standard-Mezzanine 0,1 bis 1,5 Mio. Laufzeiten von 5 10 Jahren Fixe, bonitätsabhängige Konditionen 16

17 MezzaFin Wie wird finanziert? Unbesichertes Nachrangdarlehen mit festem Zinssatz Finanzierungstranchen von 100 TEUR bis 1,5 Mio. EUR je Vorhaben und Unternehmen Sechs Darlehensvarianten mit Laufzeiten zwischen 5 und 10 Jahren Kombination mit anderen Förderprogrammen möglich Bonitätsabhängige Haftungsfreistellung der Hausbank: Bonitätsklasse Maximale Ausfallwahrscheinlichkeit Haftungsfreistellung Hausbank 1 0,08 % 100 % 2 0,26 % 100 % 3 1,20 % 90 % 4 2,50 % 80 % 17

18 MezzaFin Wer wird finanziert? Mittelständische Unternehmen der gewerblichen Wirtschaft und freiberuflich Tätige Umsatz zwischen 1 Mio. und 50 Mio. EUR Bonitätseinstufung durch die Hausbank mindestens Bonitätsklasse 4 (Ausfallwahrscheinlichkeit < 2,50 %) Keine Finanzierung von Sanierungen und reinen Umschuldungen Vergabe von MezzaFin basiert auf Einzelfallentscheidung 18

19 MezzaFin Risikogerechte Konditionen Darlehensvariante 10 Jahre endfällig 12,00% 10,91% Effektivzins L-MezzaFin* 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 5,93% 6,80% 8,40% 2,00% Bonitätsklasse 1 Bonitätsklasse 2 Bonitätsklasse 3 Bonitätsklasse 4 * inkl. einmaliger Bearbeitungsgebühr von 2,50 % 19

20 MezzaFin Unternehmen Hausbank L-Bank Zeitraum Antragstellung / Prüfung Voranfrage Antragstellung bei positiver Vorprüfung 1-2 Wochen: Vorprüfung 4-6 Wochen: abschließende Antragsprüfung (bei Vorlage aller Unterlagen) Vertragsabschluss Kreditvertrag Darlehenszusage Rücksendung Annahmeerklärung Auszahlung Auszahlung 3 Monate: Annahmefrist 1 Jahr: Abruffrist Darlehensbetrag Laufendes Reporting Jahresabschluss und unterjähriges Reporting Fragebogen Unternehmensentwicklung Vorlage Jahresabschluss Halbjährliches Reporting (BWA und Fragebogen) Anlassbezogene Berichtspflichten 20

21 Praxisbeispiel MezzaFin Unternehmensübernahme durch das bestehende Management (MBO) Ausgangssituation: Umsatz < 10 Mio. EUR; sehr gute Rentabilität und Cash Flows; keine Finanzverbindlichkeiten vor Übernahme Problem: Hohe Einmalzahlung für Kaufpreis; keine weitere Beteiligung Verkäufer; Eigenmittel Erwerber < 10% des Kaufpreises => reine Fremdkapitalfinanzierung nicht darstellbar Lösung: MezzaFin als Brücke zwischen Eigenmitteln und Bankfinanzierung sowie Aufstockung der Eigenmittel durch ERP-Kapital für Gründung Eigenmittel (teilweise ERP-Kapital für Gründung) 750 TEUR Kaufpreis Anteile (100 %) TEUR MezzaFin TEUR Hausbankendarlehen (GuW) TEUR Tilgung Bankfinanzierung (laufend) und Mezzanine (vier Tranchen nach fünf Freijahren) aus hohen Free Cash Flows möglich 21

22 L-EA Garantiefonds Ziel und Wesen der Beteiligungsgarantie Wirtschaftliches Co-Investment, d.h. Teilen der Chancen und Risiken zwischen Beteiligungsgeber und L-Bank Modalitäten Umfang der Garantie bis zu 50 % der Beteiligungs- bzw. Darlehenssumme Obergrenze Garantievolumen 2,5 Mio. EUR Laufzeit bis zu 10 Jahre 22

23 L-EA Garantiefonds Garantiefähige Finanzierungsformen Offene Beteiligungen Stille Beteiligungen (typisch und atypisch) Sonstiges Mezzanine-Kapital (Genussschein, Wandeldarlehen, etc.) Garantiefähige Vorhaben Betriebsübernahmen (MBO / MBI) Akquisitionsfinanzierung Wachstumsfinanzierung Keine Garantien für bestehende Beteiligungen sowie bei Sanierungsfällen 23

24 Praxisbeispiel L-EA Garantiefonds Unternehmensnachfolge eines Anlagenbauers durch externes Management (MBI) Ausgangssituation Bisheriger Alleineigentümer möchte altersbedingt seine Nachfolge regeln Keine Möglichkeit für interne Nachfolgeregelung (Familie oder Management) Eigentümer möchte sich vollständig vom Unternehmen trennen und neben allen Anteilen auch die Betriebsimmobilie aus dem Privatvermögen veräußern Wirtschaftliche Eckdaten Umsatz: TEUR EBIT: TEUR Jahresergebnis: TEUR Finanzverbindlichkeiten: TEUR 24

25 Praxisbeispiel L-EA Garantiefonds Lösungsansatz Suche über einen M&A-Berater nach potenziellen Übernehmern führte zu Privatinvestoren, die bereits in der Branche tätig sind und eine Selbständigkeit durch Unternehmenserwerb anstrebten Kaufpreisfindung: Gesamtkaufpreis für Anteile und Immobilie beträgt TEUR Verkehrswert der Immobilie bei TEUR Der Kaufpreis für die Anteile von TEUR entspricht einem EBIT- Multiple von 4,6: Wert Anteile TEUR + Finanzverbindlichkeiten TEUR EBIT TEUR 25

26 Praxisbeispiel L-EA Garantiefonds Transaktionsstruktur Erwerb der Anteile und der Immobilie durch eine neu gegründete Erwerbsgesellschaft (NewCo) Kombinierter Share und Asset Deal Übernehmer 1 Übernehmer 2 50 % 50 % Altgesellschafter Kaufpreis Anteile/ Immobilie TEUR NewCo GmbH 100 % Ergebnisabführungsund Mietvertrag Zielunternehmen 26

27 Praxisbeispiel L-EA Garantiefonds Finanzierungsstruktur Finanzierungsmix aus Eigenmitteln der Übernehmer, Mezzanine-Kapital und klassischer Bankfinanzierung Mittelherkunft Eigenmittel Übernehmer Genussrecht (10 %; 10 Jahre endfällig) 800 TEUR TEUR (50 % Beteiligungsgarantie durch L-EA Garantiefonds) Darlehen (5 %; lfd. Tilgung über 7 Jahre) Gesamtfinanzierungsvolumen TEUR TEUR In der NewCo anfallender Kapitaldienst aus Zins und Tilgung i.h.v. rund TEUR p.a. (inkl. fiktiver jährlicher Tilgung des Genussrechts) kann aus der Ergebnisabführung des Zielunternehmens nachhaltig bedient werden 27

28 Praxisbeispiel L-EA Garantiefonds Bilanzstruktur der NewCo Aktiva Passiva Immobilie TEUR Anteile verbundene UN TEUR Gez. Kapital 50 TEUR Kapitalrücklage 750 TEUR Genussrecht TEUR Fremdkapital TEUR Bilanzielle EK-Quote von 27 % TEUR TEUR 28

29 Ansprechpartner MezzaFin / L-EA Garantiefonds Alexander Seith 0721 / Internet: L-Bank Schlossplatz Karlsruhe Börsenplatz Stuttgart L-EA Mittelstandsfonds L-EA Private Equity GmbH Dr. Heinrich Polke 0721 / Internet: L-EA Private Equity GmbH Schlossplatz Karlsruhe 29

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