Unternehmernachfolge. Fachgespräche zwischen Unternehmern und Experten des Beratungsforums Mittelstand. Backnang am 13. Juni 2007

Transkript

1 Unternehmernachfolge Fachgespräche zwischen Unternehmern und Experten des Beratungsforums Mittelstand Backnang am 13. Juni

2 Herzlich willkommen! Unsere heutigen Referenten Klaus Rebmann Klaus Prendel Hansjürgen Sachsenmaier Jürgen Herzig 2

3 Experten auf folgenden Gebieten Steuern und Recht Finanzen und Finanzierung Rating und Risikomanagement Organisation und Prozesse M&A und Transaktionen Private Vorsorge und Vermögen 3

4 Klaus Rebmann, Geschäftsführer Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Unternehmenssteuern Personengesellschaften Rechtsformwahl/-wechsel Steuerbelastungsvergleich Gesellschafterwechsel Vorsorgeplanung / privates Vermögen Koordinator Beratungsforum Mittelstand 4

5 Klaus Prendel, Geschäftsführer Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Unternehmenssteuern Ärzte / Zahnärzte Kapitalgesellschaften Umwandlungssteuerrecht Prüfung von Unternehmen 5

6 Hansjürgen Sachsenmaier, Rechtsanwalt Erbrecht Gesellschaftsrecht Unternehmensrecht Vertragsgestaltung 6

7 Jürgen Herzig, Inhaber Bankkaufmann, Dipl.-Betriebswirt (FH), Bankbetriebswirt Corporate Finance Bilanzstruktur- und Cash-Flow-Management Bonitätsmanagement / Rating M&A und Unternehmenstransaktionen Netzwerk Betriebsberatung und Technik Koordinator Beratungsforum Mittelstand 7

8 A. Definition Unternehmernachfolge 1. Übertragungsgegenstand 1.1 Einzelunternehmen 1.2 Mitunternehmeranteil (Personengesellschaft) 1.3 Anteil an Kapitalgesellschaft 2. Übertragungsweg 2.1 entgeltlich 2.2 unentgeltlich 3. Nachfolger 3.1 Familienintern 3.2 Mitarbeiter (MBO) 3.3 Externe Führungskräfte (MBI) 3.4 Verkauf an strategische Käufer oder Finanzinvestoren 3.5 Liquidation - Verkauf von assets 8

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10 B. Planung der Unternehmernachfolge 1. Zeitliche und persönliche Faktoren 1.1. Unternehmensnachfolge nicht erst mit Nachfolgerqualifikation und Bonität 2. Altersversorgung im Unternehmen 3. Alterseinkünfte gesichert? 10

11 C. Probleme der Betriebsaufspaltung 1. Beispiel: Gesellschafter A (Einzelfirma) vermietet an GmbH (Gesellschafter A) 1.1. Grundstücke 1.2. Lizenzen 1.3. Patente 2. Mögliche Konstellationen / Fälle 2.1. A hat einen Sohn und eine Tochter. Der Sohn soll den Betrieb (GmbH) erhalten, die Tochter das Grundstück (zu Lebzeiten oder im Todesfall) A hat keine Kinder. Er möchte seine GmbH verkaufen, das Grundstück aber zurückbehalten und an den Käufer der GmbH vermieten A möchte sowohl das Grundstück als auch die GmbH an einen Erwerber veräußern. 11

12 D. Problemlösungen 1. Fall 1, 2 und 3 würden in der vorliegenden Form zu folgendem Ergebnis führen: 1.1. Auflösung der Betriebsaufspaltung und Versteuerung aller stillen Reserven, die im Unternehmen sind 1.2. Begünstigung des Vorgangs nach 16/34 EstG 2. Umwandlung der Einzelfirma des A in eine GmbH & Co. KG vor Übertragung auf die Kinder (Fall 1) oder vor Verkauf der GmbH-Anteile mit folgendem Ergebnis: 2.1. Auflösung der stillen Reserven nur für die GmbH-Anteile, nicht jedoch für die im Grundstück enthaltenen stillen Reserven 2.2. Keine Begünstigung des Vorgangs nach 16/34 EstG 12

13 Fazit Welche Lösung zu bevorzugen ist, kann nur im Einzelfall zu beantwortet werden. Die Entscheidung hängt ab von Familiärer Konstellation Höhe der stillen Reserven Weiterentwicklung im Steuerrecht Verkaufspreis für die Unternehmensteile Entwicklung im Umwandlungssteuerrecht (Verbot der Umwandlung einer Einzelfirma in eine Vermögensverwaltungs-GmbH & Co. KG) In der laufenden Besteuerung (ESt, Ust, GewSt) bietet die Konstruktion einer GmbH & Co. KG gegenüber der Einzelfirma keinen Vorteil. 13

14 E. Problembereich der Erbschafts- und Schenkungssteuer 1. Bisherige Rechtslage Begünstigung von Betriebsvermögen Unternehmer Freibetrag ,- grds. Bewertung mit Steuerbilanzwerten Bewertungsabschlag 35% vom Rest Entlastung durch Ansatz Steuerklasse I für alle Industriegebäude: Ansatz mit Steuerbilanzwert 2. Geplante Rechtslage 2.1 Leitlinien der Entscheidung der Bundesverfassungsgerichts 2.2 Bewertungsebene des Gesetzes 2.3 Lenkungszwecke des Gesetzes 14

15 Zu 2.2 Bewertungsebene des Gesetzes Verfassungswidrigkeit der Übernahme der Steuerbilanzwerte! (gilt sowohl für Personen- als auch Kapitalgesellschaften) Möglichkeiten des Gesetzgebers: Bebaute / unbebaute Grundstücke sind mit Verkehrswerten anzusetzen Betriebsvermögen / Anteil an Kapitalgesellschaften sind mit dem Verkehrswert anzusetzen Ergebnis: Auf der Bewertungsebene gibt es keinen Spielraum für den Gesetzgeber. Es wird zu einer starken Annäherung der Bewertung an den Verkehrswert kommen. 15

16 Zu 2.3 Lenkungszwecke des Gesetzes Abschlag auf die Verkehrswerte (entspricht einer Erhöhung des Freibetrags für Unternehmen) Erlöschen der Steuer in Raten Stundung der Steuer und Zahlung auf Raten Differenzierung in den Steuersätzen je nach übertragener Vermögensart Nachversteuerungstatbestände Ergebnis: Abwarten oder Handeln als Beratungsempfehlung? 16

17 Unternehmensnachfolge aus der täglichen Praxis des Rechtsanwalts 1. Einführung 2. Beteiligungserwerb oder Erwerb von Einzelwirtschaftsgütern 3. Betriebsübergang 4. Haftung a) Altverbindlichkeiten b) Steuerverbindlichkeiten 3. Gewährleistung 4. Regelungen zum Gewinnbezugsrecht 17

18 Finanzierung eines MBO am Beispiel ABC Elektronik GmbH

19 Unsere Geschäftsfelder Jürgen Herzig Finance Relations Bonitätsmanagement und Corporate Finance im Mittelstand Rating & Risk Finance M & A GEBA Gesellschaft für Betriebsberatung mbh Ratingberatung Ratingsimulation Ratingreport Ratingcoach Ratingsoftware Strategische und wertorientierte Finanzierung Bilanzstrukturmanagement Kommunikation m. Finanzpartnern Nachfolge MBO/MBI Private Equity Venture Capital Kooperationen Technische Bonitätsanalyse für Banken Betriebsberatung Know-How- Transfer 19

20 in allen Lebensphasen des Unternehmens Peak Übergabe / Verkauf Sicherung Akquisitionen Krise / Change Turnaround Gründung Wachstum Markteinführung Frühphase Unser Beraternetzwerk begleitet Unternehmen in allen Lebensphasen 20

21 in allen Lebensphasen des Unternehmens Peak Übergabe / Verkauf Sicherung Akquisitionen Krise / Change Turnaround Gründung Wachstum Markteinführung Frühphase Unser Beraternetzwerk begleitet Unternehmen in allen Lebensphasen 20

22 Ein Management-Buy-Out ist eigentlich ganz einfach 21

23 Ein Management-Buy-Out ist eigentlich ganz einfach oder? 21

24 Ein Management-Buy-Out ist Risiko Hoher finanzieller Aufwand Diskrepanz Kaufpreis / verfügbare Mittel Interessenkonflikte Eigeninteresse versus Managementverantwortung Zeitliche Belastungen Das operative Geschäft läuft weiter Persönliche Risikodimension finanzielle und persönliche Haftungsrisiken Sonstige Faktoren Komplexität keine Transaktionserfahrung viele beteiligte Personen 22

25 aber auch eine große Chance Erwerb eines eingeführten Unternehmens risikoreiche Gründungsphase entfällt Keine Überraschungen Unternehmen ist mit allen Stärken und Schwächen bekannt (im Unterschied zum MBI) Unternehmerische Freiheit vs. Abhängigkeit Sein eigener Herr sein Reibungsfreie Nachfolgeregelungen Kein BenQ-Effekt 23

26 Teilnehmer am MBO-Prozess M&A- Berater Steuerberater Steuerberater Rechtsanwalt Rechtsanwalt Private Investoren Verkäufer Käufer Bank Förderbank(en) Unter- nehmens- Berater Unter- nehmens- Berater Bank Quelle: L-Bank 24

27 Teilnehmer am MBO-Prozess M&A- Berater Verkäufer Käufer Private Investoren Bank Förderbank(en) Steuerberater Rechtsanwalt Unter- nehmens- Berater Bank 25

28 Teilnehmer am MBO-Prozess Rechtsanwalt Steuerberater M&A- Berater Private Investoren Verkäufer Käufer Bank Förderbank(en) Unter- nehmens- Berater Bank Quelle: L-Bank 26

29 Die Finanzierungspartner eines MBO Kernteam Primärpartner Sekundärpartner L-Bank Käufer + MBO-Berater + Hausbank KfW MBG Bürgschaftsbank Beteiligungsges. Privatinvestoren Spezialfinanzierer Factoringgesellschaft Leasinggesellschaft Lieferanten Verkäufer 27

30 Typische Finanzierungskonstellation Am Beispiel eines Asset-Deal (Quelle: L-Bank) Aktiva Firmenwert Passiva Passiva Anlagevermögen Fremdkapital Umlaufvermögen Fremdkapital Eigenkapital Mezzanine Eigenkapital 28

31 Finanzierungsbeispiel 100% = Förderangebote 20% 80% 10% 60% 20% 40% 20% 20% 30% Quelle: L- Bank Kaufpreis Eigenmittel Käufer MBG (stille Beteiligung) 29 Mezzanine Kapital (z.b. KfW) Akquisitionsdarlehen Hausbank L-Bank + Bü-Bank Liqui-Hilfe- Darlehen

32 Finanzierungsmodell ABC 100% 7,5% = Förderangebote 80% 15% 60% 17,5 % 20% 40% 20% 40% Kaufpreis Eigenmittel Käufer KfW: Unternehmer- Kapital für Gründung 30 Privat- Investoren: Stammkapital + Mezzanine (Genussrechte) MBG: Stille Beteiligung Hausbank: Akquisitions- Darlehen (+ KK-Linie)

33 Finanzierungsmodell ABC 100% 7,5% = Förderangebote 80% 15% 60% 17,5 % 20% 40% 20% Pers. Haftung Käufer (ganz oder anteilig) 40% Kaufpreis Eigenmittel Käufer KfW: Unternehmer- Kapital für Gründung 30 Privat- Investoren: Stammkapital + Mezzanine (Genussrechte) MBG: Stille Beteiligung Hausbank: Akquisitions- Darlehen (+ KK-Linie)

34 Finanzierungsmodell ABC 100% 7,5% = Förderangebote 80% 15% 60% 17,5 % 20% 40% 20% Pers. Haftung Käufer (ganz oder anteilig) 40% Kaufpreis Eigenmittel Käufer KfW: Unternehmer- Kapital für Gründung 30 Privat- Investoren: Stammkapital + Mezzanine (Genussrechte) MBG: Stille Beteiligung Hausbank: Akquisitions- Darlehen (+ KK-Linie)

35 Erfolgsfaktoren eines MBO Als Unternehmerpersönlichkeit überzeugender Käufer Tragfähiger Businessplan Fairer, marktüblicher Kaufpreis Stabile Finanzierung mit ausreichenden Reserven Führungsrolle der Hausbank Öffentliche Fördermittel Verkäuferbeteiligung Erfahrener MBO-Berater 31

36 Erfolgsfaktoren eines MBO Als Unternehmerpersönlichkeit überzeugender Käufer Tragfähiger Businessplan Fairer, marktüblicher Kaufpreis Stabile Finanzierung mit ausreichenden Reserven Führungsrolle der Hausbank Öffentliche Fördermittel Verkäuferbeteiligung Erfahrener MBO-Berater 31

37 Vielen Dank! 32