Leitfaden für den Unternehmensverkauf. Version 1.1; Stand August Seite 1

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1 Leitfaden für den Unternehmensverkauf Version 1.1; Stand August 2013 Seite 1

2 Inhalt Editorial...3 Gründe für den Verkauf...5 Arten des Unternehmensverkaufs...6 Kaufpreiszahlung...7 Arbeitnehmer...8 Noch nicht geleistete Einlagen...10 Weitere Fragen...11 Steuerliche Folgen für den Verkäufer...12 Verkaufspreis...14 Verkaufsprozess...17 Vertraulichkeit und Diskretion...21 Wertsteigernde Maßnahmen...22 Brauche ich Berater?...24 Kosten der Beratung...25 Fördermöglichkeiten...26 tryffel: Experten für Ergebnisse...27 Seite 2

3 Editorial Jedes Jahr schließen tausende kleine und mittelständische Unternehmen, weil es nicht gelungen ist, einen passenden Käufer oder Nachfolger zu finden. Weniger als 10 % aller Familienunternehmen schaffen es bis in die 3. Generation. Hierdurch gehen erhebliche Unternehmenswerte endgültig verloren. Aber auch härterer Wettbewerb, dem nur in größeren Einheiten begegnet werden kann, der Bedarf an frischem Kapital für das weitere Wachstum oder eine veränderte Lebensplanung des Unternehmers sind Gründe für den (Teil-)Verkauf von Unternehmen. Der Verkauf eines Unternehmens ist eine ganz besondere Situation, mit der sich die meisten Unternehmer nur einmal im Leben konfrontiert sehen. Zudem ist das Thema kompliziert und oft auch mit Emotionen belastet, denn niemandem fällt es leicht, sich von seinem Lebenswerk zu lösen. Gerade in Nachfolgesituationen führt dies fast zwangsläufig dazu, dass das Thema hinausgeschoben und zu spät angegangen wird. Dabei spielt die Frage auch für das Rating eine wichtige Rolle: Banken machen die Kreditvergabe und die Kreditkonditionen mittlerweile davon abhängig, ob der Unternehmer Vorsorge für seine Nachfolge getroffen hat. Unser kleiner Leitfaden soll Ihnen einen Überblick über den Themenbereich Unternehmensverkauf und die wesentlichen Punkte geben und Ihnen helfen, sich auch emotional mit dem Thema auseinanderzusetzen. Seite 3

4 Wir sind darauf spezialisiert, Käufer und Investoren für Unternehmen zu finden, den Verkaufsprozess zu begleiten und rechtssicher umzusetzen und die weitere Übernahme zu begleiten. Rufen Sie uns an, wenn Sie mehr zum Thema Nachfolge und Unternehmensverkauf wissen wollen kostenlos und unverbindlich. Viel Erfolg wünschen Ihnen Bärbel Schnee-Gronauer Unternehmensberaterin Wirtschaftsübersetzerin Dr. Andreas R. J. Schnee-Gronauer Rechtsanwalt Diplom-Ökonom Seite 4

5 Gründe für den Verkauf Es gibt zahlreiche Gründe für den Verkauf eines Unternehmens oder Unternehmensteils. Beispielsweise die Änderung der Lebensumstände der Inhaber oder dass Geld für andere Unternehmungen benötigt wird. Auch die Aufnahme von Partnern zur Finanzierung des Wachstums oder das Eingehen strategischer Partnerschaften können Gründe hierfür sein. Der Hauptgrund ist in aller Regel aber der Ruhestand des Inhabers. Nach Berechnungen des Instituts für Mittelstandsforschung IfM werden jährlich im Schnitt etwa Unternehmen übertragen, wovon pro Jahr ca Beschäftigte betroffen sind. Das Alter des Inhabers ist mit 86 % ( Unternehmen mit ca Beschäftigten) der häufigste Übergabegrund. Der Entscheidung, dass eigene Unternehmen zu verkaufen, geht häufig ein länger Prozess des Grübelns und der Suche nach Alternativen voraus. Es fällt den meisten Unternehmern schwer, sich von ihrer Firma zu trennen, in die sie viel Arbeit und Herzblut investiert haben. Schließlich ist mit der Firma nicht nur ein großer emotionaler Wert verbunden, sondern das Unternehmen ist auch seit Jahrzehnten Bestandteil des Lebens. Dabei fällt die Lösung dieser Situation viel leichter, wenn die Nachfolge oder Veräußerung systematisch angegangen und die einzelnen Fragen abgeschichtet werden das schafft Klarheit und ein ausreichender Zeitrahmen sorgt dafür, dass Sie nicht unter Zugzwang geraten. Formulieren Sie für sich und zusammen mit Ihrer Familie die Ziele, die Sie mit der Übergabe des Unternehmens verfolgen. Bedenken Sie alle finanziellen, rechtlichen und emotionalen Konse- Seite 5

6 quenzen und diskutieren Sie diese mit befreundeten Unternehmern in ähnlichen Situationen und qualifizierten Beratern, bevor Sie Ihr Unternehmen auf den Markt bringen. Arten des Unternehmensverkaufs Aus juristischer Sicht ist ein Unternehmen eine Gesamtheit von Sachen und Rechten. Der Verkauf dieser Sachgesamtheit kann technisch auf verschiedene Arten erfolgen. Wenn das Unternehmen oder ein kompletter Unternehmensteil mit allen Wirtschaftsgütern, Forderungen etc. in der Weise übertragen wird, dass die einzelnen Wirtschaftsgüter verkauft werden, spricht man von einem so genannten Asset-Deal. Typische Anwendungsbereiche sind der Verkauf von Einzelunternehmen, die Veräußerung von Betriebsteilen oder von Unternehmen aus der Insolvenz. In der Regel wird dafür ein neues Unternehmen gegründet, welches dann als Käufer auftritt. Eine andere Variante ist der Kauf der Geschäftsanteile des Unternehmens welches erworben werden soll (so genannter Share-Deal ). In diesem Fall erwirbt der Käufer zum Beispiel die Gesellschaftsanteile einer GmbH. Hierdurch ändern sich nur die Gesellschafter, das gekaufte Unternehmen selbst bleibt unverändert. Anwendungsbeispiele sind der Erwerb von (nicht überschuldeten) Kapitalgesellschaften oder Kommanditbeteiligungen. Wenn Mitarbeiter des Unternehmens (meist bisherige leitende Mitarbeiter) ihr Unternehmen kaufen, wird dies als Management-Buy-out (MBO) bezeichnet. Wird das Unternehmen von externen Führungskräften eines anderen Unternehmens übernommen, spricht man von einem Management-Buy-in (MBI). Asset-Deal Share-Deal MBO, MBI, LBO, LBI Seite 6

7 Wenn der Kauf jeweils überwiegend mit Hilfe von Fremdkapital finanziert wird, tritt ein so genannter Leverage-Effekt ein, durch welchen die Eigenkapitalrendite steigen kann, daher spricht man in diesen Fällen auch von einem Leveraged-Buy-out (LBO) oder Leveraged-Buy-in (LBI). Dieser Effekt funktioniert allerdings nur bei relativ niedrigen Zinsen; steigen sie, schlägt er ins Gegenteil um. Ratenzahlung Leverage- Effekt Kaufpreiszahlung Auch wie der Kaufpreis (zu dessen Ermittlung weiter unten) gezahlt wird, kann unterschiedlich geregelt werden. Einmalzahlung Die naheliegende Variante ist die Einmalzahlung, bei der der Kaufpreis sofort komplett an den Verkäufer gezahlt wird. Der Erwerber muss den Kaufpreis dann meist (zu einem erheblichen Teil) finanzieren. Der Verkäufer ist vom weiteren Schicksal des Unternehmens vollkommen unabhängig. Nicht unüblich ist auch, dass der Verkäufer und der Erwerber vereinbaren, dass der Kaufpreis in Raten gezahlt wird. In diesem Fall gibt der Verkäufer dem Käufer im Ergebnis einen Kredit, weshalb der Kaufpreis in der Regel um einen kalkulatorischen Zins höher ist als bei einer Einmalzahlung. Auch ein Verkauf auf Rentenbasis ist möglich (meist als so genannte Leibrenten, die so lange gezahlt werden, wie der Verkäufer lebt). Hier steht meist die Absicherung des Verkäufers im Vordergrund. Wichtige Themen sind bei einer Rentenlösung beispielsweise die Wertsicherung und die Absicherung der Rentenzahlungen. Verkauf auf Rentenbasis Einmalzahlung, Ratenzahlung und Rentenzahlungen können auch kombiniert werden; auch weitere Möglichkeiten sind üblich Seite 7

8 so kann beispielsweise ein Teil des Kaufpreises an den Gewinn geknüpft werden oder daran, dass es gelingt, bestimmte Kunden mit zu übertragen. Wenn der Kaufpreis nicht sofort in einer Einmalzahlung geleistet wird, muss vor allem die Besicherung und Werterhaltung geregelt werden. Arbeitnehmer Der Übernehmer des Unternehmens muss nach 613a des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) alle bestehenden Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und Pflichten übernehmen also auch übertarifliche Bezahlung, besondere Urlaubsvereinbarungen usw. Auch wenn Mitarbeitern Abfindungen oder Pensionen zugesagt wurden, muss der Nachfolger diese zahlen, wenn das Arbeitsverhältnis nach der Übertragung endet. Allerdings ist der Übergang der Arbeitsverhältnisse kein Selbstgänger. Sowohl der bisherige als auch der neue Betriebsinhaber sind verpflichtet, die vom Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer über den Zeitpunkt und den Grund des Übergangs sowie dessen rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen zu informieren. Der Arbeitnehmer hat dann was bei einem Unternehmensverkauf allerdings kaum vorkommt - das Recht, dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses auf den neuen Betriebsinhaber innerhalb eines Monats zu widersprechen. In diesem Fall bleibt er bei seinem bisherigen Arbeitgeber beschäftigt. Übergang der Arbeitsverhältnisse Hinweispflicht Widerspruchsrecht des Arbeitnehmers Für den Veräußerer bedeutet dies, dass er den Mitarbeiter weiterbeschäftigen muss. Wenn er ihn nach Veräußerung des Unternehmens nicht mehr weiterbeschäftigen kann, kann das Arbeits- Seite 8

9 verhältnis aus betriebsbedingten Gründen gekündigt werden. Der Veräußerer trägt dann allerdings während der auslaufenden Kündigungsfristen des 622 BGB die Personalkosten. Es ist daher sinnvoll, im Vertrag genau zu regeln, welche eventuellen Zahlungen sich aus den Arbeitsverträgen ergeben und wer diese zu leisten hat. Aus Sicht des Veräußerers ist es zudem sinnvoll, einen Freistellungsanspruch für den Fall zu vereinbaren, dass einzelne Arbeitnehmer dem Übergang ihrer Anstellungsverträge widersprechen. Diese Haftung des Veräußerers wird allerdings eingeschränkt, wenn der Erwerber die Firma übernimmt. Wichtig: Firma bedeutet in diesem Zusammenhang, anders als im normalen Sprachgebrauch, nur den Namen, unter dem das Unternehmen nach außen auftritt in vielen Fällen macht dieser Name und das damit verbundene Image einen Großteil des Wertes aus. Meist wird der Unternehmensname mitverkauft und das Unternehmen wird vom Nachfolger unter dem alten Namen fortgeführt. Wenn der Käufer den Namen fortführt, haftet er damit für alle im Betrieb des Geschäfts begründeten Verbindlichkeiten des früheren Inhabers unbeschränkt ( 25 Abs. 1 Handelsgesetzbuch, HGB). Grundsatz Der Unternehmensnachfolger kann sich dieser Haftung gegenüber den Altgläubigern nur entziehen, in dem er sich entweder einen völlig neuen Namen aussucht oder eine Haftungsbeschränkung im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht wird. In dieser Fall bleibt es bei der Haftung des bisherige Inhabers. Auch wenn der Nachfolger die Firma und damit die Verbindlichkeiten übernimmt, haftet der bisherige Inhaber weiter; allerdings ist seine Haftung nach 26 HGB auf maximal fünf Jahre beschränkt. Haftung des Firmenübernehmers Haftungsbegrenzung des Veräußerers Seite 9

10 Diese Haftungsbegrenzung für den Veräußerer kann auch ohne Firmenübernahme erreicht werden, wenn der Erwerber die Verbindlichkeiten übernimmt und dies im Handelsregister eingetragen wird ( 25 Abs. 3 HGB). Aus Verkäufersicht sollte daher eine entsprechende Regelung in den Unternehmenskaufvertrag aufgenommen werden. Noch nicht geleistete Einlagen Bei der Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist eine relevante Frage die Haftung für noch nicht geleistete Einlagen. Bei Anteilen an Kapitalgesellschaften und Kommanditanteilen ist die Haftung per Gesetz auf die Einlage beschränkt. Wenn entsprechende Anteile im Wege eines Share-Deals erworben werden, haftet der Erwerber gesamtschuldnerisch gemeinsam mit dem Verkäufer für noch nicht eingezahlte rückständige Stammeinlagen ( 16 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Aber auch den Veräußerer trifft ein Haftungsrisiko. Er haftet ebenfalls für die noch nicht gezahlte Einlage, wenn der Anteil später eingezogen wird und die Einlage von seinem Rechtsnachfolger nicht erlangt werden kann ( 22 GmbHG). Am sichersten ist es, wenn vor Übertragung die Einlagen komplett geleistet werden. Haftung des Erwerbers Haftung des Verkäufers Entsprechend verhält es sich bei Kommanditeinlagen. Auch hier haftet der der neu hinzugekommene Kommanditist gesamtschuldnerisch neben dem bisherigen wiederum begrenzt auf die Höhe der noch nicht eingezahlten Einlage. Seite 10

11 Weitere Fragen Neben den skizzierten Punkten gibt es eine Reihe weiterer Aspekte die bedacht und unter Umständen geregelt werden müssen. Beispielsweise übernimmt der Nachfolger die Haftung für alle betrieblichen Steuerschulden des Alt-Inhabers, die im Kalenderjahr vor der Übertragung entstanden sind und bis vor Ablauf von einem Jahr nach Übergang angemeldet oder festgesetzt werden. Die Haftung des Übernehmers ist jedoch bis auf die Höhe des Unternehmenswertes beschränkt. ( 75 Abgabenordnung, AO) Da diese Haftung im Außenverhältnis nicht begrenzt werden kann, wird der Käufer hier regelmäßig auf entsprechende Zusicherungen des Verkäufers drängen, dass keine Steuerschulden bestehen und er ggf. für diese aufkommt. Der Übernehmer haftet auch für mangelhafte Produkte und Leistungen, die vor der Übertragung geliefert bzw. ausgeführt wurden. Im Kaufvertrag sollte daher geregelt werden, wer im Innenverhältnis zwischen Verkäufer und Käufer haftet. Weiter ist zu klären, ob der Verkäufer eine gleichartige Tätigkeit vor Ort aufnehmen darf (Konkurrenz- oder Wettbewerbsklausel). Garantien Haftung für Steuerschulden Wettbewerbsklausel Die Erstellung des Unternehmenskaufvertrages ist zwar auch Rechtstechnik, aber um zu erkennen, welche Punkte überhaupt geregelt werden müssen oder wo bestimmte Nachweise und Belege erforderlich sind um Risiken zu vermeiden, bedarf es einiger Erfahrung und Zeit, um sich in die Situation einzudenken - planen Sie dies ein. Seite 11

12 Steuerliche Folgen für den Verkäufer Die steuerlichen Folgen eines Unternehmensverkaufs für den Verkäufer unterscheiden sich je nachdem, ob ein Einzelunternehmen/eine Personengesellschaft oder Anteile an einer Kapitalgesellschaft verkauft werden. Beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft erzielt der bisherige Inhaber einen Veräußerungsgewinn, der im Rahmen der Einkommensteuer als Einkunft aus Gewerbebetrieb zu versteuern ist, 16 Einkommensteuergesetz (EStG). Eine Betriebsveräußerung liegt dabei (nur) vor, wenn der Betrieb beim Erwerber als geschäftlicher Organismus fortgeführt werden kann (R 16 Abs. 1 der Einkommensteuerrichtlinien, EStR). ESt beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft Der Veräußerungsgewinn wird berechnet, in dem vom Erlös die Veräußerungskosten (z. B. Transaktionsberater, Rechtsanwalt, Notar) und der Buchwert der veräußerten Wirtschaftsgüter abgezogen wird. Wenn der veräußernde Gesellschafter das 55. Lebensjahr vollendet hat oder im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig ist, kann eventuell ein Freibetrag nach 16 Abs. 4 EStG in Anspruch genommen werden; dieser beträgt , verringert sich allerdings um den Betrag, um den der Veräußerungsgewinn übersteigt. Außerdem reduziert sich der Steuersatz, wenn der Veräußerungsgewinn nicht mehr als 5 Mio. beträgt, auf 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes, mindestens aber 14 %. ( 34 Abs. 3 EStG). Sowohl den Freibetrag nach 16 Abs. 4 EStG als auch den ermäßigten Steuersatz nach 34 Abs. 3 EStG kann der Unterneh- Seite 12

13 mer nur einmal im Leben in Anspruch nehmen. Unternehmer die mehrere Unternehmen haben müssen sich daher entscheiden. Außerdem gibt es, auch wenn die Voraussetzungen des 34 Abs. 3 EStG nicht erfüllt sind, die so genannte Fünftel-Regelung, bei der der Veräußerungsgewinn rechnerisch auf fünf Jahre verteilt wird ( 34 Abs. 1 EStG). Dies kann sich günstig auf die Steuerprogression auswirken und daher zu einer Steuerersparnis führen. Wenn der Kaufpreis in Raten oder Renten geleistet wird, muss der Verkäufer den nach dem Barwert ermittelten Veräußerungsgewinn regelmäßig sofort besteuern (so genannte Sofortbesteuerung). Wenn der Zeitraum, über den die Ratenzahlungen geleistet werden, mehr als zehn Jahre beträgt, können die jeweiligen Raten auch im Zeitpunkt der Zahlung versteuert werden (so genannte Zuflussbesteuerung), siehe auch R 16 Abs. 11 EStR. Dies kann aufgrund der Progressionswirkung zu einer erheblichen Steuerersparnis führen. Etwas anders ist die steuerliche Beurteilung, wenn Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert werden. Auch hier muss der Veräußerungsgewinn versteuern werden. Der Veräußerungsgewinn wird in diesem Fall berechnet, in dem vom Erlös die Veräußerungskosten und die Anschaffungskosten der veräußerten Anteile abgezogen werden. ESt beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft Bei der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften gilt für den Veräußerer das Teileinkünfteverfahren, wenn er innerhalb der letzten fünf Jahre am Kapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % beteiligt war. Dann müssen nur 60 % des Veräußerungsgewinns der Steuer unterworfen werden ( 17 Abs. 1, 3 Nr. 40 EStG). Bei einer geringeren Beteiligung wird regelmäßig nur eine Abgeltungssteuer nach 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG erhoben. Seite 13

14 Umsatzsteuer fällt sowohl beim Verkauf von Kapitalgesellschaften als auch von Einzelunternehmen und Personengesellschaften nicht an, da Geschäftsveräußerungen im Ganzen nicht der Umsatzsteuer unterliegen ( 1 Abs. 1a Umsatzsteuergesetz). Gleichwohl wird in den meisten Unternehmenskaufverträgen eine Umsatzsteuerklausel vorgesehen, nach der sich der Erwerber verpflichtet, die Umsatzsteuer nachzuzahlen, wenn die Finanzverwaltung dies anders beurteilen sollte. USt Für den Käufer ist die Umsatzsteuer nur kurzfristig mit einem Liquiditätsentzug verbunden, da er die gezahlte Vorsteuer sogleich geltend macht und diese erstattet wird. Daher kann auch mit einer Abtretung des Erstattungsanspruchs an den zahlungspflichtigen Verkäufer gearbeitet werden, der diesen Erstattungsanspruch dann gegenüber der Finanzverwaltung aufrechnet, so dass im Ergebnis kein Geld fließen muss. Verkaufspreis Wie bei jeder Ware entscheiden Angebot und Nachfrage über die Höhe des Preises. Im konkreten Einzelfall spielt zudem das Verhandlungsgeschick der Parteien eine entscheidende Rolle. Gleichwohl hat die Ermittlung des Unternehmenswertes bei Unternehmenstransaktionen eine große Bedeutung, denn dieser Unternehmenswert ist häufig der Ausgangspunkt der folgenden Verhandlungen und bestimmt entscheidend, in welche Richtung die Verhandlungen gehen. In der Betriebswirtschaft wurden zahlreiche Methoden zur Unternehmensbewertung entwickelt. Meist haben diese englische Namen und sind bisweilen nicht ganz einfach zu verstehen. Das Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) hat hierzu Grundsätze zur Seite 14

15 Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) veröffentlicht, wodurch gewisse Standards definiert werden. Bei den Ertragswertverfahren wird wie der Name sagt - auf die Erträge des Unternehmens abgestellt. Die Frage, die mit diesen Verfahren beantwortet werden kann, lautet: Wie hoch darf der Kaufpreis sein, damit der erwirtschaftete Gewinn eine angemessene Verzinsung darstellt? Bei dem sehr gebräuchlichen vereinfachten Ertragswertverfahren wird der Durchschnitt des - beispielsweise um den kalkulatorischen Unternehmerlohn oder außerordentliche Erträge korrigierten - Betriebsergebnisses der letzten drei Jahre auf den Bewertungsstichtag abgezinst, wobei bestimmte Risiken im Zinsfuß berücksichtigt werden. Für steuerliche Zwecke ist das Verfahren in 202 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 des Bewertungsgesetzes (BewG) geregelt. Varianten des Ertragswertverfahrens setzen nicht am Gewinn, sondern am Einzahlungsüberschuss an, dem so genannten Cash-Flow. Die ermittelten Periodenüberschüsse werden dann mit einem Zinssatz auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Diese Verfahren werden daher auch Discounted Cash-Flow-Verfahren (DCF) genannt. Die DCF-Methode ist mit einem relativ hohen Rechenaufwand verbunden und stellt gewisse Anforderungen an das Rechnungswesen des Unternehmens. Bei den Substanzwertverfahren werden die Vermögensgegenstände des Unternehmens anhand von Kriterien wie zum Beispiel dem Marktwert oder dem Liquidationswert bewertet. Diese Verfahren sind zwar relativ einfach zu handhaben, eignen sich für die Bewertung eines laufenden Unternehmens allerdings nur bedingt. In der Praxis sind verschiedene Mischformen gebräuchlich, die meist Ertragswert- und Substanzwertverfahren kombinieren Vereinfachtes Ertragswertverfahren DCF- Verfahren Ertragswertverfahren Substanzwertverfahren Misch- und Praktiker - Verfahren Seite 15

16 und beide unterschiedlich gewichten (beispielsweise 80:20 oder 90:10). Gebräuchlich für die Bewertung von Anteilen an nicht börsennotierten Kapitalgesellschaften für steuerliche Zwecke ist auch das Stuttgarter-Verfahren (R 96 ff. Erbschaftsteuerrichtlinien). Für die Ermittlung des Verkaufspreises eines Unternehmens ist dieses Verfahren jedoch nicht geeignet. Beim sogenannten Vergleichswertverfahren werden die bei vergleichbaren Unternehmensverkäufen erzielten Preise herangezogen um eine Art Marktpreis zu ermitteln. Diese Methode ist trotz aller praktischer Schwierigkeiten und theoretischer Bedenken sinnvoll, um einschätzen zu können, welcher Preis realisierbar sein wird. Unabdingbar ist dabei allerdings, dass die Vergleichsdaten vorliegen und die wesentlichen betrieblichen Kennziffern ähnlich sind. Wir sammeln dazu systematisch Informationen über erfolgreiche Unternehmensverkäufe, um eine entsprechende Vergleichsbasis zu haben. Daneben gibt es noch zahlreiche weitere Verfahren, die jeweils bestimmte Anwendungsbereiche haben. Beispielsweise hat die Arbeitsgemeinschaft der Wert ermittelnden Betriebsberater im Handwerk (AWH) in Anlehnung an die Ertragswertmethode ein Bewertungsverfahren speziell für inhabergeführte Handwerksunternehmen entwickelt, um den besonderen Gegebenheiten kleiner und mittlerer Handwerksbetriebe Rechnung zu tragen. Für die Bewertung von Freiberuflerpraxen ist wiederum das sog. Multiplikatorverfahren gebräuchlich. Weitere Verfahren Vergleichswertverfahren Es ist wichtig, die unterschiedlichen Verfahren zu kennen und anwenden zu können, aber eine absolute Genauigkeit darf man von Ihnen nicht erwarten. Insbesondere werden die eigenen Emotionen und das über Jahrzehnte in das Unternehmen gesteckte Herzblut mit diesen Verfahren nicht immer genügend abgebildet. Um so mehr kommt es daher darauf an, diejenigen Interessenten zu identifizieren und anzusprechen, für die das Unternehmen den Seite 16

17 höchsten (strategischen) Wert hat und im weiteren Verlauf eine gute Verhandlungsstrategie zu haben. Zur Bewertung des Unternehmens werden eine Reihe von Unterlagen benötigt, die in aller Regel auch der spätere Käufer im Rahmen seiner Prüfungen (so genannte Due Diligence) sehen will, nachdem er eine entsprechende Vertraulichkeitsvereinbarung abgegeben hat. Wir haben hier diverse Checklisten für Sie vorbereitet, die Ihnen helfen, an alles zu denken sprechen Sie uns an. Verkaufsprozess Jeder Unternehmensverkauf ist anders und erfordert ein ganz individuelles Vorgehen: Der Verkauf eines großen Unternehmens mit vielen Haftungsrisiken oder komplizierten Verträgen und Patenten muss anders angegangen werden, als der Verkauf eines kleinen Handwerksunternehmens. Erfahrene Transaktionsberater sind in der Lage, gemeinsam mit Ihnen die richtige Strategie festzulegen. Beispielhaft lassen sich die folgenden Phasen eines Unternehmensverkaufs unterscheiden, die je nach Unternehmen mehr oder weniger umfangreich sind: Seite 17

18 Damit Sie sich besser vorstellen können, wie der Verkaufsprozess von der Festlegung der Strategie über die Suche nach Investoren bis zur Umsetzung der Übertragung nach Abschluss des Kaufvertrages ganz praktisch abläuft und was wir konkret für Sie tun können, stellen wir nachfolgend die einzelnen Schritte dar, die sich in dieser Hinsicht vielfach bewährt haben. An diesen können auch Sie sich orientieren. 1. Nach Ihrer Kontaktaufnahme mit uns vereinbaren wir ein gemeinsames Beratungsgespräch. In diesem Termin besprechen wir beispielsweise Ihre Vorstellungen, die Möglichkeiten und den weiteren Ablauf, den Zeitrahmen und die Kosten. Dieses Beratungsgespräch ist für Sie vollkommen unverbindlich. 2. Nach unserer Beauftragung werten wir alle Informationen über Ihr Unternehmen und den Markt aus und legen Ihnen dar, wo wir Stärken und eventuelle Schwächen des Unternehmens sehen und welche Preisspanne uns realistisch erscheint. Wenn wir Probleme oder Potentiale für wertsteigernde Maßnahmen sehen, sagen wir das offen und direkt. In Rahmen dieser Überlegungen erstellen wir auch ein individuelles Stufenkonzept für die Ansprache von Investoren und den Verkauf des Unternehmens. 3. Anschließend erstellen wir aussagekräftige Verkaufsunterlagen auf Deutsch und je nach Unternehmen auch in Englisch und ggf. weiteren Sprachen. In diesem Exposé gilt es, die Besonderheiten des Marktes und des Unternehmens, die wesentlichen Kennzahlen und das Potential des Unternehmens darzustellen. Diese Unterlagen sollen es den potentiellen Interessenten ermöglichen, zu entscheiden, ob das Seite 18

19 Unternehmen für sie interessant ist. Ein gutes Exposé ist wichtig, um die richtigen Interessenten anzusprechen und den Verkaufsprozess für alle effizient zu gestalten. Der Name des Unternehmens wird in diesen Verkaufsunterlagen übrigens nicht genannt, und sie sind so formuliert, dass auch keine Rückschlüsse möglich sind, um wen es sich handelt. 4. Nach Erstellung der Verkaufsunterlagen und in Abstimmung mit Ihnen beginnen wir mit der konkreten Suche nach potentiellen Käufern oder Investoren. Beispielsweise eruieren wir den Markt und sprechen nach einer detaillierten Zielgruppenanalyse potentielle Interessenten direkt an. Außerdem greifen wir auf unsere Kontakte zu potentiellen Interessenten und auf unser Netzwerk zurück. Zudem veröffentlichen wir die Kerndaten des Unternehmens anonymisiert auf unserer Internetseite und in weiteren Portalen. Auch hier sei nochmals betont: Alle Schritte stimmen wir vorher mit Ihnen ab und berichten Ihnen jeweils detailliert, was wir tun. 5. Potentielle Interessenten überprüfen wir in einem persönlichen Interview um zu verhindern, dass es diesen nur darum geht, an Informationen zu gelangen. Den Namen Ihres Unternehmens und weitere Informationen über Ihr Unternehmen geben wir nur nach Rücksprache und in Abstimmung mit Ihnen sowie nach Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung an den Empfänger weiter. Seite 19

20 6. Gemeinsam mit den Interessenten führen wir dann eine diskrete Besichtigung des Unternehmens durch, bei der es zunächst nur um Fragen zum Unternehmen selbst geht (Gebäude, Produktionsanlagen etc.). 7. In aller Regel schließt sich hieran eine intensive Prüfung des Unternehmens durch den Interessenten an. Um eine Haftung des Verkäufers zu vermeiden ist es dabei erforderlich, dass nachgewiesen werden kann, welche Unterlagen der Interessent bekommen hat. Bei Bedarf übernehmen wir die Koordination dieser Prüfung dazu stellen wir beispielsweise sichere digitale Datenräume und diverse weitere Werkzeuge zur Verfügung. Die Beantwortung von Fragen zu Unternehmenszahlen, Kaufpreises etc. übernehmen wir als Ihr Berater gerne für Sie, denn hier werden bereits wichtige Pflöcke für die eigentlichen Verhandlungen eingeschlagen. Auch in diesem Stadium sprechen wir selbstredend alle Schritte mit Ihnen ab und berichten regelmäßig über die Ergebnisse. Natürlich können Sie sich jederzeit aktiv in den Prozess einschalten. 8. Wenn der Kaufinteressent nach Abschluss seiner Prüfungen weitergehendes Interesse an Ihrem Unternehmen hat, wird er ein Angebot abgeben. Dieses Angebot ist meist vorläufig und abhängig von einer oder mehreren Bedingungen. 9. Die abgegebenen Angebote besprechen wir ausgiebig mit Ihnen und wägen alle Vor- und Nachteile mit Ihnen gemeinsam ab. Seite 20

21 Sie können das jeweilige Angebot entweder ablehnen, ein Gegenangebot machen, oder es akzeptieren. 10. Wenn Sie sich entschieden haben und die groben Rahmenbedingungen feststehen, beginnen ggf. nach Abgabe einer Absichtserklärung - die eigentlichen Vertragsverhandlungen bei denen es um die technische Umsetzung und zahlreiche Details geht. Diese Verhandlungen sind ein heikler Punkt, da Käufer und Verkäufer trotz grundsätzlicher Einigkeit oftmals unterschiedliche Vorstellungen zu bestimmten Punkten haben. Dabei können Sie sich auf unsere Erfahrung beim Verkauf von Unternehmen verlassen. Gerne arbeiten wir auch mit Ihrem Rechtsanwalt und/oder Steuerberater zusammen. 11. Unsere Arbeit ist erst beendet, wenn wir das vereinbarte Ziel erreicht haben. Oft ist das erst dann der Fall, wenn das Unternehmen komplett übergegangen und der Übernehmer fest verankert ist. Aufgrund unserer Erfahrung sind wir in der Lage, den hier im Überblick dargestellten Prozess effizient und ergebnisorientiert zu steuern. Vertraulichkeit und Diskretion Vertraulichkeit und Diskretion sind wesentliche Punkte beim Verkauf eines Unternehmens. Oft entsteht schon dann ein Schaden, wenn Informationen über die bestehende Verkaufsabsicht öffentlich werden oder Gerüchte entstehen und dadurch wichtige Kunden oder Angestellte Seite 21

22 das Unternehmen verlassen. Der hierdurch entstehende Schaden kann immens sein. Absolute Diskretion und Verschwiegenheit bestimmt daher die gesamte Vorgehensweise von guten Transaktionsberatern, die über die nötige Erfahrung verfügen das Unternehmen professionell anzubieten, ohne dass die Öffentlichkeit erfährt, um welches Unternehmen es sich handelt. In der Regel müssen alle Interessenten eine regelmäßig mit einer Vertragsstrafe versehene Vertraulichkeitserklärung (so genanntes non disclosure agreement, NDA) unterschreiben, bevor sie detaillierte Informationen über das Unternehmen erhalten. Dies soll auch verhindern, dass die Wettbewerber nur deshalb Verhandlungen aufnehmen, um an interne Informationen zu gelangen. Um die Ernsthaftigkeit des Kauf- bzw. Verkaufinteresses zu bekunden und die Rahmenbedingungen festzulegen, unter denen die weiteren Verhandlungen geführt werden, werden bei größeren Transaktionen vor dem Eintritt in die finalen Vertragsverhandlungen bzw. die abschließenden Prüfungen Absichtserklärungen (so genannte Letter of Intent, LOI) vereinbart; dabei handelt es sich letztlich um Vorverträge, in denen die wesentlichen Fragen des Unternehmenskaufvertrages bereits geregelt sind. Vertraulichkeitsvereinbarung, NDA Absichtserklärung, LOI Diese Absichtserklärungen sollen die Parteien davon bewahren, dass eine von beiden plötzlich grundlos abspringt. Wertsteigernde Maßnahmen Bei der Analyse des Unternehmens im Vorfeld des eigentlichen Verkaufs ist es wichtig zu verstehen, wie potentielle Käufer das Unternehmen sehen. Für welche Arten von Käufern kann es interessant sein (Lieferanten, Kunden, Konkurrenten, Anbieter komple- Prüfung aus Sicht des potentiellen Käufers Seite 22

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