Gemeinsamer Bericht. des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG, Köln. und. der Geschäftsführung der bicon Unternehmensberatung GmbH, Köln

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1 Gemeinsamer Bericht des Vorstands der SEVEN PRINCIPLES AG, Köln und der Geschäftsführung der bicon Unternehmensberatung GmbH, Köln gemäß 293 a AktG über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (Entwurf vom 22. April 2011) zwischen der SEVEN PRINCIPLES AG, Köln (nachfolgend auch 7P oder Muttergesellschaft genannt) und der bicon Unternehmensberatung GmbH, Hamburg (nachfolgend auch bicon oder Beteiligungsgesellschaft genannt) 1. Beabsichtigter Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Die 7P beabsichtigt den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Dies setzt die Erteilung der Zustimmung der Hauptversammlung und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der bicon voraus. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit zum einen der Zustimmung der Hauptversammlung der 7P, die am 20. Juni 2011 erteilt werden soll und zum anderen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der bicon. Die Zustimmung der Hauptversammlung der 7P soll auf der Grundlage des Vertragsentwurfes vom 22. April 2011 erteilt werden. Die rechtliche Selbstständigkeit der Vertragsparteien bleibt unbeschadet der Verpflichtung zur Gewinnabführung unberührt, die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Untergesellschaft obliegen weiterhin ihrer Geschäftsführung. Vorstand und Aufsichtsrat der 7P werden auf der für den 20. Juni 2011 einberufenen Hauptversammlung der 7P zu TOP 7 der Tagesordnung vorschlagen, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen. Der Vertrag wird gemäß 294 Abs. 2 AktG erst wirksam, wenn er in das Handelsregister des Sitzes der Beteiligungsgesellschaft eingetragen worden ist. 2. Angaben zu dem an dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

2 2 beteiligten Gesellschaften Die 7P ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB eingetragene deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln. Ihr Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Gegenstand des Unternehmens ist ausweislich der Satzung der Gesellschaft die Beratung, Entwicklung, Realisierung und Vermarktung von Informationstechnologie und Durchführung begleitender Fortbildungsmaßnahmen. Daneben werden im Rahmen von Kundenaufträgen Hard- und Software vermarktet. Die Gesellschaft kann andere Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen. Zudem kann sie als herrschende oder beherrschte Gesellschaft Unternehmensverträge abschließen. Die 7P ist in Köln geschäftsansässig. Sie ist die Muttergesellschaft der SEVEN PRINCIPLES Gruppe, die aktuell insgesamt aus neun Unternehmen besteht. Vorstandsvorsitzender ist Herr Jens Harig, weiteres Vorstandsmitglied ist Herr Ulrich Trinkaus. Sämtliche Tochtergesellschaften sind zu 100 % im Besitz der 7P. Die 7P stellt seit dem 01. Juli 2007 zentrale Services in den Bereichen Verwaltung, Finanzen und Key Account Vertrieb für die Gruppe bereit und ist Rahmenvertragspartner der wichtigsten Bestandskunden. Sie beschäftigt per 01. Januar 2011 rd. 35 Mitarbeiter. Die bicon ist am 10. September 1997 gegründet und am 01. Oktober 1997 im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB eingetragen worden. Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR ,28 (DM ,00). Gegenstand des Unternehmens ist ausweislich der Satzung die Beratung von Unternehmen aller Branchen bezüglich der Gestaltung und Verbesserung von Aufbau- und Ablauforganisation. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten oder sich an solchen Unternehmen beteiligen. Sie darf auch Geschäfte vornehmen, die der Erreichung und Förderung des Unternehmenszwecks dienlich sein könnten. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten. Die bicon ist in Hamburg geschäftsansässig. Sie implementiert für die Kunden in der Versorgungswirtschaft integrierte Informationssysteme. Den wesentlichen Schwerpunkt in den Projekten bilden die Einführung des Systems SAP R/3 IS-U/CCS und die Integration in die Core-

3 3 Module FI, CO, MM, PM. Geschäftsführer sind Henning Sprenger und Ralf Peter Brehme. Die Gesellschaft beschäftigt per 01. Januar 2011 rd. 25 Mitarbeiter. 3. Wesentlicher Inhalt und Erläuterung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: bicon unterstellt als abhängiges Unternehmen die Leitung ihrer Gesellschaft 7P als herrschendem Unternehmen. 7P ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der bicon Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen, wobei eine Weisung der 7P an die bicon nicht Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen oder Kapitalherabsetzungen, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer sowie die Zustimmung zu sowie Abänderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen betreffen kann. Dieses Weisungsrecht ändert nichts daran, dass die bicon weiterhin ein rechtlich selbständiges Unternehmen mit eigenen Organen ist. Den Geschäftsführern der bicon obliegen demnach auch weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft. Soweit keine Weisungen erteilt werden, kann und muss die Geschäftsführung der bicon die Gesellschaft eigenverantwortlich leiten. bicon verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an 7P abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den ausschüttungsgesperrten Betrag nach 268 Abs. 8 HGB. bicon kann mit Zustimmung von 7P Beträge aus dem Jahresüberschuss insofern in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von 7P aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Dabei ist die Auflösung und die Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor dem Inkrafttreten des abzuschließenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildet wurden, oder eines zu

4 4 diesem Zeitpunkt etwaig bestehenden Gewinnvortrages ausgeschlossen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht am Stichtag des Jahresabschlusses der GmbH und wird in diesem Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß 352, 353 HGB zu verzinsen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr der GmbH, das am 1. Januar 2011 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt. 7P ist gemäß 302 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt wurden. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres der GmbH, das am 1. Januar 2011 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der bicon wirksam und gilt mit Ausnahme des Weisungsrechts rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, den bei Eintragung in das Handelsregister der bicon laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann ordentlich zum Auflauf des 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, oder einem anderen späteren Termin nach Ablauf der gesetzlichen Mindestlaufzeit für die steuerliche Organschaft nach 14 KStG oder eine diese Norm ersetzenden Vorschrift des Ertragsteuerrechts, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Sofern der Vertrag nicht gekündigt wird, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, ist insbesondere in folgenden Fällen gegeben: bei einer der Vertragsparteien das Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird; Anteile an der Beteiligungsgesellschaft durch die Muttergesellschaft veräußert oder eingebracht werden und der Muttergesellschaft dadurch nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Beteiligungsgesellschaft zusteht; eine der Vertragsparteien verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird;

5 5 gesetzliche Vorschriften in Kraft treten, welche die Wirkungen der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft im Wesentlichen beseitigen. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen, wobei die Kündigung schriftlich zu erfolgen hat. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. Endet der Vertrag, hat die 7P den Gläubigern der bicon entsprechend 303 AktG Sicherheit zu leisten. Im Übrigen gelten die Bestimmungen der 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind. Um die Anerkennung als steuerliche Organschaft zu gewährleisten, musste der Vertrag für die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft bereits ab dem Jahr der Eintragung genutzt werden können, haben die Parteien die oben beschriebene Rückwirkung des Vertrages vereinbart. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag werden keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorgesehen, da 7P alleinige Gesellschafterin von bicon ist. Da 7P sämtliche Geschäftsanteile von bicon hält, bedarf es in entsprechender Anwendung von 293b Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) und keiner Anfertigung eines entsprechenden Prüfungsberichts nach 293e AktG. 4. Vertragsprüfung; Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche Die 7P ist auf Grund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht zur Leistung von Ausgleichs- ( 304 AktG) oder Abfindungszahlungen ( 305 AktG) verpflichtet, da die 7P alleinige Gesellschafterin der bicon ist. Aus diesem Grund bedarf es auch keiner Prüfung des Vertrages durch Sachverständige Prüfer gemäß 293b Absatz 1 AktG. 5.

6 6 Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages begründet eine steuerliche so genannte Organschaft zwischen der 7P und bicon. Auf der Konzernebene können Gewinne und Verluste der einzelnen Konzerngesellschaften miteinander verrechnet werden. Somit bewirkt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, dass die bicon nach den derzeitig geltenden Regelungen in steuerlich optimaler Weise in den 7P Konzern eingebunden werden können. Köln, im April 2011 SEVEN PRINCIPLES AG Der Vorstand Köln, im April 2011 bicon Unternehmensberatung GmbH Die Geschäftsführung

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