Herlitz Aktiengesellschaft Berlin - in Abwicklung - - Wertpapier-Kenn-Nr Wertpapier-Kenn-Nr

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1 Herlitz Aktiengesellschaft Berlin - in Abwicklung - - Wertpapier-Kenn-Nr Wertpapier-Kenn-Nr Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 18. Juni 2003, um 10 Uhr, am Firmensitz der Herlitz Aktiengesellschaft, Am Borsigturm 100, Berlin, im Produktionsgebäude/Warenannahme stattfindenden ein. ordentlichen Hauptversammlung Tagesordnung 1. Vorlage der Abschlüsse zum und zum , Beschlußfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft sowievorlage und Beschlußfassung über die Feststellung von Jahresabschlüssen und der Abwicklungseröffnungsbilanz des Jahres 2002 a) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum , des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates sowie des Konzernabschlusses zum und des Konzernlageberichts sowie Vorlage des Abschlusses und des Konzernabschlusses zum mit den Lageberichten und dem Bericht des Aufsichtsrats b) Beschlußfassung über die Fortsetzung der Gesellschaft zum 31.8./ unter Fortgeltung der bisherigen Satzung und des mit der Herlitz PBS AG am geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zum 31.8./ unter Fortgeltung der bisherigen Satzung und des mit der Herlitz PBS AG geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages fortzusetzen. c) Vorlage des Jahresabschlusses zum , des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates und Beschlußfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluß zum festzustellen. d) Vorlage des Jahresabschlusses zum , des Lageberichts, des Konzernabschlusses zum , des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates und Beschlußfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluß zum festzustellen.

2 e) Vorlage der Abwicklungseröffnungsbilanz zum , des erläuternden Berichts und des Berichts des Aufsichtsrates und Beschlußfassung über die Feststellung der Eröffnungsbilanz Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die vorgelegte Abwicklungseröffnungsbilanz zum festzustellen. 2. Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands a) für das Geschäftsjahr 2001 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2001 zu entlasten. b) für das Geschäftsjahr bis Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr bis zu entlasten. c) für das Geschäftsjahr bis Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr bis zu entlasten. 3. Beschlußfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats a) für das Geschäftsjahr 2001 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2001 zu entlasten. b) für das Geschäftsjahr bis Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr bis zu entlasten. c) für das Geschäftsjahr bis Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr bis zu entlasten. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Von den Mitgliedern des derzeitigen Aufsichtsrates hat Herr Dieter Schüfer, Vertreter der Anteilseigner, sein Amt mit Wirkung zum niedergelegt. Die übrigen Vertreter der Anteilseigner, die Herren Hans-Peter Friedrichsen, Alfred Dietrich, Fritz Kall jr., Dr. Harald J. Schröder und Dr. Alexander von Stechow, werden ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 18. Juni 2003 niederlegen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2007 beschließt, zu wählen: a) Faulhaber, Peter, Unternehmensberater, Köln b) Krämer, Hartmut M., Kaufmann, Brüssel c) Neumann, Dr. Jürgen C., Unternehmensberater, Düsseldorf d) Schröder, Dr. Harald J., Vorstandsmitglied im Ruhestand, Dreieich e) Winje, Professor Dr. Dietmar, Vorsitzender der Geschäftsführung Nuon Deutschland GmbH, Berlin f) Zimmermann, Hans Jakob, Kaufmann, Essen Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes sowie 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus sechs Mitgliedern der Aktionäre und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für von ihr zu wählende Mitglieder nicht gebunden.

3 5. Beschlußfassung über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der a) Convex Schreibwaren- Handels GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Die Herlitz AG wird mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Convex Schreibwaren- Handels GmbH am 9. Mai 2003 einen schriftlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag schließen. Die Gesellschafterversammlung der Convex Schreibwaren- Handels GmbH soll ebenfalls am 9. Mai 2003 dem Vertrag zustimmen. Der Vertrag liegt mit den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Herlitz Aktiengesellschaft und der Convex Schreibwaren- Handels GmbH der letzten drei Geschäftsjahre und dem schriftlichen Bericht des Vorstandes gemäß 293 a AktG von dem Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Herlitz Aktiengesellschaft, Am Borsigturm 100, Berlin, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Vertrag hat im wesentlichen folgenden Inhalt: Die Convex Schreibwaren- Handels GmbH unterstellt sich mit Eintritt der Wirksamkeit des Beherrschungsvertrags der Leitung der Herlitz AG. Die Herlitz AG ist dadurch berechtigt, der Geschäftsführung der Convex Schreibwaren- Handels GmbH Weisungen bezogen sowohl auf das generelle Geschäftsgebahren als auch auf den Einzelfall zu erteilen. Die Convex Schreibwaren- Handels GmbH verpflichtet sich außerdem, rückwirkend für ihr ab dem begonnenes Geschäftsjahr ihren ganzen Gewinn an die Herlitz AG abzuführen. Dies steht im Einklang mit der steuerlich zulässigen Rückwirkung einer solchen Gewinnabführungsvereinbarung. Das KStG in der Fassung des Steuervergünstigungsabbaugesetzes vom hat die steuerliche Wirkung einer Gewinnabführung neu geregelt. So wurde u.a. die Rückwirkung mit sofortiger Wirkung eingeschränkt. Eine Zurechnung des Gewinns der Convex Schreibwaren- Handels GmbH zu den Einkünften der Herlitz AG kann erstmals für das Wirtschaftsjahr erfolgen, in dem der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister eingetragen wurde. Es ist beabsichtigt, die Eintragung des Vertrages noch in diesem Jahr zu erreichen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung anderer Rücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuß, gegebenenfalls vermindert um einen in der Handelsbilanz ausgewiesenen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Die Convex Schreibwaren- Handels GmbH kann mit Zustimmung der Herlitz AG Beträge aus dem Jahresüberschuß in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Herlitz AG verpflichtet sich, gemäß 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der Convex Schreibwaren- Handels GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Kapitalrücklagen der Convex Schreibwaren- Handels GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

4 Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Herlitz AG weder Ausgleichszahlungen nach 304 AktG noch Abfindungen nach 305 AktG zu gewähren. Der Vertrag sieht, entsprechend den Vorgaben des KStG, eine Mindestlaufzeit von 5 Jahren vor. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils zwei weitere Jahre. Der Vertrag kann ordentlich zum Ende seiner Laufzeit unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten und aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. b) PBS Papeterie Service GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Die Herlitz AG wird mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft PBS Papeterie Service GmbH am 9. Mai 2003 einen schriftlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag schliessen. Die Gesellschafterversammlung der PBS Papeterie Service GmbH soll ebenfalls am 9. Mai 2003 dem Vertrag zustimmen. Der Vertrag liegt mit den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Herlitz Aktiengesellschaft und der PBS Papeterie Service GmbH der letzten drei Geschäftsjahre und dem schriftlichen Bericht des Vorstandes gemäß 293 a AktG von dem Zeitpunkt der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Herlitz Aktiengesellschaft, Am Borsigturm 100, Berlin, sowie während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Vertrag hat im wesentlichen folgenden Inhalt: Die PBS Papeterie Service GmbH unterstellt sich mit Eintritt der Wirksamkeit des Beherrschungsvertrags der Leitung der Herlitz AG. Die Herlitz AG ist dadurch berechtigt, der Geschäftsführung der PBS Papeterie Service GmbH Weisungen bezogen sowohl auf das generelle Geschäftsgebahren als auch auf den Einzelfall zu erteilen. Die PBS Papeterie Service GmbH verpflichtet sich außerdem, rückwirkend für ihr ab dem begonnenes Geschäftsjahr ihren ganzen Gewinn an die Herlitz AG abzuführen. Dies steht im Einklang mit der steuerlich zulässigen Rückwirkung einer solchen Gewinnabführungsvereinbarung. Das KStG in der Fassung des Steuervergünstigungsabbaugesetzes vom hat die steuerliche Wirkung einer Gewinnabführung neu geregelt. So wurde u.a. die Rückwirkung mit sofortiger Wirkung eingeschränkt. Eine Zurechnung des Gewinns der PBS Papeterie Service GmbH zu den Einkünften der Herlitz AG kann erstmals für das Wirtschaftsjahr erfolgen, in dem der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister eingetragen wurde. Es ist beabsichtigt, die Eintragung des Vertrages noch in diesem Jahr zu erreichen. Gewinn ist - vorbehaltlich der Bildung anderer Rücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuß, gegebenenfalls vermindert um einen in der Handelsbilanz ausgewiesenen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Die PBS Papeterie Service GmbH kann mit Zustimmung der Herlitz AG Beträge aus dem Jahresüberschuß in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Herlitz AG verpflichtet sich, gemäß 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der PBS Papeterie Service GmbH auszugleichen, soweit dieser

5 nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen Kapitalrücklagen der PBS Papeterie Service GmbH Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Herlitz AG weder Ausgleichszahlungen nach 304 AktG noch Abfindungen nach 305 AktG zu gewähren. Der Vertrag sieht, entsprechend den Vorgaben des KStG, eine Mindestlaufzeit von 5 Jahren vor. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils zwei weitere Jahre. Der Vertrag kann ordentlich zum Ende seiner Laufzeit unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten und aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden. 6. Beschlußfassung über die Satzungsänderung in 4 zur Bestimmung des elektronischen Bundesanzeigers als Veröffentlichungsblatt Mit Wirkung zum 1. Januar 2003 ist der 25 AktG dahingehend neugefaßt worden, daß Bekanntmachungen der Gesellschaft, die nach Gesetz oder Satzung durch die Gesellschaftsblätter erfolgen sollen, in den elektronischen Bundesanzeiger einzurücken sind. Zur Klarstellung soll der Wortlaut der Satzung in 4 "Veröffentlichungen" angepaßt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 4 der Satzung wie folgt zu ändern: "Die Gesellschaft veröffentlicht ihre Bekanntmachungen im elektronischen Bundesanzeiger". 7. Wahl des Abschlußprüfers für das laufende und das mit der Fortsetzung beginnende Rumpfgeschäftsjahr 2003 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young AG, Niederlassung Berlin, als Abschlußprüfer für das mit der Fortsetzung endende Abwicklungsgeschäftsjahr und das mit der Fortsetzung beginnende Rumpfgeschäftsjahr 2003 zu wählen. Teilnahme Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens Mittwoch, den 11. Juni 2003, bei einer inländischen Niederlassung der nachstehend bezeichneten Banken während der üblichen Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen: Deutsche Bank AG Bankgesellschaft Berlin AG Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG BHF-Bank AG Commerzbank AG Delbrück & Co.

6 Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Merck Finck & Co. Sal.Oppenheim jr. & Cie. KGaA. Die Hinterlegung kann innerhalb des angegebenen Zeitraums auch bei der Gesellschaft, bei einem Notar oder einer Wertpapier-Sammelbank erfolgen. Werden die Aktien bei einem Notar oder einer Wertpapier-Sammelbank hinterlegt, ist die Hinterlegungsbescheinigung bis spätestens Donnerstag, den 12. Juni 2003, bei der Gesellschaft einzureichen. Die Hinterlegung ist auch in der Weise zulässig, daß die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für diese bei einer anderen Bank verwahrt und bis zur Beendigung der Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten werden. Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können schriftlich mit dem den Aktionären nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandten Eintrittskarten- und Vollmachtsformular bevollmächtigt werden. Sie üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlußprüfers oder die Wahl zum Aufsichtsrat können gerichtet werden an: Herlitz AG - Rechtsabteilung - Am Borsigturm Berlin. Berlin, im Mai 2003 Der Vorstand