AG, GmbH oder doch die Mini-GmbH?

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Hartmut Geier
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1 G, oder doch die Mini-? Sinnvolle Rechtsformen für junge Unternehmen IGZ Wissen für mehr amberg, 11. Mai 2011 Rechtsformalternativen im Überblick Einzelunternehmen Gesellschaften (i. w. S.) Körperschaften Personengesellschaften Vereine Kapitalgesellschaften Genossenschaften Ges. bürgerlichen Rechts e.v. eg offene Handelsgesellschaft G wirtschaftl. V. KGa nichtrechtsfäh. V. Stille Gesellschaft SE Partnerschaftsgesellschaft EWIV Limited Folie 1 Rechtsformalternativen im Überblick Einzelunternehmen Personengesellschaft Kapitalgesellschaft C D z.. GbR, ohg, KG z.., G, Limited Folie 2 1

) Körperschaften Personengesellschaften Vereine Kapitalgesellschaften Genossenschaften Ges. bürgerlichen Rechts e.v.

2 Wesensunterschiede der Gesellschaftstypen Rechtlicher Status Übertragbarkeit von nteilen Folgen des Versterbens eines Gesellschafters Geschäftsführung / Vertretung eschlussfassung Registerpublizität esteuerung Personengesellschaft Gesamthandsgemeinschaft, i.d.r. rechtsfähig ( 124 HG) grds. nur mit Zustimmung aller GbR: uflösung ( 727 G) ohg, KG: usscheiden Selbstorganschaft zwingend grds. Zustimmung aller erforderlich, vgl. 119 I HG Persönliche der Gesellschafter (usn: Kommanditist) GbR: kein Register; ohg und KG: Handelsregister esteuerung Gewinn des Gesellschafters bei ESt. Kapitalgesellschaft Juristische Person, rechtsfähig grds. frei übertragbar Fortbestand der Gesellschaft, nteile grds. frei vererblich Fremdorganschaft möglich Mehrheitsprinzip, vgl. 47 I G nur mit dem Gesellschaftsvermögen Handelsregister 15% KSt + Teileinkünfteverf. Folie 3 spekte der Rechtsformwahl und sbeschränkung eschränkung der auf das Gesellschaftsvermögen oder unbeschränkte als natürliche Person Kapitalbedarf und Kapitalbeschaffung Eigen- oder Fremdkapital (auch bei sbeschränkung persönliche Sicherheiten!) Leitungsmacht Eigen- vs. Fremdgeschäftsführung; Mitspracherechte anderer Gesellschafter Steuerbelastung unterschiedliches esteuerungssystem bei Personengesellschaften (Transparenzprinzip) und Kapitalgesellschaften (Trennungsprinzip) Publizitätspflichten Grundregel: eschränkung der Offenlegung der Jahresabschlüsse Folie 4 Struktur GbR / offene Handelsgesellschaft (ohg) C D E Vertretung der Ges. 714 G (GbR) bzw. 125 HG (ohg) Gesellschaft bürgerlichen Rechts / offene Handelsgesellschaft Folie 5 2

Zustimmung aller erforderlich, vgl. 119 I HG Persönliche der Gesellschafter (usn: Kommanditist) GbR: kein Register; ohg und KG: Handelsregister esteuerung Gewinn des Gesellschafters bei ESt.

3 Struktur (KG) C D Vertretung der KG, 161 II, 125 HG (vgl. auch 170 HG persönlich haftender Gesellschafter = Komplementär Kommanditisten Folie 6 Struktur & Co. KG halten sämtliche nteile C D Verwaltungs- Kommanditisten Vertretung der KG, 161 II, 125 HG (vgl. auch 170 HG persönlich haftende Gesellschafterin Folie 7 Die Organisation der und der UG Gesellschafter = Eigentümer der Teilnahmerecht 48 G uskunftsrecht 51 a G Stimmrecht 47 ktg nfechtungsrecht 45 ff. G Dividendenanspruch 29 G Teilnahme am Liquidationserlös 72 G Gesellschafterversammlung estellung / bberufung Geschäftsführer 46 Nr. 5 G Weisungsbefugnis 37 I, 45, 46 Nr. 6 G 43 II G Geschäftsführer Folie 8 3

auch 170 HG persönlich haftende Gesellschafterin Folie 7 Die Organisation der und der UG Gesellschafter = Eigentümer der Teilnahmerecht 48 G uskunftsrecht 51 a G

4 Die Organisation der ktiengesellschaft ktionäre = Eigentümer der ktiengesellschaft Teilnahmerecht 118 ktg uskunftsrecht 131 ktg Stimmrecht 134 ktg nfechtungsrecht 245 ktg Dividendenanspruch 58 IV, 60 ktg Teilnahme am Liquidationserlös 271 ktg Hauptversammlung Wahl des R 101, 119 I Nr. 1 ktg usn: Entsendung ( 101 II), N-Vertreter bberufung des R 103 ktg 116 ktg ufsichtsrat estellung / bberufung Vorstand 84 ktg Überwachung der Geschäftsführung 111 ktg erichtspflicht 90 ktg 93 ktg Vorstand G Folie 9 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Keine andere Rechtsform, es gilt Recht der Stammkapital mindestens EUR 1,-- ( Mini- ) esonderheiten bei der Firmierung - ezeichnung als nicht zulässig - zwingend Firmierung als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder UG (haftungsbeschränkt) Keine volle Gewinnausschüttung - nsparung von ¼ des jährlichen Gewinns in einer gesetzlichen Rücklage - wird ein Eigenkapital von EUR ,-- erreicht, kann Unternehmergesellschaft durch Kapitalerhöhung in umgewandelt werden Keine Sacheinlagen möglich Volleinzahlung des Stammkapitals Probleme: Zweifel des Rechtsverkehrs an der Seriosität; Gefahr der frühzeitigen Insolvenz möglichst schnell Step-up in anstreben Folie 10 Step-up der Unternehmergesellschaft in eine Stammkapital Unternehmergesellschaft < < EUR = Umwandlung EUR ,-- erreicht Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (geprüfte ilanz erforderlich!!!) arkapitalerhöhung (Volleinzahlungspflicht???) Sachkapitalerhöhung (Zulässigkeit???) Folie 11 4

1 ktg usn: Entsendung ( 101 II), N-Vertreter bberufung des R 103 ktg 116 ktg ufsichtsrat estellung / bberufung Vorstand 84 ktg Überwachung der Geschäftsführung 111 ktg erichtspflicht 90 ktg 93 ktg

5 Vielen Dank für Ihre ufmerksamkeit! Dr. Simon Weiler Notar in amberg m Kranen 6, amberg Tel: Fax: info@notar-weiler.de Handels- und Gesellschaftsrecht - Dr. Simon Ort Weiler - Datum Notar in amberg Folien Dr. Simon Weiler Folie 12 5

Fax: 0951-98 14 0-15 info@notar-weiler.de Handels- www.notar-weiler.de und Gesellschaftsrecht - Dr.

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