MBO / Private Equity aus Sicht des Managements Symposium: Private Equity goes Travel Frankfurt, 25. September 2006

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1 MBO / Private Equity aus Sicht des Managements Symposium: Private Equity goes Travel Frankfurt, 25. September by Carcoustics 09/2006

2 Übersicht * Referent * Target Company * Transaction * Phasen des Private-Equity-Engagements * Vertragsgestaltung für das Management * Chancen und Risiken im MBO / MBI 2 by Carcoustics 09/2006

3 Referent Dr. Thomas Brettar * Betriebswirtschaftsstudium und Promotion an der Universität des Saarlandes * Beteiligungscontrolling und kaufmännische Leitung bei Metallgesellschaft AG, DELTON-Konzern (S. Quandt) und Finanztochter der Iduna Nova * Kaufmännischer Geschäftsführer van Laack GmbH (DELTON-Konzern) * CFO illbruck Automotive International GmbH - nach MBO in 2001: * CFO Carcoustics International GmbH 3 by Carcoustics 09/2006

4 Private Equity Investoren - Heuschrecken? Vergleich von Franz Müntefering vom April 2005: Manche Finanzinvestoren verschwenden keinen Gedanken an die Menschen, deren Arbeitsplätze sie vernichten - sie bleiben anonym, haben kein Gesicht, fallen wie Heuschreckenschwärme über Unternehmen her, grasen sie ab und ziehen weiter. 4 by Carcoustics 09/2006

5 Target Company: illbruck Automotive- / Carcoustics-Gruppe Branche: Automobilzulieferer (Tier I) Hauptkunden: VW/Audi, DaimlerChrysler, BMW, Ford, Jaguar, GM Produkte: Teile für Akustik und Hitzemanagement im Fahrzeug Basismaterialien: Aluminium, Schäume (PUR, PE, PP), Vliese, Schwerschichten Gesellschaften: 15 Firmen in 13 Ländern Headquarter: Leverkusen Umsatz: EUR 304 Mio. (2005) Mitarbeiter: by Carcoustics 09/2006

6 Technologiefokussierung Lead Center Region NAFTA Howell/USA Detroit/USA Pachuca/MEX Sao Paulo/BR Tamworth/UK Fontaine/F Genk/B Vacuumforming Die Cutting Leverkusen/D Blow Moulding PU-Foaming Mauren/FL Aluminiumforming Chivasso/I Wolfsburg/D Haldensleben/D Klaus/A Textiles Thermoforming Region Asia INOAC Senec/SK Tokyo Valencia/E East London/SA Lead Center Partner Production 6 by Carcoustics 09/2006

7 Transaction: MBO - August 2001 (Signing) / November 2001 (Closing) Verkäuferin: Transaction Management: Legal Advisor: illbruck GmbH Morgan Stanley Dean Witter Freshfields Bruckhaus Deringer Equity Sponsor: Commercial Due Diligence: Financial Due Diligence: Legal Due Diligence: Insurance Due Diligence: Environmental Due Diligence: AlpInvest Private Equity 2000 C.V. (vormals NIB Capital) Mercer Management Consulting GmbH KPMG Linklaters Oppenhoff & Rädler AON ERM Lahmeyer Arranger: Finanzierungsvolumen: CIBC World Markets plc EUR 137 Mio. syndizierter Kredit (Senior, Mezzanine, Revolver) 7 by Carcoustics 09/2006

8 Phasen des Private-Equity-Engagements: Übersicht aus Sicht des Managements EINSTIEG (VERKAUF) ABWICKLUNG UMSETZUNG Business Plan + Optimierung Wertsteigerung AUSSTIEG Start Verkaufsaktivität Exklusivität Signing Closing Syndication Start Verkaufsaktivität Signing Exit 8 by Carcoustics 09/2006

9 Phasen des Private-Equity-Engagements: EINSTIEG (VERKAUF) Verkaufsvorbereitung * Aufbau einer Deal Story * Erstellung eines Business Plans * Erstellung Teaser / Info-Memorandum * Zusammenstellung Datenraum * Vorbereitung Managementpräsentation Mitwirkung beim Verkaufsprozess * Managementpräsentationen * Werksbesichtigungen mit Interessenten * Abwicklung der verschiedenen Due Diligences (Commercial, Financial, Legal, Insurance, Environmental, ggf. HR) * Q&A-Sessions * In der Regel keine Mitwirkung an Verkaufs-/Vertragsverhandlungen Gespräche mit Equity Sponsor (ab Exklusivität) * Beteiligungsmodell * Vertragsgestaltung Shareholder Agreement / Geschäftsführer-Dienstverträge 9 by Carcoustics 09/2006

10 Phasen des Private-Equity-Engagements: Abwicklung * Nach Signing: Führen der Geschäfte unter Ausbalancieren der Interessen von Verkäufer-Käufer-Management * Unterstützung der Abwicklung der Kaufpreiszahlung / Sicherheitenfreigabe * Nach Closing: Managementpräsentation zur Unterstützung des Arrangers beim Syndizierungsprozess * Aufbau von Carve-out-Issues, z. B. Finanzierung, IT, Einkauf 10 by Carcoustics 09/2006

11 Phasen des Private-Equity-Engagements: Umsetzung des Business Plans * Umsetzung der in der Deal-Story und im Business Plan enthaltenen Strategie, z. B. Buy-and-Built-Strategie * Kommunikation intern / extern * Corporate Identity * Umsetzung des Business Plans möglichst ohne wesentliche Abweichungen * Ausrichtung der Gesellschaft auf Finanzinvestor und Bankenkonsortium (z. B. Reporting, Covenants Reports) * Interne Steuerung über Wertsteigerung (z. B. Bonusvereinbarung) und Cash-flow-Orientierung Equity Value = EBITDA * Multiple./. Net Debt 11 by Carcoustics 09/2006

12 Phasen des Private-Equity-Engagements: AUSSTIEG Mögliche Optionen für Ausstieg des Equity Sponsors: * IPO-Börsengang * Verkauf an strategischen Investor / Wettbewerber * Verkauf an anderen Finanzinvestor (secondary buy-out) 12 by Carcoustics 09/2006

13 Vertragsgestaltung für das Management / Wesentliche Regelungen mit Unterstützung professioneller Berater Gesellschaftsvertrag * Good-Leaver- / Bad-Leaver-Regelung * Put- / Call-Option für Exit Arbeitsvertrag * Regelung für Sozialversicherungspflicht * Regelung für (vorzeitiges) Ausscheiden Steuerliche Regelungen * Trennung von Gesellschafter- und Geschäftsführerfunktion * Wertung der Beteiligung als Einkünfte aus Kapitalvermögen (Halbeinkünfteverfahren) ggf. Ausschüttung vereinbaren 13 by Carcoustics 09/2006

14 Chancen und Risiken für Management: Risiken * Probleme bei der Syndizierung, z. B. bei zu aggressiver Finanzierung, durch externe Ereignisse * Fehlschläge / Verzögerungen bei der Umsetzung des Business Plans * Einhaltung der Covenants * Verlust des Vertrauens von Equity Sponsor oder finanzierenden Banken (Trading der Kredite) * Restriktion bei unternehmerischen Entscheidungen * Geringe Verzinsung oder gar Reduktion der persönlich geleisteten Einlage 14 by Carcoustics 09/2006

15 Chancen und Risiken für Management: Leverage - Financial Sources Finanzierungs- Equity Managementvolumen Sponsor Anteil Eigenkapital ,0 % Shareholder Loan Eigenkapital ähnliche Mittel ,4 % Bank Loan SUMME Das Management kann mit relativ geringem Kapitaleinsatz überproportional partizipieren: Der Equity Sponsor setzt für 1 % Anteil 352 ( %) ein, das Management nur 150. Dies entspricht einem Leverage von 2,3. 15 by Carcoustics 09/2006

16 Chancen und Risiken für Management: Chancen * Starke Einflussnahme auf die Ausrichtung des Unternehmens und die Unternehmensstrategie * Umsetzung eines Wertsteigerungskonzeptes i. d. R. einer Wachstums- oder einer Akquisitionsstrategie (Buy and Built), die meist erst durch Private Equity möglich wird. * Große unternehmerische Gestaltungsmöglichkeiten * Weitgehende Freiräume im Tagesgeschäft * Chance auf persönliche Vermögensbildung durch überproportionales Partizipieren an der Wertsteigerung 16 by Carcoustics 09/2006

17 Private Equity Investor als Gärtner! Ein Gärtner - schneidet - düngt - wässert - pflegt seinen Garten, damit er blüht. 17 by Carcoustics 09/2006