Entwurf. Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der GWG-Wohnungsgesellschaft Reutlingen mbh

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1 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der GWG-Wohnungsgesellschaft Reutlingen mbh I. Allgemeines Die Gesellschaft hat einen fakultativen Aufsichtsrat. Er übt seine Tätigkeit nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrags, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aus. Der Aufsichtsrat überwacht und unterstützt die Geschäftsführung. Der Aufsichtsrat und die Geschäftsführung arbeiten bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben vertrauensvoll zusammen. II. Innere Ordnung des Aufsichtsrats 1 Vorsitzender und Stellvertreter (1) Der Vorsitzende vertritt die Gesellschaft gegenüber den Geschäftsführern. (2) Der Vorsitzende vertritt den Aufsichtsrat gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung. (3) Ist der Vorsitzende an der Ausübung seines Amtes verhindert, so hat sein Stellvertreter in allen Fällen, in denen er bei dessen Verhinderung in Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende. (4) Der Vorsitzende oder im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden sein Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben sowie Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen. Urkunden und Bekanntmachungen des Aufsichtsrats sind vom Vorsitzenden zu unterzeichnen. 2 Einberufung von Sitzungen siehe 19 Gesellschaftsvertrag (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats finden am Sitz der Gesellschaft statt, aus besonderem Anlass auch an anderen Orten. (2) Mit Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und etwaige Beschlussvorgänge zu übermitteln. Stand:

2 3 Ablauf der Sitzungen siehe 19 Gesellschaftsvertrag (1) Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden, in seiner Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann eine von ihm einberufene Sitzung oder die Beratung und Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung unterbrechen oder vertagen. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann bis drei Wochen vor Versendung der Einladungen zu den Sitzungen (Ladungsfrist siehe 19 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrags bzw. 2 Abs. 1 dieser Geschäftsordnung) Anträge zur Tagesordnung an den Aufsichtsratsvorsitzenden richten. (3) Der Vorsitzende benennt den Protokollführer. (4) Der Vorsitzende entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. Die Verschwiegenheit solcher Personen ist in geeigneter Weise sicher zu stellen. (5) Die Geschäftsführung nimmt an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern der Vorsitzende oder der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt. 4 Beschlussfassung siehe 19 Abs. 2 und 20 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag (1) Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen einer Woche auf einen Zeitpunkt innerhalb von drei Wochen nach der nicht beschlussfähigen Sitzung eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei dieser Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. (2) Ein Mitglied des Aufsichtsrats soll an der Beratung und Beschlussfassung eines Tagesordnungspunktes nicht teilnehmen, wenn anzunehmen ist, dass dieses Mitglied durch einen zu fassenden Beschluss des Aufsichtsrats einen persönlichen Vorteil erlangen könnte. 5 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse siehe 20 Abs. 2 und 3 Gesellschaftsvertrag (1) Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende und der Protokollführer unterzeichnet. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen, die Beschlussanträge sowie die Beschlussergebnisse des Aufsichtsrats wiederzugeben. Stand:

3 (2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die nicht in einer Sitzung gefassten Beschlüsse unverzüglich zu informieren. (3) Die Niederschrift über eine Sitzung ist in der nächsten Sitzung des Aufsichtsrats zur Genehmigung vorzulegen. (4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann die Protokolle einsehen und erhält auf Wunsch eine Abschrift. 6 Pflichten der Mitglieder (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, Stillschweigen über alle vertraulichen Angelegenheiten sowie Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft und ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsunternehmen zu bewahren, die es in seiner Eigenschaft als Mitglied erfährt. Dazu gehören insbesondere der Gegenstand und der Inhalt aller Verhandlungen in den Gremien. Die Verschwiegenheitspflicht gilt auch nach Beendigung des Amtes. Sie gilt nicht für Mitglieder des Aufsichtsrats, die nach 43 Abs. 5 GemO zur Unterrichtung verpflichtet sind. (2) Der Vorsitzende hat Sachverständige und Auskunftspersonen, die zu den Sitzungen hinzugezogen werden, vor Sitzungsbeginn auf Stillschweigen über die vertraulichen Angelegenheiten und Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft zu verpflichten. (3) Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge oder andere Geschäfte eines Aufsichtsratsmitglieds mit dem Unternehmen sind dem Aufsichtsrat anzuzeigen und bedürfen seiner Zustimmung. Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, sind gegenüber dem Aufsichtsrat offen zu legen. III. Ausschüsse 7 Bildung von Ausschüssen (1) Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Überwachungspflichten einzelne Aufgaben auf seine Mitglieder aufteilen und sich, soweit es zur Durchführung seiner Prüfungen erforderlich ist, der Hilfe sachverständiger Dritter bedienen. Entsprechende Aufträge an Dritte sind von der Geschäftsführung zu erteilen. (2) Die Mitglieder der Ausschüsse werden als Beauftragte des Aufsichtsrats tätig. Über ihre Vorschläge und Feststellungen beschließt der Aufsichtsrat. (3) Die Überwachungspflicht des Aufsichtsrats in seiner Gesamtheit wird weder durch die Aufteilung der Aufgaben auf einzelne seiner Mitglieder noch durch die Bildung von Ausschüssen oder die Heranziehung von Sachverständigen berührt. (4) Die Mitglieder der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat für die Zeit gewählt, für die sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt wurden. Sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats zum Mitglied eines Ausschusses berufen wird, führt er in diesem den Vorsitz. Im Übrigen werden die Ausschussvorsitzenden vom Aufsichtsrat bestellt. Stand:

4 8 Informationspflichten (1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist von jeder Sitzung des Ausschusses rechtzeitig zu benachrichtigen. Er kann die Ausschüsse jederzeit einberufen. Die Geschäftsführung soll zu den Sitzungen der Ausschüsse eingeladen werden. (2) Über das Ergebnis der Verhandlungen der Ausschüsse sind Niederschriften anzufertigen, die von mindestens zwei Beteiligten zu unterschreiben und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übermitteln sind. Dieser unterrichtet die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats in der nächsten Aufsichtsratssitzung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann die Niederschriften einsehen. IV. Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsführung 9 Bestellung der Geschäftsführung siehe 12 Abs. 1 Gesellschaftsvertrag Die grundsätzlichen Anstellungsbedingungen der Geschäftsführung werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Abschluss, die Änderung und die Kündigung von Anstellungsverträgen mit der Geschäftsführung obliegen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertretern gemeinsam. 10 Information und Aufsicht (1) Der Aufsichtsrat überwacht die Geschäftsführung. Zu diesem Zweck kann er jederzeit durch seinen Vorsitzenden von der Geschäftsführung Berichte entsprechend 90 AktG anfordern. (2) Der Vorsitzende leitet die Berichte unverzüglich an die Mitglieder des Aufsichtsrats weiter. (3) Der Aufsichtsrat kann in entsprechender Anwendung von 111 Abs. 2 AktG Prüfungen veranlassen. Er kann damit auch einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats oder für bestimmte Aufgaben besondere Sachverstände beauftragen. V. Amtsniederlegung 11 Niederlegung Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an die Geschäftsführung gerichtete schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes kann die Niederlegung fristlos erfolgen. Stand:

5 VI. Entschädigung der Aufsichtsratstätigkeit 12 Entschädigung (1) Für die Tätigkeit des Aufsichtsrats wird eine Entschädigung gezahlt. (2) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine pauschale Entschädigung, deren Höhe von der Gesellschafterversammlung festgelegt wird. Daneben sind Reisekosten aus Anlass der Aufsichtsratstätigkeit entsprechend der Satzung der Stadt Reutlingen über die Entschädigung ehrenamtlich tätiger Bürger zu ersetzen. VII. Inkrafttreten und Gültigkeit der Geschäftsordnung 13 Inkrafttreten, Gültigkeit Diese Geschäftsordnung ist von der Gesellschafterversammlung in der Sitzung vom xx.xx.2010 gemäß 14 Abs. 2 Buchst. m) des Gesellschaftsvertrags beschlossen worden und tritt mit Wirkung vom gleichen Tage in Kraft. Sie gilt bis auf Widerruf durch die Gesellschafterversammlung. Stand: