Pflichtveröffentlichung. Angebotsunterlage. gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

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1 Pflichtveröffentlichung gemäß 14 Abs. 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der T-Online International AG mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten Abschnitt 2.2 dieser Angebotsunterlage beachten. Angebotsunterlage Freiwilliges Öffentliches Kaufangebot der Deutschen Telekom AG Friedrich-Ebert-Allee 140, Bonn an die Aktionäre der T-Online International AG Waldstraße 3, Weiterstadt zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der T-Online International AG gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 8,99 je Aktie Annahmefrist: 26. November 2004 bis 4. Februar 2005, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) T-Online Aktien ISIN DE (WKN ) Zum Verkauf eingereichte T-Online Aktien ISIN DE000A0BVWU4 (WKN A0BVWU)

2 2 Inhaltsverzeichnis 1 Zusammenfassung des Angebots Allgemeine Hinweise Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots Adressatenkreis des Angebots Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Veröffentlichung der Angebotsunterlage In der Angebotsunterlage enthaltene Informationen Allgemeines Stand und Quelle der Informationen Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Zukunftsgerichtete Aussagen Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Allgemeiner Hintergrund des Angebots Strategischer Hintergrund der angestrebten Verschmelzung Weitere Schritte für die Umsetzung der angestrebten Verschmelzung Zukünftige Integration von T-Online in die Deutsche Telekom Beteiligte Parteien Deutsche Telekom Derzeit von der Deutschen Telekom gehaltene Aktien und Stimmrechte T-Online Bestehendes Konzernverhältnis zwischen T-Online und der Deutschen Telekom Das Angebot Gegenstand des Angebots Keine Bedingungen Annahmefrist Kaufpreis Angebotener Kaufpreis Festsetzung des Kaufpreises Kaufpreis für Vorerwerbe Rücktrittsrecht Allgemeines Rücktrittsrecht Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Ausübung des Rücktrittsrechts Behördliche Verfahren Durchführung des Angebots Zentrale Abwicklungsstelle Annahmeerklärung und Umbuchung Weitere Erklärungen annehmender T-Online Aktionäre Rechtsfolgen der Annahme... 23

3 Abwicklung des Angebots Kosten und Gebühren Handel mit zum Verkauf eingereichten T-Online Aktien Finanzierung des Angebots Finanzierung und zur Finanzierung ergriffene Maßnahmen Finanzierungsbestätigung Angaben zu den erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Deutschen Telekom AG und des Deutschen Telekom Konzerns Voraussichtliche Auswirkungen des Angebots für T-Online und ihre verbleibenden Aktionäre Absichten der Deutschen Telekom im Hinblick auf T-Online; Auswirkungen auf die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane, die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Auswirkungen auf T-Online Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Funktion einzelner Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von T-Online im Deutschen Telekom Konzern Vorteile für Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von T-Online Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von T-Online Begleitende Banken Steuern Veröffentlichungen, Erklärungen und Mitteilungen Anwendbares Recht Erklärung über die Übernahme der Verantwortung... 37

4 4 1 Zusammenfassung des Angebots Die nachfolgende Übersicht enthält wichtige Informationen über das Angebot, alle auf den Namen lautenden Stückaktien der T-Online International AG zu erwerben. Diese Zusammenfassung beantwortet möglicherweise nicht alle Fragen im Zusammenhang mit dem Angebot, und weitere wichtige Informationen sind im restlichen Teil der Angebotsunterlage und den damit zusammenhängenden, in der Angebotsunterlage beschriebenen Unterlagen enthalten. Aktionäre der T-Online International AG sollten daher die gesamte Angebotsunterlage und die damit zusammenhängenden Unterlagen (einschließlich der Anlage zu der Angebotsunterlage) sorgfältig lesen, um eine umfassendere Beschreibung dieses Angebots zu erhalten. Bieter: Deutsche Telekom AG. Zielgesellschaft: T-Online International AG. Gegenwärtiger Aktienbesitz der Deutschen Telekom AG: Die Deutsche Telekom AG hält derzeit unmittelbar Aktien der T-Online International AG (entsprechend rund 73,93 % des derzeit bestehenden Grundkapitals und der derzeit bestehenden Stimmrechte). Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien der T-Online International AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (International Securities Identification Number (ISIN) DE , Wertpapierkennnummer (WKN) ). Gegenleistung: EUR 8,99 je Stückaktie. Bedingungen: Das Angebot steht nicht unter Bedingungen. Beginn der Annahmefrist: 26. November Ende der Annahmefrist: 4. Februar 2005, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit) (vorbehaltlich einer Verlängerung gemäß Abschnitt der Angebotsunterlage). Börsenhandel: Die zum Verkauf eingereichten Aktien der T-Online International AG können während der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse unter der ISIN DE000A0BVWU4 / WKN A0BVWU gehandelt werden.

5 5 Annahme: Veröffentlichungen: Die Annahme ist innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist schriftlich gegenüber der depotführenden Bank oder dem sonstigen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland zu erklären. Für ausführliche Informationen zum Verfahren bei Annahme dieses Angebots wird auf Abschnitt 10 der Angebotsunterlage verwiesen. Der Verkauf der Aktien im Rahmen dieses Angebots ist im Inland für die Aktionäre der T-Online International AG kosten- und gebührenfrei; etwaige Gebühren ausländischer Depotbanken und etwaige sonstige Gebühren und Auslagen sind von dem jeweiligen Aktionär zu tragen. Die Angebotsunterlage wird am 26. November 2004 durch Bekanntgabe im Internet unter veröffentlicht. Sie wird bei der Dresdner Bank AG, Jürgen- Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die Bekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunterlage erfolgt in der Börsen-Zeitung und der U.S.-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journals. Alle weiteren Erklärungen, Bekanntmachungen und Mitteilungen des Bieters im Zusammenhang mit dem Angebot werden im Internet unter und in der Börsen- Zeitung oder an Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Wesentliche Änderungen dieses Angebots werden zusätzlich in der U.S.-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journals veröffentlicht. (Vgl. Abschnitt 18 der Angebotsunterlage.) Der Bieter hat seit Veröffentlichung seiner Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Oktober 2004 weder unmittelbar noch mittelbar Aktien der T-Online International AG erworben. Die Deutsche Telekom AG weist jedoch ausdrücklich darauf hin, dass sie die Möglichkeit hat, selbst oder durch Vertreter während der Laufzeit des Angebots weitere Aktien der T-Online International AG außerhalb dieses Angebots zu erwerben. Als Bedingung für die Erteilung einer entsprechenden Befreiung von Rule 14e-5 des U.S.-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 hat sich die Deutsche Telekom AG gegenüber der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (SEC) verpflichtet, außerhalb des Angebots Aktien der T-Online International AG nur zu erwerben, sofern der jeweilige Kaufpreis die mit diesem Angebot angebotene Gegenleistung nicht überschreitet.

6 6 2 Allgemeine Hinweise 2.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots Das in dieser Angebotsunterlage (die,,angebotsunterlage ) enthaltene Angebot (das,,angebot ) der Deutschen Telekom AG mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794 (,,Deutsche Telekom oder der,,bieter ), ist ein freiwilliges öffentliches Angebot zum Erwerb aller auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE / WKN ) der T-Online International AG (,,T-Online Aktien ) mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7641 (,,T-Online oder die,,zielgesellschaft ). Das Angebot wird als öffentliches Kaufangebot gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und der auf der Grundlage des WpÜG erlassenen Rechtsverordnungen, insbesondere der WpÜG-Angebotsverordnung (WpÜG-AngVO), sowie nach den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (unter Einschluss der von der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde (SEC) erteilten Befreiungen) durchgeführt. Die Angebotsunterlage und ihre Veröffentlichung unterliegen allein der Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (,,BaFin ) nach deutschem Recht. Weitere Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland erfolgen deshalb nicht. Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er die Möglichkeit hat, selbst oder durch Vertreter während der Laufzeit des Angebots weitere T-Online Aktien außerhalb des Angebots über die Börse zum Börsenkurs oder außerbörslich zu noch zu vereinbarenden Preisen zu erwerben oder erwerben zu lassen. Als Bedingung für die Erteilung einer entsprechenden Befreiung von Rule 14e-5 des U.S.-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934 hat sich die Deutsche Telekom gegenüber der SEC verpflichtet, außerhalb des Angebots T-Online Aktien nur zu erwerben, sofern der jeweilige Kaufpreis den in Abschnitt 6.1 der Angebotsunterlage festgesetzten Kaufpreis nicht überschreitet. 2.2 Adressatenkreis des Angebots Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der T-Online International AG (,,T-Online Aktionäre ). Die Angebotsunterlage darf unbeschadet der Tatsache, dass durch die gemäß 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zwingend vorgeschriebene Veröffentlichung im Internet ein weltweiter Zugang möglich ist nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht werden, in denen dies rechtswidrig wäre. T-Online Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. Der Bieter hat eine Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage zu Werbemaßnahmen durch Dritte außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika nicht gestattet.

7 7 Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots und die Übertragung der T-Online Aktien können außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. T-Online Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten und einer anderen als der deutschen oder U.S.-amerikanischen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über etwaige außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika geltende Beschränkungen informieren und diese einhalten. Die Deutsche Telekom übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage sowie die Annahme des Angebots oder die Übertragung der T-Online Aktien außerhalb Deutschlands oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den außerhalb Deutschlands und der Vereinigten Staaten von Amerika geltenden Gesetzen und Vorschriften vereinbar ist. Der Bieter übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung anwendbarer rechtlicher Bestimmungen durch Dritte. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen wird darauf hingewiesen, dass das Angebot von allen T-Online Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. 2.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Oktober 2004 gemäß 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG und 10 Abs. 3 WpÜG veröffentlicht. Die deutsche und die englische Fassung der Veröffentlichung können im Internet unter abgerufen werden. 2.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Gemäß 14 Abs. 3 WpÜG wird diese Angebotsunterlage im Internet unter veröffentlicht. Sie wird bei der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Der Bieter wird am 26. November 2004 eine entsprechende Bekanntmachung in der Börsen- Zeitung und in der U.S.-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journals veröffentlichen. Eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die nicht von der BaFin geprüft oder genehmigt wurde, steht im Internet unter zur Verfügung. Der Bieter wird die Bekanntmachung über die Bereithaltung der englischen Übersetzung am 26. November 2004 in der Börsen-Zeitung und der U.S.-amerikanischen Ausgabe des Wall Street Journals veröffentlichen. Sowohl die deutsche als auch die englische Fassung dieser Angebotsunterlage können darüber hinaus zur kostenlosen Versendung durch Anruf bei der vom Bieter eingerichteten Telefonhotline unter der in Deutschland gebührenfreien Rufnummer sowie unter der in den Vereinigten Staaten von Amerika gebührenfreien Rufnummer angefordert werden. Der Bieter stellt den depotführenden Instituten (wie in Abschnitt 10.2 der Angebotsunterlage definiert) die Angebotsunterlage zum Versand an in Deutschland und den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige T-Online Aktionäre zu Verfügung. Darüber hinaus dürfen die depotführenden

8 8 Institute die Angebotsunterlage nicht an T-Online Aktionäre versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit den kapitalmarktrechtlichen Vorschriften der jeweils anwendbaren Rechtsordnung. 3 In der Angebotsunterlage enthaltene Informationen 3.1 Allgemeines Verweise in der Angebotsunterlage auf,,eur beziehen sich auf Euro. Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Zeit gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage die Begriffe,,zurzeit,,,derzeit,,,jetzt,,,heutig oder,,heute verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Unterzeichnung der Angebotsunterlage am 25. November In diesem Angebot und der Angebotsunterlage beziehen sich alle Verweise auf einen,,werktag auf einen Tag von Montag bis Sonnabend (jeweils einschließlich) mit Ausnahme von bundeseinheitlichen Feiertagen. Alle Verweise auf einen,,bankarbeitstag beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main geöffnet sind. 3.2 Stand und Quelle der Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf dem Bieter derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen Annahmen des Bieters. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu T-Online beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, auf Informationen, die die Deutsche Telekom im Rahmen ihrer Geschäftsbeziehungen zu T-Online erfahren hat, ohne einer Geheimhaltungspflicht zu unterliegen, sowie auf Auskünften, die der Deutschen Telekom zum Zwecke der Einbeziehung des T-Online Teilkonzerns in den Konzernabschluss der Deutschen Telekom erteilt wurden. Sämtliche dem Bieter derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und Annahmen können sich in Zukunft ändern. Der Bieter hat unbeschadet der gemäß 27 WpÜG bestehenden Rechte und Pflichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des zuständigen Betriebsrats der Zielgesellschaft zur Stellungnahme keinen Dritten ermächtigt, Aussagen über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch derartige Aussagen machen, sollten T-Online Aktionäre diese bei der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht dem Bieter zurechnen. 3.3 Keine Aktualisierung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird nur im Rahmen der gesetzlichen Veröffentlichungspflichten gemäß 21, 23 WpÜG aktualisiert; die sonstigen gesetzlichen Publizitätsvorschriften nach deutschem Recht bleiben unberührt. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen beabsichtigt der Bieter derzeit, zusätzliche Informationen über den Stand der Bewertungsarbeiten zu veröffentlichen, die die

9 9 Deutsche Telekom und T-Online für die Ermittlung des Umtauschverhältnisses bei der angestrebten Verschmelzung (vgl. Abschnitt 4 der Angebotsunterlage) durchführen. Zu den Einzelheiten wird auf Abschnitt der Angebotsunterlage verwiesen. 3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte,,werden,,,erwarten,,,beabsichtigen,,,davon ausgehen,,,anstreben und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen finden sich in der gesamten Angebotsunterlage und bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters und dessen Unternehmensleitung, z.b. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots auf T-Online und ihre verbleibenden Aktionäre, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass eine Reihe von wichtigen Faktoren dazu führen kann, dass tatsächliche Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen. Diese Faktoren schließen unter anderem die Risiken und Ungewissheiten im Zusammenhang mit den Erwartungen hinsichtlich des Umtauschverhältnisses bei der Verschmelzung, der Zeitplanung und des Wirksamwerdens der Verschmelzung sowie der Ertragsentwicklung ein. 4 Hintergrund und Zielsetzung des Angebots 4.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots Am 9. Oktober 2004 gab die Deutsche Telekom ihre Entscheidung bekannt, eine Fusion von T-Online mit der Deutschen Telekom im Wege der Verschmelzung nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) anzustreben, um T-Online und Deutsche Telekom vollständig zu integrieren. Die Deutsche Telekom lud den Vorstand von T-Online zu Gesprächen über diese Verschmelzung ein. Auf diese Einladung hin wurden am 10. Oktober 2004 entsprechende Gespräche eingeleitet, nachdem der Aufsichtsrat von T-Online sich zuvor mit der Angelegenheit und der Möglichkeit der Aufnahme von Gesprächen über die Verschmelzung durch den Vorstand von T-Online befasst hatte. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage dauern die Gespräche noch an. Nach der Erteilung der zu erwartenden Zustimmung der Hauptversammlung von T-Online und, soweit erforderlich, der Hauptversammlung der Deutschen Telekom zu der Verschmelzung werden den T-Online Aktionären (mit Ausnahme der Deutschen Telekom) mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung Aktien der Deutschen Telekom für ihre T-Online Aktien gewährt. Dies wird nicht vor dem Ende der Annahmefrist dieses Angebots (vgl. Abschnitt der Angebotsunterlage) der Fall sein.

10 10 Die Deutsche Telekom erkennt an, dass einige T-Online Aktionäre es vorziehen könnten, ihre Aktien gegen einen baren Kaufpreis in bereits jetzt bekannter Höhe deutlich vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung zu verkaufen. Die Deutsche Telekom hat daher entschieden, ein Kaufangebot in Höhe des XETRA-Schlusskurses der T-Online Aktie am 8. Oktober 2004 (EUR 8,99), dem letzten Tag vor Veröffentlichung der Entscheidung über das Angebot, abzugeben, um den T-Online Aktionären Marktliquidität und Preissicherheit zu bieten. 4.2 Strategischer Hintergrund der angestrebten Verschmelzung Die vollständige Integration von T-Online in die Deutsche Telekom ist entscheidend für die neu ausgerichtete Strategie der Deutschen Telekom für die Entwicklung des Festnetz- und Breitbandgeschäfts in Deutschland. Die Deutsche Telekom konzentriert sich mit ihrem strategischen Geschäftsfeld,,Breitband/Festnetz auf die Kombination von Netzzugang, Kommunikation und Unterhaltungsdiensten für den Massenmarkt. Die Deutsche Telekom ist davon überzeugt, dass dieser sogenannte,,double-play - (Netzzugang/Kommunikation) und,,triple-play - (Netzzugang/ Kommunikation/Unterhaltungsdienste) Ansatz wesentliche Voraussetzung für das künftige Wachstum des Breitbandgeschäfts in Deutschland ist. Die Deutsche Telekom erwartet darüber hinaus, dass diese integrierte Breitbandstrategie die Kundenbindung stärken wird, Möglichkeiten eröffnet, den Umsatz je Kunde voranzutreiben, und den Rückgängen im Markt der Sprachtelefonie im traditionellen Festnetz entgegenwirken wird. Die vollständige Integration von T-Online in die Deutsche Telekom stattet die Deutsche Telekom mit der nötigen Flexibilität aus, um eine einheitliche Schnittstelle zum Kunden zu schaffen was wesentliche Voraussetzung für die wirksame Vermarktung kombinierter Angebote ist und um nachhaltige Kundenbeziehungen zu erreichen. Es ist daher übergeordnetes strategisches Ziel der Deutschen Telekom, die Verschmelzung der T-Online auf die Deutsche Telekom zügig abzuschließen. 4.3 Weitere Schritte für die Umsetzung der angestrebten Verschmelzung Um die angestrebte Verschmelzung vorzubereiten, haben die Deutsche Telekom und T-Online in einem ersten Schritt Gespräche über die Rahmenbedingungen einer solchen Verschmelzung aufgenommen. Ergebnis dieser Gespräche war der Abschluss einer,,grundsatzvereinbarung am 8. November In dieser Grundsatzvereinbarung haben die Parteien ihre Absicht bekräftigt, eine Verschmelzung anzustreben und sich über Einzelheiten der beabsichtigten zukünftigen Integration von T-Online in die Deutsche Telekom (vgl. Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage) sowie auf Verfahrensfragen für die Umsetzung der Verschmelzung geeinigt. Weiterer Schritt für die Umsetzung der angestrebten Verschmelzung ist der Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Deutschen Telekom und T-Online. Der Inhalt dieses Verschmelzungsvertrags ist überwiegend gesetzlich vorgegeben. Besonders wichtiger Bestandteil des Verschmelzungsvertrags ist das Umtauschverhältnis, das die Anzahl der Deutschen Telekom Aktien bestimmt, die für eine bestimmte Anzahl von T-Online Aktien gewährt wird. Zu weiteren Einzelheiten der Bestimmung des Umtauschverhältnisses und zum gegenwärtigen Stand der Bewertungsarbeiten wird auf Abschnitt der Angebotsunterlage verwiesen.

11 11 Der Verschmelzungsvertrag wird unter dem Vorbehalt stehen, dass die Hauptversammlungen von T-Online und Deutscher Telekom dem Vertrag mit qualifizierter Mehrheit (75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals) zustimmen. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Deutschen Telekom ist allerdings nicht erforderlich, wenn die Deutsche Telekom nach Maßgabe von 62 Abs. 1 UmwG 90 % oder mehr des Grundkapitals von T-Online hält, es sei denn Aktionäre der Deutschen Telekom, deren Anteile zusammen wenigstens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, verlangen gemäß 62 Abs. 2 UmwG einen Zustimmungsbeschluss. Weitere Einzelheiten des Verfahrens sind gesetzlich vorgeschrieben. Dies schließt die Prüfung des Verschmelzungsvertrags, insbesondere der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses, durch einen unabhängigen Prüfer ein. Auf der Grundlage der Grundsatzvereinbarung haben T-Online und die Deutsche Telekom mit Schreiben vom 3. bzw. 4. November 2004 beim zuständigen Landgericht Frankfurt am Main beantragt, einen gemeinsamen Verschmelzungsprüfer auszuwählen und zu bestellen. Mit Beschluss vom 15. November 2004 hat das Landgericht Frankfurt am Main die Dr. Ebner, Dr. Stolz und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft als Verschmelzungsprüfer ausgewählt und bestellt. Die Deutsche Telekom erwartet derzeit, dass die erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung von T-Online und, soweit erforderlich, der Deutschen Telekom in der ersten Jahreshälfte 2005 erteilt werden können. Sobald die erforderlichen Zustimmungen der Hauptversammlungen vorliegen, kann die Verschmelzung in das Handelsregister der Deutschen Telekom und von T-Online eingetragen werden, wenn keine Anfechtungsklage gegen die Zustimmungsbeschlüsse erhoben wurde oder vom zuständigen Gericht festgestellt wurde, dass die Erhebung der Klage der Eintragung nicht entgegensteht. Mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Deutschen Telekom, die erst erfolgen kann, sobald die Verschmelzung in das Handelsregister von T-Online eingetragen worden ist, wird die Verschmelzung wirksam. Die Deutsche Telekom erwartet derzeit, dass die Verschmelzung in der zweiten Jahreshälfte 2005 wirksam werden kann. 4.4 Zukünftige Integration von T-Online in die Deutsche Telekom Das im Wege der Verschmelzung von der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom übergehende Unternehmen (das,,t-online Geschäft ) wird einen wesentlichen Teil des neuen strategischen Geschäftsfelds,,Breitband/Festnetz der Deutschen Telekom bilden. Die Marke T-Online wird weiterhin als eigenständige Produktmarke für alle IP (Internet Protocol)-basierten Dienste der Deutschen Telekom im Massenmarkt verwendet. Das T-Online Geschäft wird als organisatorische Einheit mit eigenem Management (dem sogenannten,,t-online Bereichsvorstand ) und GuV (Gewinn- und Verlust)-Verantwortung im neuen strategischen Geschäftsfeld,,Breitband/ Festnetz der Deutschen Telekom bestehen bleiben. Das Management und die Mitarbeiter des T-Online Geschäfts sollen eine entscheidende Rolle bei der Entwicklung des Breitbandgeschäfts der Deutschen Telekom spielen. Das strategische Geschäftsfeld,,Breitband/Festnetz soll durch ein eigenes Leitungsgremium, das sogenannte,,executive Committee, geführt werden, dem mindestens drei Mitglieder des T-Online Bereichsvorstands mit wesentlichen Funktionen für das gesamte Geschäftsfeld,,Breitband/Festnetz angehören werden.

12 12 Die Vorstände der Deutschen Telekom und von T-Online werden gemäß 8 UmwG gemeinsam einen ausführlichen Verschmelzungsbericht erstatten, in dem die rechtliche Struktur und der wirtschaftliche Hintergrund der Verschmelzung erläutert werden. Die Angebotsunterlage stellt weder einen Ersatz noch eine Ergänzung zu diesem Verschmelzungsbericht dar. T-Online Aktionäre, die sich über die angestrebte Verschmelzung informieren möchten, sollten die zukünftigen Veröffentlichungen der beteiligten Gesellschaften zu der Verschmelzung berücksichtigen und insbesondere den Verschmelzungsbericht lesen, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlungen, die über die Verschmelzung entscheiden, verfügbar sein wird. Die Deutsche Telekom erwartet derzeit, dass die erforderlichen Hauptversammlungen in der ersten Jahreshälfte 2005 stattfinden können. 5 Beteiligte Parteien 5.1 Deutsche Telekom Die Deutsche Telekom ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bonn und Geschäftsadresse Friedrich-Ebert-Allee 140, Bonn. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 6794 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR ,88 eingeteilt in nennwertlose Stammaktien (,,Deutsche Telekom Aktien ). Laut Mitteilung der Bundesrepublik Deutschland betrug der unmittelbar von der Bundesrepublik an der Deutschen Telekom gehaltene Anteil am 31. Dezember 2003 rund 26,03 %. Die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), an deren Grundkapital zu 80 % die Bundesrepublik Deutschland und zu 20 % die deutschen Bundesländer beteiligt sind, hielt am 31. Dezember ,74 % der Deutschen Telekom Aktien. Am 8. November 2004 informierte die KfW die Deutsche Telekom darüber, dass sie ihren Anteil an der Deutschen Telekom von 16,74 % auf 11,99 % reduziert hat. Am 25. November 2004 bestätigte sie gegenüber der Deutschen Telekom, dass ihr Anteil unverändert 11,99% beträgt. Die Deutsche Telekom ist eines der weltweit größten Telekommunikationsunternehmen. Die Gesellschaft ist in Deutschland, dem übrigen Europa und den Vereinigten Staaten von Amerika in bedeutendem Umfang durch Tochter- und Beteiligungsgesellschaften vertreten. Die Deutsche Telekom bietet mit ihren derzeit vier Divisionen, teilweise selbst und teilweise durch Tochtergesellschaften, eine Auswahl von Telekommunikationsdiensten an: Die Divisionen T-Com (für Festnetzzugang und -dienste), T-Mobile (für mobile Kommunikation) und T-Systems (für Datenkommunikation und Systemlösungen für große Geschäftskunden) werden überwiegend von der Deutschen Telekom getragen. Die vierte Division, die Internetdienste anbietet, wird vorwiegend von der mehrheitlich gehaltenen Tochtergesellschaft T-Online getragen. Das Angebot der Division T-Com umfasst im Wesentlichen den schmalbandigen und den breitbandigen Zugang zu dem Telekommunikationsfestnetz der Deutschen Telekom sowie nationale und internationale Produkte und Dienstleistungen für die Sprachtelefonie im öffentlichen Festnetz für Privat- und Geschäftskunden (kleine bis mittelgroße Unternehmen). T-Com unterhielt am 31. Dezember

13 eines der größten Festnetze in Europa mit ungefähr 57,9 Mio. Zugangskanälen (davon 51,1 Mio. in Deutschland, einschließlich 23,6 Mio. Integrated Services Digital Network (Digitales Netzwerk mit Integrierten Diensten)- oder ISDN-Kanäle). Die Division T-Systems bietet weltweit Dienste der Informations- und Kommunikationstechnologie für große deutsche und internationale Kunden, gemeinnützige Organisationen und öffentliche Stellen an. T-Systems begann im Jahr 2000 das Geschäft in reorganisierter Struktur durch Zusammenführung einer Reihe von Geschäftseinheiten der Deutschen Telekom, einschließlich der debis Systemhaus GmbH (an der im Oktober ,1 % und im ersten Quartal 2002 die übrigen 49,9 % erworben wurden). Die Dienste und Lösungen von T-Systems sind primär auf große nationale und internationale Unternehmen ausgerichtet. T-Systems unterstützt Kunden durch ein globales Telekommunikationsnetzwerk in mehr als 20 Ländern. Das Angebot der Division T-Mobile umfasst im Wesentlichen digitale mobile Telefoniedienste basierend auf der als GSM (Globales System für Mobile Kommunikation) bekannten mobilen Telekommunikationstechnologie sowie Nicht-Sprachdienste wie SMS (Short Message Services Dienste für Kurzmitteilungen), MMS (Multimedia Messaging Services Dienste für Mulitmediamitteilungen) und andere Datendienste für Privat- und Geschäftskunden auf der Grundlage von CSD- (Circuit Switched Data Leitungsvermittelte Daten) oder GPRS- (General Packet Radio Service Allgemeiner Paketfunkdienst) Technologien. T-Mobile betreibt außerdem sogenannte,,hotspots (Drahtlose Lokale Netzwerke oder W-LAN), die von Kunden an zurzeit mehr als öffentlichen Orten in Deutschland, Österreich, der Tschechischen Republik, Großbritannien, den Niederlanden und den Vereinigten Staaten von Amerika genutzt werden können. Die Division T-Mobile bietet ihren Kunden aufgrund einer großen Zahl von internationalen Vereinbarungen mit Drittbetreibern internationale Roaming (Erreichbarkeits-) Dienste für GSM und GPRS, so dass Kunden auch außerhalb des durch ihr Heimatnetzwerk abgedeckten Gebiets Zugang zu mobilen Diensten haben. Außerdem verkauft die Division T-Mobile Mobiltelefone an ihre Kunden in Verbindung mit den angebotenen Diensten. Die Deutsche Telekom bietet in Europa Internetdienste für Privatkunden und kleine und mittelgroße Geschäftskunden durch ihre mehrheitlich gehaltene Tochtergesellschaft T-Online an. T-Online bietet ihren Kunden neben dem Internetzugang zusätzlich über ihr eigenes Internetportal eine große Auswahl von Produkten und Mehrwertdiensten, wie (elektronische Post), Online Chats (Online Gesprächsforen), Web Hosting (Bereitstellen von Speicherplatz für Internetdienste), Web Organizer (Internet-basierte Kalender- und Adressbuchfunktionen) sowie internationalen Internetzugang. Basierend auf den Rechnungslegungsgrundsätzen des Handelsgesetzbuches (HGB) hatte der Deutsche Telekom Konzern in dem am 31. Dezember 2003 endenden Geschäftsjahr konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 55,8 Mrd. und einen konsolidierten Konzernüberschuss in Höhe von rund EUR 1,3 Mrd. Das konsolidierte Eigenkapital des Deutschen Telekom Konzerns nach HGB betrug am 31. Dezember 2003 rund EUR 33,8 Mrd. In den ersten neun Monaten des Jahres 2004 erzielte der Deutsche Telekom Konzern konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 42,9 Mrd. und einen konsolidierten Konzernüberschuss in Höhe von rund EUR 3,2 Mrd. Das konsolidierte Eigenkapital des Deutschen Telekom Konzerns nach HGB betrug am 30. September 2004 rund EUR 37,9 Mrd. Im

14 14 Durchschnitt des Jahres 2003 hatte die Deutsche Telekom (mit Tochterunternehmen) Beschäftigte (einschließlich Beamte). Durchschnittlich rund dieser Beschäftigten arbeiteten für die Zielgesellschaft und ihre Tochtergesellschaften. 5.2 Derzeit von der Deutschen Telekom gehaltene Aktien und Stimmrechte Derzeit hält die Deutsche Telekom unmittelbar Aktien von T-Online (was rund 73,93 % des derzeit bestehenden Grundkapitals und der derzeit bestehenden Stimmrechte entspricht; vgl. Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage). Der Bieter hält keine weiteren T-Online Aktien durch Tochterunternehmen. Es gibt keine mit dem Bieter im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen. Dem Bieter sind keine weiteren Stimmrechte aus T-Online Aktien gemäß 30 WpÜG zuzurechnen. Weder der Bieter noch seine Tochterunternehmen im Sinne von 2 Abs. 6 WpÜG noch im Sinne von 2 Abs. 5 WpÜG mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen erwarben in dem Drei-Monats- Zeitraum vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Oktober 2004 T-Online Aktien. Das Gleiche gilt für den Zeitraum von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 9. Oktober 2004 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Es wurden während der vorgenannten Zeiträume auch keine anderen gemäß 2 Abs. 7 WpÜG-AngVO offenzulegenden Vereinbarungen geschlossen. 5.3 T-Online T-Online ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Darmstadt und Geschäftsadresse Waldstraße 3, Weiterstadt. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 7641 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR , eingeteilt in nennwertlose Stammaktien. Der Vorstand von T-Online ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. Mai 2006 einmalig oder in Teilbeträgen mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu nominal EUR durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage nach Maßgabe der Bestimmungen der Satzung von T-Online zu erhöhen. Des Weiteren verfügt T-Online derzeit über bedingte Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien infolge der Ausübung von Aktienoptionen, d.h. Optionen zum Erwerb von T-Online Aktien nach Maßgabe bestimmter Bedingungen. Derartige Optionen wurden Führungskräften von T-Online und von deren Tochtergesellschaften gewährt. Derzeit bestehen bei T-Online zwei Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Form von Aktienoptionsplänen (,,Aktienoptionsplan 2000 und,,aktienoptionsplan 2001 ). Ausweislich der von T-Online zur Verfügung gestellten Informationen stehen derzeit noch Aktienoptionen aus, von denen bis zum Ende der Annahmefrist (wie in Abschnitt dieser Angebotsunterlage definiert) ausgeübt werden können, im Falle von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2000 jedoch nur vorbehaltlich weiterer Voraussetzungen. Der Ausübungspreis für die Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsplan 2000 beträgt EUR 37,65, der Ausübungspreis für eine Tranche von Aktienoptionen gemäß dem Aktienoptionsplan 2001 beträgt EUR 10,35, und der Ausübungspreis für

15 15 die andere Tranche des Aktienoptionsplans 2001 von Aktienoptionen (von denen bis zum Ende der Annahmefrist ausgeübt werden können) liegt bei EUR 10,26. Die verbleibenden Aktienoptionen der letztgenannten Tranche können erst ab dem 14. Juli 2005 ausgeübt werden. Die Deutsche Telekom hält derzeit rund 73,93 % der T-Online Aktien. Nach Information von T-Online werden darüber hinaus lediglich von der Lagardère SCA, Paris, T-Online Aktien in meldepflichtiger Höhe gehalten (derzeit 5,69 %). Die verbleibenden T-Online Aktien befinden sich im Streubesitz. Die Zentrale von T-Online befindet sich in Weiterstadt. Weitere wesentliche Unternehmensteile befinden sich in Kiel, Oldenburg und Ulm. T-Online ist einer der größten Internetdiensteanbieter Europas mit mehr als 13,1 Mio. Kunden zum 31. Dezember T-Online bietet Privatkunden sowie kleinen und mittelgroßen Geschäftskunden Zugang zum Internet, einschließlich eines Breitbandangebots, das es den Kunden ermöglicht, das Internet und internetbezogene Dienstleistungen mit einer erheblich höheren Geschwindigkeit als bei der Einwahl über das herkömmliche Telefonnetz in Anspruch zu nehmen. Die Geschäftstätigkeit von T-Online umfasst darüber hinaus Internetwerbung und gewisse andere Internet-basierte Geschäftsmodelle (,,E-Commerce ). T-Online hat des Weiteren zahlreiche Allianzen und Partnerschaften hinsichtlich solcher Produkte und Leistungen geschlossen, die für die Geschäftstätigkeit von T-Online wichtig sind, jedoch außerhalb der Kernkompetenz liegen, wie z.b. für Medieninhalte, Softwareentwicklung und -verbreitung. T-Online ist der führende Internetanbieter in Deutschland gemessen an der Anzahl der Kunden zum 31. Dezember 2003; auf die Geschäftstätigkeit in diesem Bereich entfallen rund 90 % der Umsatzerlöse des T-Online Konzerns. T-Online ist darüber hinaus über hundertprozentige Tochtergesellschaften in Frankreich und Spanien tätig. Der T-Online Konzern hatte in dem am 31. Dezember 2003 endenden Geschäftsjahr konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR Mio. und einen konsolidierten Verlust in Höhe von rund EUR 37,7 Mio., jeweils auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze IFRS. Das konsolidierte Eigenkapital des T-Online Konzerns gemäß IFRS betrug am 31. Dezember 2003 rund EUR Mio. In den ersten neun Monaten des Jahres 2004 erwirtschaftete der T-Online Konzern konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR Mio. und einen konsolidierten Konzernüberschuss von rund EUR 248 Mio. Das konsolidierte Eigenkapital des T-Online Konzerns gemäß IFRS betrug am 30. September 2004 rund EUR Mio. 5.4 Bestehendes Konzernverhältnis zwischen T-Online und der Deutschen Telekom Der Bieter hält zurzeit rund 73,93 % des Grundkapitals (entsprechend rund 73,93 % der Stimmrechte) von T-Online. T-Online ist ein vom Bieter im Sinne von 17 Aktiengesetz abhängiges Unternehmen. T-Online wird im Konzernabschluss des Bieters sowohl nach den Rechnungslegungsgrundsätzen des HGB als auch nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen der Vereinigten Staaten von Amerika (US-GAAP) vollkonsolidiert. Die im Konzernabschluss von T-Online konsolidierten Tochterunternehmen von T-Online werden ebenfalls in den Konzernabschluss des Bieters einbezogen.

16 16 Zuletzt erstellte der Vorstand von T-Online am 13. Februar 2004 einen Abhängigkeitsbericht gemäß 312 Aktiengesetz. Der Abhängigkeitsbericht wurde vom Abschlussprüfer der T-Online, PWC Deutsche Revision Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geprüft. Der Abschlussprüfer stellte unter anderem fest, dass die Gegenleistung für die Rechtsgeschäfte, die Gegenstand des Berichts waren, da T-Online sie mit dem Bieter oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen vorgenommen hat, nicht unangemessen hoch war. 6 Das Angebot 6.1 Gegenstand des Angebots Die Deutsche Telekom bietet hiermit allen T-Online Aktionären an, alle auf den Namen lautenden Stückaktien der T-Online International AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE / WKN ) zu einem Kaufpreis von EUR 8,99 pro T-Online Aktie (,,Kaufpreis ) nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Nach Angaben von T-Online beträgt die Anzahl der T-Online Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden, derzeit (was rund 26,07 % des derzeit bestehenden Grundkapitals und der derzeit bestehenden Stimmrechte entspricht). Eigene Aktien hält T-Online nach eigenen Angaben derzeit nicht. Das Angebot bezieht sich auch auf T-Online Aktien, die durch die Ausübung von Optionen gemäß den Aktienoptionsplänen bis zum Ende der Annahmefrist erworben werden können. Das Angebot bezieht sich jedoch nicht auf (unausgeübte) Optionsrechte auf T-Online Aktien im Rahmen der Aktienoptionspläne. Die Anzahl der T-Online Aktien, die im Zuge dieses Angebots eingereicht werden können, kann sich aufgrund der Ausübung von Optionen aus den Aktienoptionsplänen vor Ende der Annahmefrist (wie in Abschnitt der Angebotsunterlage definiert) bis auf erhöhen. 6.2 Keine Bedingungen Das Angebot steht nicht unter Bedingungen. 6.3 Annahmefrist Beginn und Ende der Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Angebots (,,Annahmefrist ) beginnt am 26. November 2004 mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet unter und der Bekanntmachung in der Börsen-Zeitung darüber, dass die Angebotsunterlage bei der Dresdner Bank AG, Jürgen-Ponto-Platz 1, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) , zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten wird. Die Annahmefrist endet am 4. Februar 2005 um Uhr (Mitteleuropäische Zeit).

17 17 Das Angebot kann nur innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist angenommen werden (wie unten beschrieben) Verlängerung der Annahmefrist Der Bieter kann dieses Angebot gemäß 21 Abs. 1 Satz 1 WpÜG ändern. Die Bekanntgabe der Änderung muss unverzüglich, spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 3. Februar 2005 um Uhr, erfolgen. Soweit die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen. Dies gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 21 Abs. 5 WpÜG). Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein öffentliches Kauf- oder Umtauschangebot zum Erwerb von T-Online Aktien durch Veröffentlichung einer Angebotsunterlage abgegeben (,,konkurrierendes Angebot ) und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist für das vorliegende Angebot nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt ( 22 Abs. 2 WpÜG). Verlängert sich die Annahmefrist aus einem oder mehreren der vorgenannten Gründe, wird diese in dieser Angebotsunterlage auch als,,verlängerte Annahmefrist bezeichnet. 7 Kaufpreis 7.1 Angebotener Kaufpreis Die Deutsche Telekom bietet einen Kaufpreis in Höhe von EUR 8,99 je T-Online Aktie. 7.2 Festsetzung des Kaufpreises Der von der Deutschen Telekom angebotene Kaufpreis entspricht der Schlussnotierung der T-Online Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA (,,XETRA Schlusskurs ) am 8. Oktober 2004, d.h. an dem letzten Tag, bevor die Deutsche Telekom ihre Entscheidung zur Abgabe eines Kaufangebots bekannt gab. Die Entscheidung, den an diesem Tag gültigen Börsenkurs zu bieten, beruht auf der von der Deutschen Telekom mit diesem Angebot verfolgten Zielsetzung. Wie in Abschnitt 4.1 der Angebotsunterlage dargelegt, beabsichtigt die Deutsche Telekom mit der Abgabe dieses Angebots, all jenen T-Online Aktionären Marktliquidität und Preissicherheit zu bieten, die es vorziehen, ihre Aktien gegen einen baren Kaufpreis in bereits jetzt bekannter Höhe deutlich vor dem Wirksamwerden der Verschmelzung zu verkaufen.

18 18 Die im WpÜG für bestimmte Arten von öffentlichen Angeboten, nämlich für Übernahmeangebote und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen über den Mindestwert der Gegenleistung sind im vorliegenden Fall nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder um ein auf die Erlangung der Kontrolle (mindestens 30 % der Stimmrechte) zielendes Übernahmeangebot noch um ein durch einen Kontrollerwerb ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Das Angebot führt lediglich dazu, dass die Deutsche Telekom ihre kontrollierende Mehrheit an T-Online ausweitet. Deshalb ist die Deutsche Telekom bei der Festsetzung des Kaufpreises nicht an die Vorgaben des WpÜG gebunden. Selbst bei Anwendung der im WpÜG vorgesehenen Regelungen zur Höhe des Mindestwerts der Gegenleistung auf das vorliegende Angebot würde der Kaufpreis diesen Regelungen entsprechen. Nach 31 WpÜG, 3 5 Abs. 1 WpÜG-AngVO darf eine Gegenleistung den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots nicht unterschreiten. Ausweislich der unter abrufbaren Datenbank der BaFin zu den Mindestwerten gemäß WpÜG betrug der durchschnittliche nach Handelsvolumina gewichtete inländische Börsenkurs der T-Online Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 9. Oktober 2004 EUR 8,59 (Mindestwert Stand 8. Oktober 2004). Die BaFin gibt in der genannten Datenbank an, dass der erwähnte durchschnittliche Börsenkurs für die Bestimmung des Mindestwerts im Sinne des WpÜG,,gültig ist. Der Kaufpreis übersteigt außerdem die nach Handelsvolumina gewichteten durchschnittlichen XETRA Schlusskurse für die letzten acht Tage, den letzten Monat und die letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots: * Der nach Handelsvolumina gewichtete durchschnittliche XETRA Schlusskurs der T-Online Aktie während der letzten Woche vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (1. Oktober bis 8. Oktober 2004) betrug EUR 8,93. * Der nach Handelsvolumina gewichtete durchschnittliche XETRA Schlusskurs der T-Online Aktie während des letzten Monats vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (8. September bis 8. Oktober 2004) betrug EUR 8,86. * Der nach Handelsvolumina gewichtete durchschnittliche XETRA Schlusskurs der T-Online Aktie während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots (8. April bis 8. Oktober 2004) betrug EUR 8,84. (Alle Angaben in diesem Abschnitt zu XETRA-Schlusskursen basieren auf Daten von Datastream der The Thomson Corporation, Stamford, Vereinigte Staaten von Amerika.) Die Deutsche Telekom führt derzeit vorbereitende Arbeiten im Hinblick auf die angestrebte Verschmelzung von T-Online auf die Deutsche Telekom durch. Die Deutsche Telekom hat mit Unterstützung der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (,,KPMG ) eine vorläufige Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren beider Gesellschaften durchgeführt. Zu Einzelheiten der vorläufigen

19 19 Unternehmensbewertung, dem Verfahren zur Festlegung des Umtauschverhältnisses und den derzeitigen Erwartungen der Deutschen Telekom über die Höhe des Umtauschverhältnisses wird auf Abschnitt der Angebotsunterlage verwiesen. In Einklang mit der in Abschnitt 4.1 der Angebotsunterlage beschriebenen, mit diesem Angebot verfolgten Zielsetzung, Marktliquidität und Preissicherheit zu bieten, hat die Deutsche Telekom ihre Entscheidung über die Höhe der Gegenleistung nur auf den Schlusskurs der T-Online Aktie am 8. Oktober 2004, dem letzten Tag vor der Bekanntgabe ihrer Entscheidung über die Abgabe des Angebots, gestützt und dabei keine anderen Bewertungsmethoden berücksichtigt. Insbesondere hat die Deutsche Telekom nicht die vorgenannte Unternehmensbewertung von T-Online nach dem Ertragswertverfahren berücksichtigt. In diesem Zusammenhang ist aus Sicht der T-Online Aktionäre von Bedeutung, dass sie im Rahmen der angestrebten Verschmelzung keine auf einer Ertragswertbewertung basierende Barabfindung für ihre T-Online Aktien erhalten werden. Stattdessen wird ihnen eine aufgrund des im Verschmelzungsvertrag festzusetzenden Umtauschverhältnisses zu bestimmende Anzahl von Deutschen Telekom Aktien für ihre Aktien,,gezahlt. Es kommt hinzu, dass das im WpÜG niedergelegte System von Mindestwerten für die Gegenleistung grundsätzlich den Börsenkurs der Zielgesellschaft als den relevanten Faktor bei der Festsetzung der Gegenleistung betrachtet. Obwohl die entsprechenden Regelungen des WpÜG hier keine Anwendung finden, zeigen sie, dass in der Regel der Wert der in einem öffentlichen Erwerbsangebot anzubietenden Gegenleistung nach dem WpÜG anhand des Börsenkurses der Zielgesellschaft beurteilt wird und nicht auf Grundlage ihres Ertragswerts. Vor diesem Hintergrund, insbesondere der auf die Schaffung von Marktliquidität und Preissicherheit ausgerichteten Zielsetzung des Angebots, hält der Bieter die von ihm angewandte Methode zur Festsetzung des Kaufpreises Festsetzung auf den letzten XETRA-Schlusskurs der T-Online Aktie vor Bekanntgabe seiner Entscheidung zur Abgabe des Angebots für angemessen. 7.3 Kaufpreis für Vorerwerbe Zwischen dem 9. Juli 2004 und dem 26. November 2004, also in dem Zeitraum während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots und im Zeitraum zwischen dieser Entscheidung und der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, hat die Deutsche Telekom keine T-Online Aktien erworben. 8 Rücktrittsrecht 8.1 Allgemeines Rücktrittsrecht T-Online Aktionäre können bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist jederzeit ohne Angabe von Gründen von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten. Darüber hinaus besteht in den in den Abschnitten 8.2 und 8.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Fällen ein gesetzliches Rücktrittsrecht.

20 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots T-Online Aktionäre, die das Angebot angenommen haben, können bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, sofern nach ihrer Annahme das Angebot gemäß 14 Abs. 3 WpÜG durch Veröffentlichung im Internet und einem überregionalen Börsenpflichtblatt (durch Abdruck oder Hinweisbekanntmachung) geändert wurde. 8.3 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten T-Online Aktionäre, die dieses Angebot bereits angenommen haben, können auch dann bis zum Ablauf der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag zurücktreten, wenn der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage eines konkurrierenden Angebots erfolgte. 8.4 Ausübung des Rücktrittsrechts Der Rücktritt von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag aufgrund eines in Abschnitt 8 der Angebotsunterlage aufgeführten Rücktrittsrechts erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem jeweiligen depotführenden Institut (wie in Abschnitt 10.2 der Angebotsunterlage definiert). Die schriftliche Rücktrittserklärung muss dem jeweiligen depotführenden Institut innerhalb der gegebenenfalls verlängerten Annahmefrist zugehen. In den Fällen der Abschnitte 8.2 oder 8.3 dieser Angebotsunterlage werden weitere Einzelheiten wie in Abschnitt 18 der Angebotsunterlage beschrieben bekannt gegeben. Ein Rücktritt wird nur wirksam, wenn er innerhalb der Annahmefrist gegenüber dem depotführenden Institut erklärt wird und die zum Verkauf eingereichten T-Online Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis zum zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also dem 8. Februar 2005, 17:30 Uhr, in die ISIN DE / WKN umgebucht wurden. Die Fristen für den Zugang der Rücktrittserklärung und die Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Aktien verlängern sich in den in Abschnitt der Angebotsunterlage genannten Fällen entsprechend, wenn sich die Annahmefrist verlängert. Nach Ausübung des Rücktrittsrechts hat das depotführende Institut des T-Online Aktionärs, soweit erforderlich, die Wiedereintragung des Aktionärs in das Aktienregister der Zielgesellschaft zu veranlassen. 9 Behördliche Verfahren Die BaFin hat dem Bieter am 25. November 2004 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet. Nach Kenntnis des Bieters sind im Zusammenhang mit dem Erwerb der Aktien von T-Online keine sonstigen behördlichen, insbesondere wettbewerbsrechtlichen Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren erforderlich.

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